康宇航

為了建立健全央企的治理結(jié)構(gòu)，國務(wù)院國資委自2004年開始逐步對央企實施董事會試點改革，央企董事會建設(shè)取得了顯著成效。從“董事會試點”到“建設(shè)規(guī)范董事會”，15年間央企董事會的運(yùn)作更加規(guī)范、決策更加科學(xué)，但試點也顯露出權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等不少焦點和難點問題有待破題。中國大連高級經(jīng)理學(xué)院連續(xù)多年舉辦與央企公司治理相關(guān)的中組部、國資委調(diào)訓(xùn)班次，取得了豐富的一手資料?；诖?，課題組總結(jié)提煉出董事會試點央企公司治理存在的共性問題和內(nèi)在機(jī)制，并提出對策建議，為進(jìn)一步完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)治理體系建設(shè)提供參考。

試點央企公司治理存在的主要問題

（一）黨組織職責(zé)定位需要進(jìn)一步明確

目前，試點企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中缺少直接的職責(zé)定位，通常采用雙向進(jìn)入、交叉任職的方式參與企業(yè)決策，但發(fā)揮什么作用、如何發(fā)揮作用沒有具體明確。比如黨組織是通過董事會達(dá)到實際決策的目的，還是僅表達(dá)黨組織意見供董事會參考；黨組織進(jìn)行監(jiān)督，但并沒有可操作的具體規(guī)定；黨組織與董事會的關(guān)系沒有理順，存在一方代替另一方?jīng)Q策的現(xiàn)象。由于黨組織如何發(fā)揮政治核心作用的有關(guān)規(guī)定比較原則化，進(jìn)入法人治理結(jié)構(gòu)的黨組織成員不知如何具體履行職責(zé)，容易出現(xiàn)寬泛化的問題。

（二）董事會建設(shè)有待規(guī)范

據(jù)很多試點企業(yè)反映，各治理主體的職責(zé)權(quán)限仍然不夠清晰。董事長兼任黨組（黨委）書記，具有法定代表人和國有資產(chǎn)保值增值的壓力，容易形成董事長越位，影響總經(jīng)理行使職權(quán)。同時，一些重要的法定權(quán)力沒有落實，包括選聘和解聘經(jīng)理層的權(quán)力、決定經(jīng)理層薪酬的權(quán)力等。如何讓各治理主體之間相互制衡、相互促進(jìn)是個難點。同時，董事會結(jié)構(gòu)不夠合理，董事專業(yè)結(jié)構(gòu)和行業(yè)經(jīng)驗互補(bǔ)性有待提升，如何進(jìn)一步優(yōu)化董事會人員構(gòu)成尚需探索。尤其是外部董事來源單一，擴(kuò)展董事來源，拓寬選聘渠道是亟待解決的一道難題。此外，反映比較集中的是，董事會缺乏決策咨詢論證、決策評價和糾錯問責(zé)機(jī)制，部分董事沒有足夠的履職時間和精力，很難及時形成對董事會決策有價值的建議。

（三）經(jīng)理層職權(quán)不到位

部分試點企業(yè)存在經(jīng)理層行權(quán)錯位問題，調(diào)研中有企業(yè)反映，由于黨委書記、董事以及經(jīng)理是指定的，使得公司的權(quán)利配置關(guān)系難以理順。董事會選聘總經(jīng)理的職能沒有到位，容易發(fā)生總經(jīng)理消極執(zhí)行董事會決議的情況。例如，部分試點企業(yè)經(jīng)理層在參與董事會決策時，更多從自身角度進(jìn)行判斷，沒有站在董事的立場來看待問題，當(dāng)董事會要求其執(zhí)行自己反對的決議時，很難做到百分百執(zhí)行，尤其是在面對重大的投資和融資、預(yù)算和決算方案的決策時。另外，反映較多的一個問題是職業(yè)經(jīng)理人管理機(jī)制相對僵化，尚未形成有效的內(nèi)部培養(yǎng)機(jī)制，績效評價及激勵措施有待完善，經(jīng)理層與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道有待暢通。

（四）監(jiān)事會監(jiān)督作用弱化

當(dāng)前試點企業(yè)比較集中的一個看法是，雖然從法律上講監(jiān)事會與董事會處于平行地位，但由于董事會具有決策權(quán)，實際上只有部分監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會成為董事會的一個機(jī)構(gòu)。具體來看，在監(jiān)事會與董事會關(guān)系上，董事會成員與監(jiān)事會成員之間，通常具有上下級的關(guān)系，使監(jiān)事會與董事會之間產(chǎn)生被動關(guān)聯(lián)，從而造成監(jiān)事會與董事會之間的不獨立。在監(jiān)事會與經(jīng)理層關(guān)系上，由于部分監(jiān)事會成員都是公司內(nèi)部人員，其利益關(guān)系由經(jīng)理層決定，使監(jiān)事會與經(jīng)理層之間產(chǎn)生利益關(guān)聯(lián)，造成監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的不獨立。此外，有觀點認(rèn)為，即使專家學(xué)者、大學(xué)教授、社會人士等人員來兼任外部監(jiān)事，實際中也只是扮演顧問的角色行使職責(zé)，監(jiān)事會工作的效率和水平很難得到實質(zhì)性提升。因此，監(jiān)事會的監(jiān)督、控制作用在公司治理中尚未得到普遍認(rèn)可。

試點央企公司治理問題的主要原因

1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面

中央企業(yè)公司治理之所以有效運(yùn)行，要以完善的治理結(jié)構(gòu)為前提。當(dāng)前，我國中央企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會構(gòu)成，各方依據(jù)自身的權(quán)、責(zé)、利，實現(xiàn)權(quán)力分立與制衡。但上述主體也存在一系列地位、作用模糊不清，權(quán)責(zé)不明的問題，使其建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)尚有很長的路要走。比如，制度設(shè)計中代理人與被代理人之間的利益一致作為根源性前提難以達(dá)成，將導(dǎo)致出資人職能缺位、董事會過分干預(yù)、經(jīng)理層難被有效激勵與約束，以及監(jiān)事會未能正常發(fā)揮作用等一系列問題。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)方面

目前，中央企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股比例較高，在實踐中，股權(quán)制衡機(jī)制在企業(yè)內(nèi)部很難有效形成，不利于公司治理效率的提升。其結(jié)果是：不僅產(chǎn)權(quán)主體的預(yù)期目標(biāo)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中很難得到體現(xiàn)，中小股東的權(quán)益也被長期忽視。不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)直接導(dǎo)致了企業(yè)產(chǎn)權(quán)弱控制與行政強(qiáng)控制的并存，從而使各項治理機(jī)制在企業(yè)中不能有效正常運(yùn)轉(zhuǎn)。主要表現(xiàn)為：政府或多或少地干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動，根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)的自我調(diào)節(jié)，企業(yè)的公司治理機(jī)制難以有效發(fā)揮其作用，使得企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)呈現(xiàn)出多元化的趨勢。此外，國務(wù)院國資委或通過直接持股，或通過國有資產(chǎn)經(jīng)營控股公司控制股東大會，其結(jié)果是主管國有資產(chǎn)的官員或經(jīng)理來決定企業(yè)的重大經(jīng)營決策。上述人員通常同時具有控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，使得企業(yè)的決策機(jī)制和監(jiān)督制衡機(jī)制沒有得到很好的運(yùn)行，繼而衍生出許多治理問題。

3.政策法規(guī)方面

政策的針對性有待加強(qiáng)。近年來，與公司治理相關(guān)的政策法規(guī)不斷完善和改進(jìn)，但由于我國仍處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期，涌現(xiàn)出許多新問題新矛盾，公司治理政策法規(guī)建設(shè)與成熟國家相比仍較為滯后。如《公司法》明確規(guī)定了各個治理主體的職責(zé)范圍，但仍缺少專門針對中央企業(yè)的明確規(guī)定和獨立的具體規(guī)章制度，企業(yè)感覺仍缺乏可以指導(dǎo)具體實踐的政策，一些規(guī)定也不夠明確和清晰，只能將相關(guān)的法律、法規(guī)進(jìn)行遷移、比照，在具體執(zhí)行中，仍有很多現(xiàn)實問題亟待解決。

政策的理解和可操作性有待完善。一方面，由于不同歷史時期政策的連續(xù)性和確定性不夠，使得企業(yè)對公司治理相關(guān)原則和標(biāo)準(zhǔn)的理解各異，沒有形成共識；另一方面，囿于某些政策缺乏具體的可操作性，企業(yè)在實際工作中感覺沒有執(zhí)行的根據(jù)，治理改進(jìn)方向不夠明確，其結(jié)果就是企業(yè)在公司治理實施中流于形式，直接影響了治理效果。

試點央企公司治理的對策建議

（一）完善黨組織在公司治理中發(fā)揮作用的體制機(jī)制

在重大決策上，完善董事會與黨組織協(xié)調(diào)運(yùn)作的決策機(jī)制。將黨組織前置討論程序制度化，黨組織研究討論重大事項后，由董事會按照公司治理程序決策，納入公司戰(zhàn)略管理體系，保障黨組織研究討論作為決策重大問題前置程序的落實。董事會要進(jìn)一步明晰戰(zhàn)略管理的基本原則和組織架構(gòu)，交由經(jīng)理層細(xì)化實施，確保各項戰(zhàn)略規(guī)劃得到有效落實。需要指出的是，黨組織參與董事會決策的范圍與對重大問題的界定直接相關(guān)，也直接反映了董事會職權(quán)落實的程度。從實踐角度出發(fā)，黨組織前置討論的范圍可以全部包括董事會和經(jīng)理層研究決定“三重一大”問題，這是穩(wěn)妥的，也是必要的。但隨著董事會建設(shè)的持續(xù)規(guī)范，以及議事規(guī)則和經(jīng)驗的不斷完善、積累，進(jìn)一步縮小和精簡黨組織參與重大事項決策的范圍，是下一步公司治理實踐的方向。

在選人用人上，將堅持黨管干部原則與充分利用市場機(jī)制相結(jié)合，即以堅持黨管干部原則為前提，依法產(chǎn)生董事會、董事會依法選聘經(jīng)理人、經(jīng)理人依法行使用人權(quán)。一方面，制定切實可行的制度與條例，在以市場機(jī)制配置人才作為主要渠道的基礎(chǔ)上，在黨管干部原則的監(jiān)督制約下，明確黨組織、股東會和董事會的人才選用權(quán)責(zé)界限。黨組織以考核為手段，對人事活動進(jìn)行監(jiān)督，并通過協(xié)調(diào)上級黨組織和相關(guān)部門進(jìn)行人才推薦工作。另一方面，制定復(fù)合型經(jīng)理人遴選委任標(biāo)準(zhǔn)，既要囊括科學(xué)決策、全局視野、革新求變等基本的管理素質(zhì)，也要將愛崗敬業(yè)、艱苦奮斗、甘于奉獻(xiàn)等優(yōu)良作風(fēng)納入遴選標(biāo)準(zhǔn)，兼顧黨管干部原則與市場機(jī)制下的多重選拔標(biāo)準(zhǔn)。

（二）優(yōu)化董事會規(guī)范性建設(shè)

一是落實董事會的職責(zé)權(quán)限。明確董事會在企業(yè)決策、各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，切實授予并保障董事會依法聘任或者解聘公司經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人員，以及報酬事項的權(quán)力。二是優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)。改善董事專業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化董事配置結(jié)構(gòu)，確保董事會規(guī)范履職。同時，拓寬外部董事來源渠道，擴(kuò)大專職外部董事隊伍。從跨國公司、國內(nèi)優(yōu)秀民營企業(yè)家、國有企業(yè)負(fù)責(zé)人等渠道，加快外部董事人才庫建設(shè)。三是制定董事履職和問責(zé)規(guī)定。界定集體領(lǐng)導(dǎo)下個人責(zé)任的范圍邊界，讓董事會真正履行法定職責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任，明確董事長在推動落實董事會決策方面的權(quán)責(zé)。建立專職董事制度，增強(qiáng)其作為決策主體的責(zé)任感和主動性，在專業(yè)領(lǐng)域有足夠的話語權(quán)和判斷力。

（三）落實經(jīng)理層職權(quán)

首先，維護(hù)經(jīng)理層的經(jīng)營自主權(quán)。一是明確經(jīng)理層與董事會的權(quán)責(zé)邊界。明確經(jīng)理層為董事會聘任的執(zhí)行者，盡責(zé)地執(zhí)行董事會的決策，提高執(zhí)行力和經(jīng)營管理能力。二是董事會對經(jīng)理層充分授權(quán)，實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，讓經(jīng)理層能夠及時決策、承擔(dān)責(zé)任、承擔(dān)風(fēng)險，形成董事會與經(jīng)理層相對獨立、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、相互制衡的運(yùn)作機(jī)制。三是經(jīng)理層對下屬機(jī)構(gòu)授權(quán)，建立分級授權(quán)經(jīng)營管理體系。明確授權(quán)管理的歸口部門，按照集中歸口、分工負(fù)責(zé)、統(tǒng)一授權(quán)、個別調(diào)整的原則健全完善授權(quán)經(jīng)營體系。

其次，進(jìn)一步完善職業(yè)經(jīng)理人核心制度和配套制度設(shè)計。建立和完善職業(yè)經(jīng)理人制度，應(yīng)從以下方面入手：一是堅持董事會和經(jīng)理層決策與執(zhí)行相分離的原則，規(guī)范兩者的委托代理關(guān)系，營造和諧的合作氛圍；二是改變經(jīng)理層人員的行政任用方式，建立市場導(dǎo)向的人才機(jī)制，制定職業(yè)經(jīng)理人聘任、培養(yǎng)、考核、退出等相關(guān)制度，形成有利于職業(yè)經(jīng)理人市場化、專業(yè)化和職業(yè)化發(fā)展的路徑；三是加快推行股權(quán)、期權(quán)、崗位和項目分紅權(quán)等中長期激勵政策，形成高效、多元的職業(yè)經(jīng)理人薪酬分配制度。

（四）強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能

為確保監(jiān)督機(jī)制的有效發(fā)揮，首先要提高監(jiān)督的相對獨立性、有效性和權(quán)威性。為監(jiān)事會在法定職權(quán)范圍內(nèi)獨立行使監(jiān)督檢查權(quán)提供法律、工作和經(jīng)濟(jì)保障。支持監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督職權(quán)，保證其獨立性和權(quán)威性。要形成以內(nèi)部監(jiān)督為主，同級監(jiān)督以及其它監(jiān)督形式為輔的局面，對董事會履行職責(zé)、經(jīng)理層經(jīng)營成效進(jìn)行獨立監(jiān)督，對“三重一大”事項進(jìn)行重點評估和檢查。此外，整合監(jiān)督力量，將監(jiān)事會監(jiān)督與紀(jì)委監(jiān)察有機(jī)結(jié)合；同時，全面整合監(jiān)督資源，提高監(jiān)督的效率和成效；構(gòu)建大監(jiān)督體系，形成審計、紀(jì)檢、監(jiān)察、監(jiān)事會、全面風(fēng)險管理的合力監(jiān)督體系。