葉雅瑜

（天譽置業(yè)（控股）有限公司，廣東 廣州 510000）

盡職調(diào)查亦譯“審慎調(diào)查”?？梢妼徤髟瓌t對于盡職調(diào)查的重要性。盡職調(diào)查團隊要盡可能詳盡而深入地獲取能夠客觀反映目標(biāo)公司真實情況的信息。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機會與潛在的風(fēng)險進行的一系列調(diào)查。調(diào)查過程中通常利用管理、財務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)經(jīng)驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價購并優(yōu)劣，作為管理層決策支持。調(diào)查不僅限于審查歷史的財務(wù)狀況，更著重于協(xié)助并購方合理地預(yù)期未來，也發(fā)生于風(fēng)險投資和企業(yè)公開上市前期工作中。房地產(chǎn)項目盡職調(diào)查是規(guī)避并購風(fēng)險的重要手段之一。

一、盡職調(diào)查的相關(guān)概述

盡職調(diào)查不僅限于審查歷史的財務(wù)狀況，更著重于協(xié)助并購方合理地預(yù)期未來，也發(fā)生于風(fēng)險投資和企業(yè)公開上市前期工作中。盡職調(diào)查的目的是判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。盡職調(diào)查的范圍主要可以分為業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查大三部分。

二、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

作為財務(wù)人員主要針對以下幾個方面對項目可行性展開調(diào)查：

（一）連續(xù)三年及最近一期的審計財務(wù)資料

其一，資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表；其二，前三個完整會計年度的審計報告；其三，明細科目余額表。

查看連續(xù)三年及最近一期的報表有沒重大變化，科目余額表、明細賬中金額較大的科目要特別留意，有疑問的要查看原始單據(jù)并要求對方公司財務(wù)人員解答。

（二）貸款及融資

主要關(guān)注的是短期借款、長期借款科目。通過人民銀行系統(tǒng)查詢，看是否有金融機構(gòu)借款及擔(dān)保情況。如有則要求提供借款合同及擔(dān)保合同核對。民間借貸一般很難在賬上直接發(fā)現(xiàn)，可以通過其他應(yīng)收款及其他應(yīng)付款科目，對一些金額較大去向不明的款項，要求對方財務(wù)人員解答。并且要求對方公司承諾除賬上反映的借款外，沒有其他借款及對外擔(dān)保（該部分主要由法務(wù)部調(diào)查）。

（三）稅務(wù)

主要關(guān)注小稅種（例如：印花稅），每月核定申報的稅種一般不會漏報。要求對方公司提供最近一年的納稅申報表及稅種核對表。

（四）其他

要求提供現(xiàn)金盤點表及企業(yè)銀行對賬單。如果當(dāng)期貨幣資金里的現(xiàn)金數(shù)額過大，建議現(xiàn)場盤點現(xiàn)金。同時，可以通過與被調(diào)查公司財務(wù)人員行政人員“聊天”，了解公司的基本情況，公司管理框架，財務(wù)人員情況，工資福利等。在做房地產(chǎn)項目調(diào)查時，這些項目基本上都有個通病，要么資金鏈緊缺斷裂，要么就是項目地塊問題。

三、具體案例分析

目標(biāo)公司成立于1998年（財政局下屬企業(yè)控股），公司歷經(jīng)多次變更（包括：公司股東、實收資本、注冊資本、經(jīng)營期限、法定代表人、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍）。2007年西安A公司進入占比74.08%（實際控制人是西安財政局），2013年通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓—廣州A公司6670萬占66.67%；北京B公司3330萬占33.33%，項目公司實收資本1億元。

通過查閱檔案，目標(biāo)公司開業(yè)至今沒有做過《所得稅匯算清繳報告》，2013年開始再沒做過年度《審計報告》（最后一期的審計報告是2012年）。目標(biāo)公司至今還是手工做賬。進一步查看賬務(wù)的時候發(fā)現(xiàn)其資產(chǎn)負債情況如表1所示。

表1 資產(chǎn)負債簡表 單位：萬元

結(jié)合上表，通過對調(diào)查結(jié)果進行分析，可以發(fā)現(xiàn)：

其一，資產(chǎn)情況。公司無效資產(chǎn)9,699萬元，具體包括：貨幣資金376萬元，其中現(xiàn)金343萬（庫存現(xiàn)金明顯不合理，現(xiàn)金盤點表賬實不符，存在“白條抵庫”的現(xiàn)象）；其他應(yīng)收款6000萬股東往來款（實質(zhì)是代股東向銀行借款）；長期待攤費用3356萬（開辦費用，項目公司解釋待有收入后再結(jié)轉(zhuǎn)）。

其二，債務(wù)情況。截止2018年6月，賬面有1.05億元短期借款（1年期）。其中6000萬元是代股東借款，銀行放款后已經(jīng)轉(zhuǎn)到股東賬戶上，賬務(wù)處理掛在其他應(yīng)收款。項目公司沒有其他民間借貸及擔(dān)保情況。但由于未能提供人民銀行征信報告，無法判斷是否存在其他借款及擔(dān)保情況。另外項目公司在2017年9月與銀行有合同糾紛，法院裁定凍結(jié)資金2200萬元，本案項目公司為擔(dān)保人，該案于2017年12月解除凍結(jié)。

如今太多的古村落已失去了這些，就連日常生活場景也是可疑的。在那樣的村落里，一切都像電影布景那樣正確，妥當(dāng)，卻不能讓人信服，從內(nèi)心生出家園的親切感。你明確地知道，置身的地方不過是一個景區(qū)，而你的到來不過是扮演游客。

其三，稅務(wù)情況。包括以下兩個方面：需補交5萬元印花稅。由于項目一直沒有開展工作，項目公司的主辦會計是兼職的?，F(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，該公司有多次被稅務(wù)局罰款的記錄（申報逾期）。通過查看應(yīng)交稅金科目，沒有看到繳納印花稅的記錄，目標(biāo)公司2013年實收資本1億元已全額到賬，并出具了《驗資報告》原件。了解后項目公司確實沒有按實收資本金額交納印花稅，按照現(xiàn)行稅率，1億元實收資本需繳納5萬元印花稅。

借款利息成本在所得稅匯算清繳時，有被剔除的風(fēng)險。短期借款中有6000萬元是代股東借款，列支在財務(wù)費用中，由于銀行借款并非企業(yè)自身所用，在企業(yè)所得稅匯繳時，有不能列支的風(fēng)險。

其四，項目地塊情況。地塊是2008年前取得的，按常規(guī)判斷，有被認定為閑置土地的風(fēng)險。地塊之前存在非地情況且沒有明確解釋。兩塊地之間存在沒有確權(quán)的一小塊地。

其五，項目儲備用地。一級開發(fā)的兩塊儲備用地，完成一級開發(fā)后是要通過公開方式競拍出讓，項目公司是否拍得，也有較大的不確定性。

其六，實際發(fā)放工資的人數(shù)與購買社保的人數(shù)不一，有發(fā)生勞動爭議的風(fēng)險。

在這一項目盡職調(diào)查工作中，財務(wù)人員通過資產(chǎn)負債表、明細賬、科目余額表等關(guān)注到幾個異?？颇浚簬齑娆F(xiàn)金明顯不合理；其他應(yīng)收其他應(yīng)付金額過大，且沒有合理用途；短期借款中借款動機不明，資金流向不合理。財務(wù)應(yīng)將在盡調(diào)工作中發(fā)現(xiàn)的問題，如實的反映在報告中，將風(fēng)險點一一列明給投資人，為投資人決策做好財務(wù)依據(jù)。

四、項目盡職調(diào)查注意事項

其一，土地出讓合同、土地出讓金發(fā)票及契稅是否齊全。土地出讓金是房地產(chǎn)項目主要的成本之一，涉及以后土地增值稅清算工作，要求提供原件核實金額。

其二，合同臺賬，特別是重大交易合同需要提供合同原件核對。重點關(guān)注合同付款情況，合同執(zhí)行情況合同未付款有多少。

其三，歷史上及正在進行的重大訴訟。正在進行的訴訟有可能會形成或有負責(zé)，在盡調(diào)報告中也要詳細披露。

其四，固定資產(chǎn)核查。包括大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）；固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)；固定資產(chǎn)的折舊政策以及固定資產(chǎn)的抵押情況。

其五，關(guān)注公司對外投資情況。主要是公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例；公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況以及公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際控制權(quán)、采用哪種核算方式（權(quán)益法或者成本法）。

其六，無形資產(chǎn)核查。包括土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價；商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限；專利使用權(quán)的專利證書、有效年限以及其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件。

房地產(chǎn)項目盡調(diào)工作除了注意以上要點，還需關(guān)注各地政府對房地產(chǎn)的調(diào)控“風(fēng)向”。近年來，我國房地產(chǎn)市場始終保持平穩(wěn)較快增長，但同時房價上漲過快，投機炒房泛濫等問題層出不窮，政府為了遏制房價非理性過快上漲，各地紛紛出臺調(diào)控措施。這些措施直接影響購房人的購房資格以及可購房套數(shù)，從而影響開發(fā)商的“去化率”并加大了房地產(chǎn)企業(yè)資金投入成本。例如：2017年?？谑姓雠_地方政府調(diào)控政策：提高產(chǎn)權(quán)式酒店經(jīng)營比例。產(chǎn)權(quán)式酒店項目銷售比例不得高于項目可銷售面積的10%，其余90%必須用于自持經(jīng)營使用。該政策直接影響到項目投入資金快速變現(xiàn)能力，使自持物業(yè)成本加重。在盡職調(diào)查中必須列明政策性風(fēng)險對項目的影響。

綜上所述，盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。