2016年4月12日，最高人民法院發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（征求意見(jiàn)稿）（以下簡(jiǎn)稱《公司法解釋四（征求意見(jiàn)稿）》），向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。2016年12月5日，最高人民法院審判委員會(huì)審議并原則通過(guò)了《〈公司法〉司法解釋(四)》。2017年8月28日，最高人民法院公布了該司法解釋的正式文本，使這部起草醞釀了數(shù)年之久的司法解釋終于面世并付諸實(shí)施?！丁垂痉ā邓痉ń忉?四)》共27條，其中前6條都是關(guān)于公司決議效力的規(guī)定，可見(jiàn)此問(wèn)題之重要性。本文擬就《〈公司法〉司法解釋(四)》有關(guān)決議效力相關(guān)問(wèn)題做簡(jiǎn)要分析，以期對(duì)理論與實(shí)踐有所裨益。

1　公司決議行為法律屬性及類型歸屬

研究決議行為的效力，前提是要弄清楚決議行為的性質(zhì)。我國(guó)已有不少學(xué)者開(kāi)始對(duì)決議的性質(zhì)進(jìn)行研究，但難以達(dá)成統(tǒng)一意見(jiàn)，其中難點(diǎn)在于公司之決議具有團(tuán)體法的屬性，與一般法律行為并不完全一致，因而極大困擾了人們對(duì)法律行為的認(rèn)識(shí)。目前，對(duì)公司決議行為屬性的分歧主要集中在兩個(gè)方面：一是決議行為是否屬于法律行為；二是如果認(rèn)定決議行為屬于法律行為，應(yīng)把它置于何種類型的法律行為之中。

1.1公司決議的法律屬性探討

我國(guó)立法上采取民商合一的體制，將公司等組織擬制為法人并賦予其行為能力以使其同自然人一樣參與民事活動(dòng)，享受民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)?；谶@種立法理念，理論上大多將公司決議定性為法律行為。因此，有部分學(xué)者對(duì)公司決議行為的法律屬性提出質(zhì)疑。在諸多質(zhì)疑的觀點(diǎn)中，有以下三種觀點(diǎn)頗具代表性：其一，法律行為以意思表示為核心，構(gòu)成公司決議的單個(gè)成員表決并非意思表示；其二，公司決議之形成需遵循少數(shù)服從多數(shù)原則，其背后的理論基礎(chǔ)的民主原則，違法了意思自治；其三，法律行為是創(chuàng)設(shè)私法效果的設(shè)權(quán)行為，而決議屬于法律行為的一個(gè)階段，并不直接產(chǎn)生私法效果。綜合來(lái)看，以上三種反對(duì)觀點(diǎn)都是通過(guò)對(duì)比法律行為與決議行為相關(guān)要素，找到其中差異點(diǎn)，以此證明公司決議行為不屬于法律行為。在筆者看來(lái)，這種簡(jiǎn)單對(duì)比并不成立。

法律行為以意思表示為核心要素，所謂意思表示是將自己的內(nèi)心思思表述于外部的行為，其分為兩個(gè)階段，一是內(nèi)心意思，是指存在于行為人內(nèi)心的、希望產(chǎn)生一定法律效果的內(nèi)心意愿；二是表示行為，將內(nèi)心意思以一定方式表現(xiàn)于外部，并足以為外界客觀理解的行為。前者屬于意思表示的內(nèi)部要件，后者屬于意思表示的外部要件。圍繞意思表示與法律行為特征與要素，筆者對(duì)上述反對(duì)意見(jiàn)做簡(jiǎn)要回應(yīng)。

1.2單個(gè)成員之表決仍屬意思表示而非意思通知。意思通知不同于意思表示，雖然二者都存在表示行為，但意思通知不包含旨在引起法律效果的內(nèi)心意思，其法律效果由法律直接規(guī)定。如無(wú)權(quán)處分中真實(shí)權(quán)利人不予追認(rèn)的通知，使法律行為的效力由效力待定變?yōu)闊o(wú)效。從成員表決的特征來(lái)看，其完全具備了意思表示所必須的內(nèi)部要件和外部要件。首先，參與投票的成員內(nèi)心具有發(fā)生某種法律效果的意思；其次，成員通過(guò)投票或其他方式將追求私法效果的內(nèi)心意思表達(dá)于外，雖然投票的結(jié)果可能是決議通過(guò)，也可能是不通過(guò)，但這正是成員內(nèi)心意思的體現(xiàn)。

1.3決議的多數(shù)決仍以團(tuán)隊(duì)成員自由同意為前提。表面上看少數(shù)服從多數(shù)原則導(dǎo)致少數(shù)人的意志被湮沒(méi)，卻仍受決議結(jié)果拘束，背離了私法自治原則。但事實(shí)上，少數(shù)派受多數(shù)派意思表示內(nèi)容的拘束仍然是建立在其自由同意的基礎(chǔ)上的。因?yàn)樵趫F(tuán)隊(duì)成員在進(jìn)行決議前，已經(jīng)過(guò)一次自由同意，其可以選擇成為或不成為公司成員，一旦選擇進(jìn)入公司參加決議，就應(yīng)該受公司法以及公司章程的約束。因此，多數(shù)決所表現(xiàn)出來(lái)的對(duì)決議中少數(shù)派效果意思的背離本質(zhì)上并非是對(duì)意思自治的反叛，相反，由于多數(shù)決原則是以成員自由同意為前提的，執(zhí)行多數(shù)決從根本上來(lái)講不過(guò)是對(duì)團(tuán)體成員意思自治的貫徹。

1.4公司決議是相應(yīng)成員獨(dú)立的決議行為。決議并非一個(gè)獨(dú)立的意思表示，而是意思表示的形成階段。這種觀點(diǎn)錯(cuò)誤之處在于將法人的構(gòu)造視為是對(duì)自然人的模擬，將單個(gè)成員的表決視為意思形成階段內(nèi)心的糾結(jié)，進(jìn)而否認(rèn)了決議行為的獨(dú)立性。事實(shí)上，決議時(shí)單個(gè)成員的表決與自然人意思形成階段內(nèi)心波動(dòng)有所不同，自然人的內(nèi)心波動(dòng)是一種心理活動(dòng)過(guò)程，不受任何法律調(diào)整。而公司的決議不同，團(tuán)體成員無(wú)論是贊成、反對(duì)還是棄權(quán)，它們均已經(jīng)通過(guò)投票等表示行為外化為可以進(jìn)行法律評(píng)價(jià)的法律事實(shí)。這種通過(guò)類比的方式把多數(shù)決原則視為自然人經(jīng)過(guò)內(nèi)心糾結(jié)之后形成的效果意思并不恰當(dāng)。對(duì)于團(tuán)體而言，決議是一個(gè)完整的法律行為，決議的內(nèi)容經(jīng)團(tuán)體機(jī)關(guān)表決通過(guò)后對(duì)團(tuán)體成員具有約束力，其在性質(zhì)上仍屬于私法上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

要判斷一個(gè)行為是否屬于法律行為，關(guān)鍵不在于同其他法律行為在特征上進(jìn)行對(duì)比，而是看其是否滿足法律行為的核心要素。因?yàn)?，不同種類的法律行為外部特征上可能存在差異，這也正是其類型化的依據(jù)。從比較法的角度觀察，同為大陸法系的德國(guó)與我國(guó)“臺(tái)灣”地區(qū)通說(shuō)都認(rèn)為公司決議行為性質(zhì)上屬于法律行為。德國(guó)學(xué)者弗盧梅、拉倫茨均認(rèn)為決議乃是多方法律行為的一種，馮圖爾、梅迪庫(kù)斯認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將決議從合同中分離出來(lái)，成為法律行為之中一種與合同并列的類型。我國(guó)“臺(tái)灣”地區(qū)民法學(xué)界大多將決議也定性為法律行為，如李宜琛教授認(rèn)為決議屬于多方法律行為中的集合行為；柯芳枝教授則認(rèn)為，決議帶有團(tuán)體法性質(zhì)的特征，不能硬套于傳統(tǒng)法律行為的分類，屬于獨(dú)立的法律行為類型。上述論著雖在法律行為的類型劃分中涉及決議，不管其具體歸屬何種類型，在承認(rèn)決議的法律行為屬性這一點(diǎn)上應(yīng)該是確定無(wú)疑的。

1.5公司決議在法律體系類型中的歸屬

如上所述，雖然能將公司決議行為定性為法律行為，但在該決議行為歸屬于何種法律行為類型的問(wèn)題上，同樣存在不小分歧。在理論上討論公司決議類型歸屬的問(wèn)題，主要是因?yàn)椴煌尚袨榫哂懈髯元?dú)有的特征，這些特征又直接關(guān)系到法律行為的規(guī)范設(shè)置，對(duì)于明晰公司決議行為的法律適用具有重要意義。

在既有法律行為分類中，根據(jù)實(shí)施人的單復(fù)數(shù)可將法律行為分為單方法律行為與數(shù)方法律行為，后者之成立，需要數(shù)方當(dāng)事人達(dá)成合意，又包括雙方法律行為（如契約）與多方法律行為（如共同行為）。涉及到?jīng)Q議的類型歸屬的討論，幾乎所有觀點(diǎn)都將決議行為與這種類型劃分聯(lián)系在一起，有學(xué)者將決議行為歸入合同行為之中，亦有學(xué)者認(rèn)為決議行為屬于多方法律行為一種。然而決議行為有自身特點(diǎn)，既不屬于共同行為，亦區(qū)別于契約，不能硬套于傳統(tǒng)法律行為的分類，屬于獨(dú)立的法律行為類型。首先，決議行為與共同行為均屬于意思表示方向相同的法律行為，但共同行為僅存在一項(xiàng)意思表示，決議則包含多項(xiàng)意思表示。其次，決議行為也不同于契約，契約以對(duì)方為意思表示的受領(lǐng)人，決議則系團(tuán)體內(nèi)部意思表示形成過(guò)程，原則上不對(duì)團(tuán)體外部產(chǎn)生效力，亦相應(yīng)地以團(tuán)體或團(tuán)體機(jī)關(guān)（如董事會(huì)）為其受領(lǐng)人。再次，共同行為與契約須所有人意思表示一致，決議則采多數(shù)決原則，決議一旦通過(guò)，即使反對(duì)者亦受決議的拘束。若決議行為既不屬于契約行為，亦區(qū)別于共同行為，那么其是否屬于多方法律行為中的特殊類型行為呢？筆者基本同意朱慶育老師的觀點(diǎn)，在法律行為的類型劃分上放棄雙方法律行為和多方法律行為的稱謂，轉(zhuǎn)而使用實(shí)證法上存在的契約、共同法律行為和決議，形成了單方法律行為、契約、共同法律行為和決議的類型劃分。

2　公司決議效力瑕疵的分類

2.1公司決議效力的理論分類

2.1.1公司決議瑕疵的“二分法”。公司決議瑕疵分為程序瑕疵與內(nèi)容瑕疵，前者存在于決議成立過(guò)程中，后者存在于決議的內(nèi)容。一般而言，贊成二分法的觀點(diǎn)主要如下：一是以內(nèi)容和程序作為效力瑕疵的標(biāo)準(zhǔn)，適用簡(jiǎn)單明了，體現(xiàn)了商法鼓勵(lì)交易的原則。由于決議內(nèi)容違反法律和章程，就決議本身即可判斷，即使規(guī)定無(wú)效也不會(huì)影響交易安全；而決議程序瑕疵則不同，有些情況在決議過(guò)程中很難發(fā)現(xiàn)，對(duì)于輕微瑕疵直接規(guī)定絕對(duì)無(wú)效會(huì)違背公司以及股東意志，此時(shí)賦予其撤銷權(quán)，更有利于維護(hù)公司利益；二是從法律適用層面來(lái)看，以內(nèi)容和程序瑕疵區(qū)分更利于對(duì)瑕疵形式進(jìn)行判斷，簡(jiǎn)單明了，易于法院進(jìn)行司法判斷。目前，德國(guó)、瑞士以及我國(guó)“臺(tái)灣”地區(qū)均采用“二分法”。

2.1.2公司決議瑕疵的“三分法”。從表面上看，“三分法”是在“決議無(wú)效”與“決議撤銷”之外納入了“決議不成立”，將“決議不成立”作為一種單獨(dú)的公司決議瑕疵類型。如前所述，公司決議是一種法律行為，從法律行為邏輯上看，決議無(wú)效與決議可撤銷的前提是決議已成立，當(dāng)決議行為欠缺成立要件時(shí)，并無(wú)討論決議行為無(wú)效或撤銷的余地，因而“二分法”的邏輯難以周延。“三分法”摒棄以內(nèi)容與程序?yàn)閰^(qū)分的劃分方式，將公司決議看做一個(gè)法律行為，依照法律行為成立與生效的兩個(gè)階段將公司決議瑕疵進(jìn)行分類，并以法律行為成立與生效要件對(duì)決議瑕疵進(jìn)行認(rèn)定。目前，“三分法”的立法模式已被越來(lái)越多國(guó)家認(rèn)可。

2.2我國(guó)立法關(guān)于“二分法”與“三分法”的抉擇

我國(guó)《公司法》第22條第1款規(guī)定∶“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效?！钡?款規(guī)定∶“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。”從該條第1款和第2款的規(guī)定可以看出，法定的公司決議效力之訴只有兩種，即因內(nèi)容違法的決議無(wú)效之訴和因程序違法的決議撤銷之訴。后來(lái)，《公司法解釋四（征求意見(jiàn)稿）》宏觀上將決議之訴的種類從無(wú)效、可撤銷的二分法擴(kuò)充為“決議有效、決議無(wú)效、決議可撤銷、決議不存在、決議不生效（未形成有效決議）”的五分法。但在最后正式頒布的《〈公司法〉司法解釋(四)》采取了“三分法”，將決議效力分為決議無(wú)效、決議可撤銷及決議不成立。

公司決議效力類型的演變?cè)谝欢ǔ潭壬戏从沉肆⒎▋r(jià)值取向的轉(zhuǎn)變，“二分法”之分類有其局限性，以股東會(huì)為例，當(dāng)其決議存在嚴(yán)重的程序瑕疵，依據(jù)“二分法”之標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為可撤銷顯然是不合理的，但若將其認(rèn)定為無(wú)效，又與理論中對(duì)無(wú)效的認(rèn)定相左。我國(guó)“臺(tái)灣”地區(qū)對(duì)股東會(huì)決議之瑕疵，僅明文規(guī)定決議得撤銷及決議無(wú)效兩種類型，但在適用中，“最高法院”及學(xué)界皆認(rèn)為股東會(huì)的決議瑕疵，有得撤銷、無(wú)效及不成立等型態(tài)。因此，《〈公司法〉司法解釋(四)》規(guī)定了決議不成立之訴，應(yīng)予充分肯定。除此之外，司法解釋起草過(guò)程中，立法者就要不要規(guī)定決議有效之訴也存在爭(zhēng)論，對(duì)此，筆者贊成司法解釋對(duì)決議有效之訴不予單獨(dú)規(guī)定的做法。審判實(shí)踐中確實(shí)存在提起確認(rèn)決議有效之訴的情況，但這不意味應(yīng)對(duì)該情況規(guī)定為獨(dú)立的訴訟類型，對(duì)于此類訴訟中，原告以決議有效為既定事實(shí)，直接請(qǐng)求法院判決被告承擔(dān)不履行決議的責(zé)任即可，無(wú)需將確認(rèn)協(xié)議有效作為單一的訴由。

2.3公司決議瑕疵之判定

與普通民事法律行為不同，公司決議形成是一種程序性行為，既要滿足實(shí)體法之規(guī)定，又要符合程序性要求，因此對(duì)公司決議效力的認(rèn)定是一個(gè)復(fù)雜過(guò)程，需要結(jié)合《公司法》以及相關(guān)規(guī)定綜合判斷。

2.3.1決議無(wú)效。根據(jù)《公司法》第22條第1款，如果公司決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定則無(wú)效，然而該規(guī)定過(guò)于原則，實(shí)踐中不具有可操作性。理論上講，并非所有內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的決議行為均無(wú)效，只有違反了法律、行政法規(guī)中的效力性強(qiáng)制規(guī)范時(shí)才會(huì)導(dǎo)致決議無(wú)效。

2.3.2決議可撤銷。從《公司法》第22條第2款規(guī)定來(lái)看，法律對(duì)何種情況下應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許撤銷公司決議同樣沒(méi)有給出具體明確的標(biāo)準(zhǔn)，是否意味著只要程序上存在違反法律、行政法規(guī)或公司章程的情形，或者內(nèi)容上有違反章程的情況，不管程度是否嚴(yán)重，都應(yīng)判決準(zhǔn)許撤銷？筆者認(rèn)為，如果不區(qū)分情況，對(duì)于有輕微瑕疵的決議即被認(rèn)定可撤銷，是不妥當(dāng)?shù)?。因?yàn)楣臼且粋€(gè)多元利益聚合的組織體，在制度設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮到各方利益均衡，“一刀切”的處理方式在使司法裁判變得容易的同時(shí)也帶來(lái)了機(jī)械化、簡(jiǎn)單化的弊端，同時(shí)也會(huì)造成撤銷之訴的濫用?；诖?，應(yīng)當(dāng)賦予法院一定的自由裁量權(quán)，根據(jù)具體情況進(jìn)行處理。如在中地公司股東撤銷公司臨時(shí)股東大會(huì)決議案中，北京市第一中級(jí)人民法院即認(rèn)為“應(yīng)否撤銷還應(yīng)當(dāng)審查通過(guò)的股東會(huì)決議是否侵害了股東的實(shí)體性權(quán)利。”至于裁量的標(biāo)準(zhǔn)，可以參照《日本商法》第251條的規(guī)定，看違反的事實(shí)是否嚴(yán)重以及是否影響決議。法官在處理具體案件時(shí)，應(yīng)站在中立、公允的立場(chǎng)上，以具有普通智商和倫理觀念的理性股東為衡量標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合誠(chéng)實(shí)信用原則和商業(yè)慣例，對(duì)個(gè)案予以審慎判斷。

2.3.3決議不成立。決議不存在是這次《〈公司法〉司法解釋(四)》新規(guī)定的瑕疵類型，雖然根據(jù)《公司法》第22條之規(guī)定，決議不存在之訴無(wú)明文，從法律解釋的角度，最高人民法院不宜作出無(wú)法源的解釋。但此種情況在實(shí)務(wù)中較常見(jiàn)，若司法解釋不加以規(guī)定，當(dāng)事人則別無(wú)其他救濟(jì)途徑。因此，筆者贊成在司法解釋中作出如此規(guī)定。由于股東會(huì)（董事會(huì)）必須經(jīng)過(guò)合法的召集程序始能召開(kāi)，股東會(huì)（董事會(huì)）決議也必須符合合法程序方可成立，對(duì)于決議有嚴(yán)重程序問(wèn)題，已超越可撤銷的范疇，應(yīng)認(rèn)定為不成立。《〈公司法〉司法解釋(四)》第5條對(duì)決議不成立事項(xiàng)進(jìn)行了列舉，主要包括“未召開(kāi)會(huì)議”、“未對(duì)表決事項(xiàng)進(jìn)行表決”、“出席會(huì)議人數(shù)或表決權(quán)不合規(guī)定”以及“表決結(jié)果未達(dá)到相應(yīng)比例”等情形。目前來(lái)看，這些規(guī)定都很合理，其實(shí)施情況如何，還需要該解釋實(shí)施后一段時(shí)間進(jìn)一步觀察。

3　關(guān)于公司決議效力之訴的原告范圍

3.1決議無(wú)效、不成立之訴的原告范圍

《公司法》第22條對(duì)公司決議訴訟原告的規(guī)定并不明確，有學(xué)者認(rèn)為對(duì)無(wú)效決議和可撤銷決議提起訴訟的原告并不完全相同。就無(wú)效決議而言，《公司法》未對(duì)無(wú)效決議的主張者作出明確硬性規(guī)定，因此，“應(yīng)理解為凡有訴益者均可以就違反法律、行政法規(guī)的股東大會(huì)決議主張無(wú)效。”就可撤銷決議而言，《公司法》明確規(guī)定行使撤銷請(qǐng)求權(quán)的只能是股東。《公司法解釋四（征求意見(jiàn)稿）》為解決這種原告范圍不明確的問(wèn)題，第1條擬規(guī)定“公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級(jí)管理人員、職工、債權(quán)人等”，均可以起訴確認(rèn)決議無(wú)效或有效。后正式頒布的《〈公司法〉司法解釋(四)》刪除了有直接利害關(guān)系的公司高級(jí)管理人員、職工、債權(quán)人等，僅公司股東、董事、監(jiān)事能夠請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者不成立，這在理論上引起很大爭(zhēng)議。

筆者同意《〈公司法〉司法解釋(四)》規(guī)定的原告范圍，《公司法解釋四（征求意見(jiàn)稿）》對(duì)決議無(wú)效、不成立之訴的原告設(shè)定范圍過(guò)寬，有違此類訴訟應(yīng)堅(jiān)持的“內(nèi)外有別”原則，脫離此類訴訟設(shè)置的主要目的。首先，公司治理結(jié)構(gòu)體系以外的主體不應(yīng)具有起訴資格。公司機(jī)關(guān)的決議雖然能夠引起外部法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和消滅，但其本質(zhì)還是公司內(nèi)部行為，在決議被執(zhí)行之前并不會(huì)直接侵犯外部主體的利益。即使決議被執(zhí)行之后導(dǎo)致外部主體利益受損，公司外部相對(duì)人仍能依公司法律行為后果作為請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，向公司提起違約或者侵權(quán)之訴。其次，職工因公司決議產(chǎn)生的糾紛有《勞動(dòng)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)調(diào)整。職工與公司之間的糾紛就其內(nèi)容而言，主要是勞動(dòng)合同糾紛，勞動(dòng)者完全可以通過(guò)訴訟或仲裁的方式解決，盡管此類訴訟也有可能涉及到對(duì)決議效力的評(píng)價(jià)，但就訴訟的本質(zhì)而言顯然不屬于《公司法》上的決議效力之訴。因此，不應(yīng)將公司高級(jí)管理人員、職工、債權(quán)人等主體作為公司決議效力之訴的原告。

3.2請(qǐng)求撤銷決議之訴的原告范圍

《公司法》第22條將請(qǐng)求撤銷公司決議的原告范圍明確限定為股東，對(duì)股東以外的其他主體未賦予此項(xiàng)權(quán)利。《公司法解釋四（征求意見(jiàn)稿）》第2條對(duì)原告的范圍進(jìn)行了細(xì)化，要求原告在起訴時(shí)具有股東身份，并且案件受理后不再具有股東身份的，法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴。正式頒布的《〈公司法〉司法解釋(四)》刪除了意見(jiàn)稿第2條后半段，僅規(guī)定原告起訴時(shí)需要具有股東身份。這種變化為原告起訴之后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，致使在案件受理時(shí)不具有股東身份的情況留下了解釋的空間。筆者認(rèn)為，如果原告在起訴時(shí)至案件受理時(shí)持續(xù)擁有股東身份，其有權(quán)參與訴訟自不待言，對(duì)于因股權(quán)變動(dòng)而發(fā)生的原告資格爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情況討論：一是股東起訴之后退出公司的，此時(shí)其已成為外部主體，公司決議通常不會(huì)對(duì)產(chǎn)生直接影響，原股東在退出公司、確認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)通常已經(jīng)考慮決議的影響，其損失已經(jīng)獲得相應(yīng)補(bǔ)償，便無(wú)權(quán)再插手公司內(nèi)部事務(wù)；二是對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對(duì)人，其受讓股份后成為公司內(nèi)部成員，與公司決議有直接利害關(guān)系，應(yīng)允許新股東行使此項(xiàng)權(quán)利。若其選擇行使權(quán)利，法院應(yīng)變更當(dāng)事人，將新股東作為撤銷之訴的原告，而非直接駁回起訴。反之，法院應(yīng)駁回原股東之起訴。