谷萬松

（中交隧道局電氣化工程有限公司，北京 100102）

在社會轉(zhuǎn)型、市場經(jīng)濟(jì)變革關(guān)鍵時期，很多國有企業(yè)失去核心競爭力，由于存在諸多內(nèi)部經(jīng)營問題，不得不改組。為了使這部分國有企業(yè)能夠充分發(fā)揮其市場引導(dǎo)作用，需對其進(jìn)行改制上市，降低經(jīng)營成本，實現(xiàn)利益最大化。

一、國有企業(yè)改組上市概述

國有企業(yè)改組上市時，需要對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重組。所謂“資產(chǎn)重組”，主要是指國有企業(yè)通過改變與調(diào)整出資人的所有權(quán)以及法人的財產(chǎn)權(quán)、債權(quán)人的債權(quán)，重組資本，以實現(xiàn)資本價值最大化的一種企業(yè)改制方式。國有企業(yè)通過重組資產(chǎn)，能夠提高企業(yè)的市場核心競爭力，同時還可保證國有企業(yè)主體利益實現(xiàn)最大化。

為了進(jìn)一步完善企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，獲取更多的募集資金，國有企業(yè)之間還可以通過整合與產(chǎn)權(quán)流動等形式，實現(xiàn)內(nèi)部改制[1]。

收購與兼并主要是指國有上市企業(yè)收購其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)等，或通過增資擴(kuò)股等形式，對其他企業(yè)進(jìn)行合并。與資產(chǎn)重組相比，企業(yè)收購兼并主動性更強(qiáng)，上市公司為了獲得更多的利益，會主動兼并或收購其他企業(yè)，對外擴(kuò)張。當(dāng)前在我國企業(yè)重組中，應(yīng)用最為廣泛的一種形式是收購兼并。國有上市企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)實現(xiàn)重組，會對企業(yè)董事會以及股東等內(nèi)部管理層變動產(chǎn)生影響。在改組過程中，企業(yè)還會以新的業(yè)務(wù)經(jīng)營方式與管理制度進(jìn)行運(yùn)作，以提高內(nèi)部業(yè)務(wù)管理水平。

而資產(chǎn)換置主要是指上市國有企業(yè)通過對內(nèi)部非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行置換，以實現(xiàn)資產(chǎn)重組的一種改制形式。國有企業(yè)通過資產(chǎn)置換實現(xiàn)資產(chǎn)重組，可提高企業(yè)影響力。

此外，企業(yè)股權(quán)出售與資產(chǎn)剝離是指上市國有企業(yè)通過出售企業(yè)部分資產(chǎn)，減輕企業(yè)經(jīng)營負(fù)擔(dān)，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的一種改制形式。

二、國有企業(yè)改組上市財務(wù)問題分析

總體而言，我國國有企業(yè)在改組上市時，常見的財務(wù)問題主要表現(xiàn)在并購調(diào)研、資產(chǎn)評估、并購協(xié)議及財務(wù)管理與整合四個方面。

（一）國有企業(yè)改組上市并購調(diào)研方面存在的財務(wù)問題

國有企業(yè)需要基于調(diào)研內(nèi)容進(jìn)行資產(chǎn)并購重組，但由于企業(yè)了解的相關(guān)外部信息不完整，調(diào)研過程不及時，會導(dǎo)致國有企業(yè)上市并購重組決策不科學(xué)，從而影響企業(yè)發(fā)展。比如，國有企業(yè)在調(diào)研過程中，需要全面了解并分析企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、財務(wù)情況以及未來發(fā)展趨勢和產(chǎn)業(yè)特征等。然后，需要深入、系統(tǒng)分析企業(yè)目前的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)組成情況，進(jìn)而識別其中存在的財務(wù)風(fēng)險；最后，還需結(jié)合企業(yè)財務(wù)風(fēng)險，對調(diào)研結(jié)果進(jìn)行合理評估。而通過調(diào)研分析企業(yè)的財務(wù)組成結(jié)構(gòu)，可直觀了解該企業(yè)目前的經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)情況。通過財務(wù)風(fēng)險評估，能夠全面了解國有企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)與注冊資本等構(gòu)成現(xiàn)狀。同時，還需對企業(yè)財務(wù)工作人員以及財務(wù)管理能力等進(jìn)行詳細(xì)調(diào)研，以判斷被并購國有企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展能力。但是，若企業(yè)在改組上市時，對以上相關(guān)財務(wù)信息掌握不全面，調(diào)研信息不準(zhǔn)，就會影響企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)重組[2]。

（二）國有企業(yè)改組上市資產(chǎn)評估中存在的財務(wù)問題

通常國有企業(yè)在上市資產(chǎn)重組中，還需要對內(nèi)部資產(chǎn)情況進(jìn)行評估。在具體評估過程中，就會產(chǎn)生商標(biāo)以及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)確定問題，同時還存在企業(yè)信息披露與凈資產(chǎn)合同問題等；相關(guān)事項問題主要是評估有關(guān)事項出現(xiàn)的可能性，以此確定企業(yè)資產(chǎn)。國有企業(yè)在多年的經(jīng)營實踐中，會擁有包括商標(biāo)以及土地使用權(quán)等多項無形資產(chǎn)，這些都是企業(yè)資產(chǎn)評估中的重要無形資產(chǎn)項目。在企業(yè)改制收購時，最易產(chǎn)生的就是購買價與賬面值、評估值之間存在較大差異的問題。

（三）國有企業(yè)改組上市并購協(xié)議中存在的財務(wù)問題

在并購協(xié)議方面存在的主要財務(wù)問題表現(xiàn)為企業(yè)沒有真正的出資者以及出資者主體地位不夠獨(dú)立，即企業(yè)出資主體在產(chǎn)權(quán)交易過程中，難以真正掌握決策權(quán)。對于國有企業(yè)而言，行政化色彩較為濃厚。因此，出資者地位不獨(dú)立，這一問題對于企業(yè)價值利益最大化極為不利。另外，并購協(xié)議問題還表現(xiàn)為企業(yè)重組方式不明確，無法結(jié)合企業(yè)實際發(fā)展情況，采用增資擴(kuò)股或收購凈資產(chǎn)等形式真正實現(xiàn)重組。此外，在支付方式以及并購價格確定協(xié)議中，需要全面考察國有企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿爱?dāng)前的實際經(jīng)營狀況。若經(jīng)評估，國有企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿^大，則可適當(dāng)提高企業(yè)并購價格；相反，若經(jīng)過評估，發(fā)現(xiàn)企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿^小，當(dāng)前經(jīng)營狀況不佳，則可適當(dāng)降低企業(yè)并購價格。在支付方式方面，主要有債券支付、證券支付及現(xiàn)金支付幾種方式，可結(jié)合國有企業(yè)實際情況，選擇合適的支付方式，上述問題都需要通過并購協(xié)議來確定。但從目前國有企業(yè)改組上市情況來看，企業(yè)在并購協(xié)議中存在的財務(wù)問題，直接客觀影響了對企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿εc當(dāng)前經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)能力進(jìn)行評估。

（四）國有企業(yè)改組上市財務(wù)管理與整合問題

當(dāng)國有企業(yè)之間簽訂并購協(xié)議之后，在改組上市過程中，還可能出現(xiàn)忽視財務(wù)整合工作的問題。當(dāng)企業(yè)實現(xiàn)重組后，若財務(wù)管理人員不能做好財務(wù)管理與整合工作，就會導(dǎo)致企業(yè)相關(guān)財務(wù)交接工作無法順利開展。與此同時，若企業(yè)財務(wù)管理工作者沒有充分意識到財務(wù)整合在企業(yè)改組上市中的重要性，粉飾企業(yè)財務(wù)會計報表數(shù)據(jù)，從而會使企業(yè)資產(chǎn)重組無法起到應(yīng)有的作用。另外，若企業(yè)財務(wù)管理人員財務(wù)風(fēng)險防范意識不強(qiáng)，會增加國有企業(yè)重組的難度，同時導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)風(fēng)險不斷擴(kuò)張。從當(dāng)前國有企業(yè)改組上市財務(wù)管理現(xiàn)狀來看，大多數(shù)企業(yè)都只注重對內(nèi)部商品經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行控制，而忽略了防范與控制企業(yè)外部資產(chǎn)重組風(fēng)險。

三、解決國有企業(yè)改組上市財務(wù)問題的對策

（一）充分借鑒國外資產(chǎn)重組經(jīng)驗，注重專業(yè)人才培養(yǎng)

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)、社會環(huán)境下，我國國有企業(yè)改組上市具有很強(qiáng)的優(yōu)勢。為了促進(jìn)企業(yè)改組上市后能夠積極、健康、持續(xù)發(fā)展，企業(yè)應(yīng)該充分借鑒國外發(fā)達(dá)國家改組上市經(jīng)驗，通過資產(chǎn)重組，實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化。同時，通過分析國外企業(yè)資產(chǎn)改組帶來的風(fēng)險與不良后果，進(jìn)一步結(jié)合企業(yè)實際發(fā)展?fàn)顩r，完善資產(chǎn)重組方式，可通過企業(yè)兼并與收購等方式，提高國有企業(yè)核心市場競爭力。此外，國有企業(yè)應(yīng)該注重財務(wù)管理人才的培養(yǎng)，使其接受專業(yè)知識、技能培訓(xùn)，發(fā)揮人才的專業(yè)化優(yōu)勢，如通過培訓(xùn)，使其學(xué)習(xí)財務(wù)以及資產(chǎn)處理知識、企業(yè)改組上市法律法規(guī)等，培養(yǎng)善管理、懂操作的資產(chǎn)重組管理專業(yè)化人才。

（二）通過合理搭配資源，提高企業(yè)財務(wù)管理水平

當(dāng)前我國國有企業(yè)在財務(wù)管理方面存在的債務(wù)比例過高問題，可能導(dǎo)致其在改組上市時資不抵債，由此嚴(yán)重影響了我國國有企業(yè)生存與發(fā)展。對此，我國國有企業(yè)應(yīng)該拓寬財務(wù)融資渠道，增強(qiáng)融資能力，采用不同的融資方案，確保國有企業(yè)資產(chǎn)穩(wěn)定。由于企業(yè)不同資金來源差異較小，所以企業(yè)可通過對不同資產(chǎn)進(jìn)行合理搭配，提高國有企業(yè)改組上市財務(wù)資源的附加值。同時，國有企業(yè)還要合理確定招商項目，由企業(yè)管理層對市場運(yùn)作環(huán)境與經(jīng)濟(jì)形勢等進(jìn)行分析，合理預(yù)測企業(yè)投資回報與未來發(fā)展?jié)摿Γ鰪?qiáng)企業(yè)的改制能力。

（三）注重市場化運(yùn)作方式，增強(qiáng)企業(yè)改制透明度

國有企業(yè)在改組上市過程中，在法律事務(wù)以及風(fēng)險評估和審計方面都要注重市場化運(yùn)作，使企業(yè)相關(guān)操作方式都能夠滿足市場管理規(guī)范。若國有企業(yè)在改制過程中就存在財務(wù)壓力問題，則需要通過業(yè)務(wù)分離與精減員工，從宏觀視角，對企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理重組，降低企業(yè)財務(wù)運(yùn)作成本。另外，我國國有企業(yè)在市場化改制中，還需要充分發(fā)揮法律咨詢公司以及管理咨詢公司和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的重要作用，確保國有企業(yè)在改制重組后，能夠?qū)ζ髽I(yè)財務(wù)資源進(jìn)行合理高效利用。

（四）加強(qiáng)財務(wù)資源整合，提高企業(yè)財務(wù)管理效率

對于國有企業(yè)而言，實現(xiàn)資產(chǎn)重組后，還要注重提高企業(yè)財務(wù)資產(chǎn)利用效率。尤其是對于資產(chǎn)狀況較差的國有企業(yè)而言，在改組上市后，首先要處置不必要的資產(chǎn)，以免為企業(yè)帶來額外開支。再者，國有企業(yè)還要停止難以長期盈利的生產(chǎn)線，以降低企業(yè)內(nèi)部開支成本。此外，國有企業(yè)還要注重內(nèi)部財務(wù)資源整合，實現(xiàn)信息資源與人才共享，盡可能提高企業(yè)的核心競爭力。

比如，通過強(qiáng)化財務(wù)管理人員的工作理念與工作意識，對財務(wù)資源合理優(yōu)化、配置，提高具有實干能力及管理能力強(qiáng)的企業(yè)財務(wù)管理者的地位，使其對內(nèi)部財務(wù)工作進(jìn)行有效地控制。與此同時，國有企業(yè)還需大力營造良好的內(nèi)部企業(yè)文化環(huán)境，使企業(yè)財務(wù)人員恪盡職守，遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則。結(jié)合我國當(dāng)前市場運(yùn)作情況以及企業(yè)財務(wù)核算狀況，制定完善的內(nèi)部財務(wù)管理制度，通過財務(wù)監(jiān)督與風(fēng)險防范，確保財務(wù)核算過程透明，使財務(wù)數(shù)據(jù)完整準(zhǔn)確。在此過程中，也可構(gòu)建科學(xué)的財務(wù)管理信息系統(tǒng)，提高財務(wù)管理信息化與現(xiàn)代化水平，推動我國國有企業(yè)在改組上市后能夠又好、又快發(fā)展。總而言之，企業(yè)要充分重視并購調(diào)研、資產(chǎn)評估、并購協(xié)議、財務(wù)整合與管理方面存在的相關(guān)財務(wù)問題，通過人才培養(yǎng)、財務(wù)管理、財務(wù)監(jiān)督和財務(wù)整合，加強(qiáng)財務(wù)管理與控制，防范財務(wù)風(fēng)險[3]。

四、結(jié)語

國有企業(yè)改組上市，要基于自身發(fā)展現(xiàn)狀，借鑒國外企業(yè)資產(chǎn)重組經(jīng)驗，重視財務(wù)管理人才培養(yǎng)；通過內(nèi)部資金合理搭配，提高國有企業(yè)財務(wù)管理水平；注重市場化運(yùn)作方式，增強(qiáng)國有企業(yè)改制透明度。此外，還要注重企業(yè)重組后的財務(wù)整合，提高國有企業(yè)改組上市財務(wù)管理與利用效率。