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        我國上市公司治理問題分析及對策

        2018-12-05 10:13:47陳祥京
        北方經(jīng)貿(mào) 2018年5期
        關(guān)鍵詞:經(jīng)理層監(jiān)事會(huì)最大化

        陳祥京

        (江西財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院,南昌330013)

        一、引言

        國內(nèi)外實(shí)踐表明,規(guī)范有效的公司治理是企業(yè)保持基業(yè)長青的根本。有效的公司治理能協(xié)調(diào)好各利益相關(guān)者,增強(qiáng)企業(yè)抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力,提高企業(yè)經(jīng)營效率。由于我國的上市公司大多數(shù)都是由國有企業(yè)改制而來的,存在國有一股獨(dú)大,獨(dú)立董事的獨(dú)立性得不到保障這樣一些問題。

        公司治理就是現(xiàn)代公司管理和控制體系,主要研究企業(yè)權(quán)力的分配,從而確保企業(yè)健康發(fā)展。一個(gè)有效的公司治理系統(tǒng)應(yīng)該具有健全的激勵(lì)約束機(jī)制、財(cái)務(wù)等信息披露制度和完善的股權(quán)架構(gòu),保障公司員工職責(zé)明確,各司其職,促進(jìn)公司迅速發(fā)展,成為行業(yè)中的佼佼者。

        二、相關(guān)理論

        (一)超產(chǎn)權(quán)論

        對經(jīng)營者利潤激勵(lì)和變動(dòng)產(chǎn)權(quán)不能確保提高企業(yè)績效,只有在市場競爭的前提下才能刺激經(jīng)營者努力完善公司治理機(jī)制。公司治理的重點(diǎn)是要主動(dòng)參與市場競爭。

        (二)委托代理理論

        在所有權(quán)與控制權(quán)分離的公司,所有者不參與到企業(yè)日常的經(jīng)營過程,缺少有關(guān)公司資金使用和經(jīng)營狀況,于是引進(jìn)公司治理這一機(jī)制,確保經(jīng)營者是以實(shí)現(xiàn)所有者利益最大化為目標(biāo)去進(jìn)行經(jīng)營決策。公司股東是委托代理理論里的委托人,經(jīng)營者承擔(dān)代理人角色,委托人有權(quán)向代理人問責(zé)。因此公司治理主要的目標(biāo)是解決代理風(fēng)險(xiǎn)問題,如何建立起有效的公司治理架構(gòu),督促經(jīng)營者為股東利益最大化服務(wù)。

        (三)利益相關(guān)理論

        利益相關(guān)者指的是與公司產(chǎn)生利益關(guān)系,與公司發(fā)生雙向影響的自然人或者法人機(jī)構(gòu),如供應(yīng)商、零售商、社區(qū)及政府等個(gè)人和團(tuán)體,公司治理的目標(biāo)應(yīng)從實(shí)現(xiàn)股東利潤最大化轉(zhuǎn)向利益相關(guān)者最大化,企業(yè)在治理公司的時(shí)候,應(yīng)該提供給這些利益相關(guān)者與其利益關(guān)聯(lián)程度相匹配的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

        三、公司治理出現(xiàn)的問題

        (一)一股獨(dú)大問題嚴(yán)重

        一股獨(dú)大指的是一個(gè)股東占有的股權(quán)比例特別大,從而能夠絕對控制公司的運(yùn)作。股東大會(huì)雖說是公司權(quán)利最高機(jī)構(gòu),為的全體股東利益,但是重大事項(xiàng)是根據(jù)資本多數(shù)表決原則而決策的,所以實(shí)際中股東大會(huì)往往被大股東所操控,小股東的建議對公司戰(zhàn)略決策改變沒有什么實(shí)質(zhì)性影響,極大的影響了他們參與公司治理的熱情,他們只關(guān)心股利分配和股票漲跌,使個(gè)人股東對國有控股上市公司缺乏有效的控制力與履職的主動(dòng)性,缺少參與治理公司的熱情。他們通常只擔(dān)心股票價(jià)格波動(dòng),通過高價(jià)賣出股票以獲得收益,對于股東大會(huì)他們往往不參與。這樣股東大會(huì)就實(shí)質(zhì)上成為了控股股東大會(huì)。由于中國的國情,大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制來的,公司最大股東是國家,出資人定義模糊,無法有效地制衡董事會(huì)和經(jīng)理層的行為,確保企業(yè)經(jīng)營是為了國家的利益。所有者的空缺導(dǎo)致內(nèi)部人控制較為嚴(yán)重,職權(quán)的濫用,公司治理結(jié)構(gòu)失調(diào)。

        (二)獨(dú)立董事缺少獨(dú)立性

        獨(dú)立董事主要是為了保護(hù)中小股東利益而設(shè)立的,價(jià)值就是它的獨(dú)立性,然而他主要是通過股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,大股東可以利用自己的股權(quán)優(yōu)勢操縱,使自己熟悉的人進(jìn)入董事會(huì),獨(dú)立董事只有名義上的獨(dú)立,多數(shù)淪為“人情董事”,無法公正和客觀地履行自己的職能,保護(hù)中小股東的利益。擔(dān)任獨(dú)立董事的一般是社會(huì)名流,而且會(huì)身兼多個(gè)公司的獨(dú)立董事或擔(dān)任其他職務(wù),一年只有十幾天花在上市公司,這導(dǎo)致不清楚市場發(fā)展?fàn)顩r和公司運(yùn)營情況,難以提出有效符合公司發(fā)展前景的專業(yè)意見,同時(shí)也缺乏公司治理方面的專業(yè)化知識(shí),使得其無法對公司的決策做出評價(jià)。我國還缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制和健全的獨(dú)立董事的組織機(jī)構(gòu),獨(dú)立董事的薪酬要遠(yuǎn)少于執(zhí)行董事,降低了獨(dú)立董事盡心履職的積極性,再加上中國立法對于獨(dú)立董事人數(shù)規(guī)定的下限是三人,人數(shù)太少,獨(dú)立董事的重要性不能很好的體現(xiàn),他們的意見也難以被采納,導(dǎo)致獨(dú)立董事的作用難以發(fā)揮。

        (三)董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理

        根據(jù)調(diào)查表明,我國上市公司中非獨(dú)立董事少,不利于他們的職能發(fā)揮,有很多董事長和總經(jīng)理由一人兼任,總經(jīng)理就會(huì)利用自己的權(quán)力,將董事會(huì)架空,原本董事會(huì)的職責(zé)是監(jiān)督和評價(jià)經(jīng)理層的業(yè)務(wù),可是一人兼任董事長和總經(jīng)理職務(wù),自己監(jiān)督自己,這使得董事會(huì)完全喪失了有效性,管理層可以不受任何限制,可能會(huì)因?yàn)樽约旱睦娑鴵p失股東的利益。我國多數(shù)上市公司中國家股占控股地位,國家是最大的股東,但國家不是具體的人,所以無法自身來選擇董事,這樣就導(dǎo)致國有企業(yè)的董事會(huì)大多數(shù)是經(jīng)理層,董事會(huì)結(jié)構(gòu)混亂導(dǎo)致權(quán)力濫用。

        (四)監(jiān)事會(huì)無法有效發(fā)揮監(jiān)督職能

        監(jiān)事會(huì)是對董事會(huì)和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織,由于我國采用的是單層董事會(huì)制度,所以監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)并列設(shè)置,但因監(jiān)事會(huì)沒有任免董事或高級經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力,也沒有重大決策權(quán),只有監(jiān)督職能,所以實(shí)際上監(jiān)事會(huì)是受控于董事會(huì)的,難以提供有效的監(jiān)督。同時(shí)監(jiān)事的報(bào)酬取決于管理層,出于自我利益的誘惑,監(jiān)事會(huì)無法客觀地行使監(jiān)督職權(quán)。監(jiān)事大多數(shù)是股東或者職工,缺乏經(jīng)營管理、法律和財(cái)務(wù)的知識(shí),也就無法判斷企業(yè)的經(jīng)營是否符合法律法規(guī),是否是追求股東利益最大化。

        (五)缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制

        不管是經(jīng)理層還是股東,每個(gè)人都是希望自己的利益能夠最大化。經(jīng)理層對于股東來說有基于信托責(zé)任的義務(wù),履行義務(wù)的同時(shí)他理應(yīng)獲得相應(yīng)的報(bào)酬。但在我國,激勵(lì)體制還不夠完善,經(jīng)理層自身利益都不能得到很好保障,收入低,與自己工作任務(wù)的難度不一致,使得經(jīng)理缺少動(dòng)力勤勉盡責(zé)。還有的公司制定的獎(jiǎng)勵(lì)政策是與公司利潤掛鉤,導(dǎo)致管理層為了自身利益最大化,而關(guān)注短期利潤或者是編制虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表來迷惑股東。

        四、完善公司治理體系的對策

        (一)優(yōu)化股權(quán)機(jī)構(gòu)

        國有控股比重太大是我國公司治理的一個(gè)重要問題,國有資本的代理任命主體是政府官員,容易導(dǎo)致政企不分,利用手上職權(quán)來為公司創(chuàng)造價(jià)值。且選擇的標(biāo)準(zhǔn)缺乏對經(jīng)營能力的評價(jià)。因此,要積極推進(jìn)國有股減持,降低國有股的集中程度增加非國有股份的比重,使投資主體多元化,能起到一個(gè)相互制衡的效果,防止獨(dú)權(quán)帶來的弊端。借鑒美國公司治理架構(gòu),積極發(fā)展和鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者。機(jī)構(gòu)投資者是分散公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)。一般具有雄厚的資金和專業(yè)知識(shí),占公司的股權(quán)較大,有能力參與甚至主導(dǎo)公司的決策,他確保了無數(shù)小股東的利益,解決了因股權(quán)分散而導(dǎo)致的股東對經(jīng)營者監(jiān)督不足的問題。

        (二)完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)

        董事會(huì)是公司最重要的經(jīng)營決策、領(lǐng)導(dǎo)管理和行使股東職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu),要想公司長期穩(wěn)健發(fā)展,就必須要完善現(xiàn)有的董事會(huì)結(jié)構(gòu),強(qiáng)化董事會(huì)的職能。杜絕董事長和總經(jīng)理兼任的現(xiàn)象,增加相應(yīng)的法律懲罰,確保董事會(huì)的監(jiān)督權(quán)能夠有效地發(fā)揮。相比于國外公司,我國的獨(dú)立董事的數(shù)量太少,削弱了其在公司治理的重要性,所以增加獨(dú)立的外部董事,尤其是具備行業(yè)知識(shí)、公司管理以及財(cái)務(wù)方面的人才,讓他們才能在董事會(huì)上有話語權(quán),能夠影響公司的決策,從而加強(qiáng)董事會(huì)運(yùn)作的有效性,強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略管理功能。還有獨(dú)立董事的選擇,大多數(shù)受股權(quán)比例的影響,由控股股東決定的,導(dǎo)致控股股東有機(jī)會(huì)安排“人情董事”,公司經(jīng)營只考慮大股東的利益。這種情況可以通過累計(jì)投票機(jī)制,只根據(jù)投票數(shù)量,小股東也能參與獨(dú)立董事的選舉,打破了控股股東對獨(dú)立董事的控制力,提高了獨(dú)立董事的獨(dú)立性。對于獨(dú)立董事的薪酬,可以借鑒國外的聲譽(yù)機(jī)制,不斷完善,探索出符合中國公司特有的一種機(jī)制。

        (三)強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督力度

        監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用能否有效發(fā)揮保障上市公司的健康發(fā)展和公司的日常運(yùn)作有深遠(yuǎn)的意義。因此,企業(yè)強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的權(quán)威性和職權(quán),使他不受控于管理層,能夠公正客觀地對管理層的行為做出評價(jià)和監(jiān)督。由于監(jiān)事會(huì)的成員是股東代表和內(nèi)部職工,難免會(huì)有和管理層利益關(guān)聯(lián),所以可以引進(jìn)外部人員,對公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,確保監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。要使監(jiān)事會(huì)有效完成監(jiān)督職能,在選擇的時(shí)候,要適當(dāng)?shù)販y試其法律和財(cái)務(wù)知識(shí),確保監(jiān)事會(huì)成員有專業(yè)能力對公司經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,保證企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn),股東利益不受到侵害。

        (四)設(shè)置有效的激勵(lì)機(jī)制

        僅有嚴(yán)格監(jiān)督是不夠的,必須要有相應(yīng)的激勵(lì)制度,才能激發(fā)高級管理人員的責(zé)任心和使命感,提高企業(yè)的經(jīng)營效率??梢越⑵跈?quán)獎(jiǎng)勵(lì)制度,使管理層和股東利益一致,股東利益的最大化也是自身利益最大化,促使管理層積極構(gòu)建有效的公司架構(gòu),促進(jìn)公司經(jīng)濟(jì)效率的提高。根據(jù)馬斯洛的需求層次理論可以知道在滿足物質(zhì)需求后,員工更需要的是精神上的激勵(lì),激發(fā)管理層對事業(yè)成就的自豪感,讓其從社會(huì)尊重和認(rèn)可度得到動(dòng)力,這提高了管理層想要公司治理好的能動(dòng)性。

        [1] 趙心剛.我國上市公司治理存在的問題[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技,2014(7).

        [2] 徐旭中.淺析上市公司治理問題及對策[J].商業(yè)會(huì)計(jì),2013(3).

        [3] 李錦生.我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷及其完善[J].經(jīng)濟(jì)師,2014(2).

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