【摘 要】隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，社會的不斷進步，各行各業(yè)都在為了適應(yīng)時代的發(fā)展要求而進行積極的轉(zhuǎn)型升級，企業(yè)也在不斷進行改革創(chuàng)新。黨的十八屆三中全會提出，我國要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，加強對于國有企業(yè)的混合所有制經(jīng)濟的還和力度，雖然我國的國有企業(yè)的進行了混合所有制經(jīng)濟改革，但是并不夠徹底，不夠全面，在進行混合所有制經(jīng)濟改革中存在諸多問題，比如股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成、委托代理關(guān)系以及企業(yè)的運行制度等方面的問題。

【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)；混合所有制；改革；公司內(nèi)部治理

一、引言

黨的十八屆三中全會指出，要讓資源配置受到市場的支配，減少政府對于資源支配的影響，將國有企業(yè)、集體資本以及非公有制企業(yè)之間進行股權(quán)交叉，相互持股，從而推動混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展。股權(quán)問題只是國有企業(yè)進行混合所有制經(jīng)濟改革的表象，其改革的本質(zhì)在于公司內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)以及管理制度是否健全和完善。目前，我國大多數(shù)國有企業(yè)的內(nèi)部管理制度還不夠完善。

二、委托代理關(guān)系

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)并向多元化發(fā)展

國有控股上市公司是混合所有制經(jīng)濟中的一種形式，公司在其股權(quán)結(jié)構(gòu)組成上有國有企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)、員工以及社會公眾等各方面的資本實現(xiàn)了混合所有制對股權(quán)分散的要求。但是，這些公司依舊是國有資本占到大部分股權(quán)，國有資本具有絕對控股的地位，所以需要通過混合所有制的改革降低國有資本對于這類企業(yè)的持股比例，進行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。國有企業(yè)的混合所有制改革中股權(quán)多元化是非常重要的特征之一，在我國目前的國有企業(yè)中，其股權(quán)結(jié)構(gòu)上還是國有資本絕對控股，其他資本持股比例很少，這種情況造成國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)極度不合理，并沒有完全實現(xiàn)混合所有制改革。部分企業(yè)遵循《公司法》的相關(guān)規(guī)定在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立了股東會、董事會以及監(jiān)事會等機構(gòu)，但由于國有資本有著絕對的控股權(quán)，控制了股東會、董事會以及監(jiān)事會，這使得公司的內(nèi)部治理名存實亡，實現(xiàn)降低國有企業(yè)中國有資本的持股比例、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)以及不同資本的交叉持股是進行混合所有制改革的關(guān)鍵，各個股東都應(yīng)該遵循市場以及公司法進行運營，保障各自的合法利益。提升公司內(nèi)部治理水平和質(zhì)量是是國有企業(yè)的混合所有制經(jīng)濟改革的本質(zhì)目的，建立明確的清晰的委托代理關(guān)系、獨立的董事會制度以及企業(yè)運營機制是保護國有企業(yè)中持股比例較小的股東的合法權(quán)益的重要措施，這也是在混合所有制改革中公司內(nèi)部治理的基礎(chǔ)條件。

2.委托代理關(guān)系及其層次

委托代理其實就是將所有權(quán)以及控制權(quán)分離開來。代理的成本包含了對于委托人的監(jiān)督成本、代理人的保證支出和損失。不同的國家對于解決代理成本有著不同的公司內(nèi)部治理措施。英國以及美國等西方發(fā)達國家的委托代理由發(fā)達的資本市場所引起，由于企業(yè)的股權(quán)不集中，所以企業(yè)的所有權(quán)以及控制權(quán)是分離的，這就造成股東無法進行企業(yè)的決策，但是股東們并不愿意對經(jīng)理人進行監(jiān)督，所以就將企業(yè)的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)委托給了董事會以及經(jīng)理人管理，所以這些國家的企業(yè)內(nèi)部治理主要手段是外部監(jiān)督，也讓代理問題就成了經(jīng)理人與股東們之間的矛盾；德國、日本等國家的企業(yè)股權(quán)主要掌握在銀行等債權(quán)人手中，因此，企業(yè)的所有權(quán)以及控制權(quán)并未過于分散，經(jīng)理人通常是大股東的代表，很容易對于小股東的合法權(quán)益造成損害，相較于英美國家的公司內(nèi)部治理，德、日國家的公司內(nèi)部治理主要采用內(nèi)部監(jiān)控的方式，代理問題也主要體現(xiàn)在大股東與小股東的沖突上。而在我國，由于現(xiàn)階段的法律制度并不健全和完善，資本市場不成熟，所以企業(yè)的股權(quán)相對集中，主要由國有資本控股，所以國有企業(yè)的所有權(quán)以及經(jīng)營權(quán)都掌握在國有股東手中，跟德、日國家一樣，代理問題主要是大股東與小股東之間的矛盾。經(jīng)理人也是國有大股東一方的代表，對于小股東的合法權(quán)益得不到有效保護。施行混合所有制改革的目的在于將大股東與小股東之間的矛盾轉(zhuǎn)化為經(jīng)理人與股東們之間的矛盾，將委托代理層從一級變成二級。公司應(yīng)該將最高決策權(quán)交給公司董事會，這樣要比股東進行決策更加有效。董事會要按照董事會的規(guī)則進行決策，要獨立于股東與管理層，這樣才能夠保證公司內(nèi)部治理的水平以及質(zhì)量，達到混合所有制改革的目的。

三、董事會的構(gòu)成與運行機制

1.董事會構(gòu)成

在混合所有制公司中，董事會代表股東們的利益，是監(jiān)督經(jīng)紀(jì)人的機構(gòu)，避免管理層背離股東利益。董事會成員的能力、背景、規(guī)模以及內(nèi)部董事與外部董事數(shù)量比例等因素對于公司的內(nèi)部治理有著非常重要的影響，因此，董事會成員要將彼此的知識能力進行相互補充，董事會內(nèi)部團結(jié)一致，能給管理層人員提供建議和幫助。研究表明，大多數(shù)公司的董事會董事在9人左右，這種規(guī)模的董事會能夠?qū)τ诠镜墓芾硪约翱冃У奶嵘兄钣欣淖饔?。而混合所有制公司的董事會需要設(shè)置各種專業(yè)委員會，所以組建8-15人規(guī)模的董事會最有利于公司內(nèi)部治理。董事會成員需要來自公司內(nèi)部以及外部，從而達成內(nèi)部董事與外部董事之間的平衡和制約，避免導(dǎo)致董事會權(quán)利過于集中對公司治理造成不利影響。我國國有企業(yè)的董事會成員大多數(shù)是國有股東或者由官員擔(dān)任，這對于公司治理非常不利，應(yīng)該聘請更多的外部獨立董事，對公司治理進行有效監(jiān)督。

2.董事會運行機制

（1）信息共享機制。信息共享機制指的是內(nèi)外部董事之間以及董事與經(jīng)理人之間的信息共享，董事能夠及時了解和全面掌握有效信息，對于董事會進行決策有著非常重要的影響。經(jīng)理人掌握著企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，會比董事更加了解公司的具體情況，但是董事具有知識以及經(jīng)驗，所以董事通過加強與經(jīng)理人之間的溝通和信息共享，才能將知識和經(jīng)驗轉(zhuǎn)化為有效的決策。董事會會議是進行信息共享的有效途徑，在召開董事會會議之前經(jīng)理人要將關(guān)于企業(yè)的所有重要信息提供給董事，確保信息共享暢通，董事會會議可以少開長開，每年召開六次以內(nèi)的董事會會議較為合理，開會的時間可以延長，確保董事有充分的時間將所要討論的問題解決。部分董事如果由經(jīng)理人擔(dān)任，會加強經(jīng)理人與董事會的溝通，從而降低決策以及代理的成本。因此，良好的溝通環(huán)境以及信息共享機制能夠為公司內(nèi)部治理的質(zhì)量提升提供可靠保障。

（2）決策機制。國有企業(yè)在進行混合所有制改革之后，要形成投資多元化、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散并且董事會成員身份多樣化的特點，這種形式的企業(yè)主要特點在于將決策經(jīng)營以及決策控制相互分離開來，讓經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營活動，讓董事會負(fù)責(zé)公司的決策控制，并使得董事會能夠積極參與決策控制。董事會對經(jīng)理人的決策進行監(jiān)督認(rèn)可，并評價經(jīng)理人在試試決策時的表現(xiàn)，這種機制叫做科層制決策機制。在混合所有制公司的“股東——董事會——經(jīng)理人”這種雙重代理關(guān)系中應(yīng)用科層決策機制，能夠有效約束經(jīng)理人的行為，從而避免經(jīng)理人因為為自己謀利而損害了股東的利益。

四、結(jié)語

高質(zhì)量的公司內(nèi)部治理是混合所有制改革的重要保障，董事會的成員構(gòu)成以及運行機制對于公司的內(nèi)部治理有著決定性的影響，所以國有企業(yè)要通過股權(quán)多元化、聘用外部獨立董事、建立完善的信息共享機制以及決策機制、分離決策的經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)等措施加強公司內(nèi)部治理，從而推動并實現(xiàn)混合所有制經(jīng)濟改革。

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作者簡介：

郭璐，女，漢族，經(jīng)濟師，主要從事企業(yè)法律相關(guān)工作。