向勁靜

重組夢再次破碎，神州數(shù)碼集團股份有限公司（以下簡稱“神州數(shù)碼”，000034.SZ）卻仍舊不會放棄云教育，為何如此執(zhí)著？

日前，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2018年第45次會議審核結(jié)果顯示，神州數(shù)碼發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

值得注意的是，這已經(jīng)是神州數(shù)碼這三年以來第三次重組以失敗告終。為何神州數(shù)碼的重組接連失??？失敗后仍然“不拋棄不放棄”又是什么原因？這背后存在哪些隱憂？

帶著一系列問題，《投資者報》記者采訪到神州數(shù)碼相關(guān)人士，得到較為詳細的答復。

重組夢上市夢皆破碎

神州數(shù)碼此前發(fā)布公告稱，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲證監(jiān)會審核通過。這也意味著，神州數(shù)碼試圖通過此次重組收購廣東啟行教育科技有限公司（以下簡稱“啟行教育”）79.45%股權(quán)一事落空。

啟行教育是怎樣的一家公司？據(jù)了解，該公司成立于2013年，主營業(yè)務有關(guān)留學咨詢、考試培訓等，目前擁有“啟德留學”、“啟德學游”、“啟德考培”、“啟德學府”和“學樹堂”五個子品牌，其中核心業(yè)務“啟德留學”是目前國內(nèi)留學咨詢行業(yè)規(guī)模最大的品牌之一。

啟行教育的質(zhì)地看起來似乎不錯，為何此次神州數(shù)碼歷時近一年的重組會失?。?/p>

證監(jiān)會并購重組審核委員會所披露的審核意見顯示，標的資產(chǎn)（啟行教育）的持續(xù)盈利能力和合規(guī)性披露不夠充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條有關(guān)規(guī)定。

具體來看，關(guān)于此次收購，啟行教育承諾2017～2019年凈利潤合計為9億元?？蓪嶋H情況卻是，根據(jù)啟行教育所公布的財報數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年凈利潤分別為1.44億元和1.8億元，未來兩年要達成上述承諾有不小的差距。

值得注意的是，這次重組失敗不僅使得神州數(shù)碼的重組夢破碎，也使得啟行教育的上市夢隨之破碎。

啟行教育的上市夢最早始于2015年，彼時被曝出有意籌劃在港交所IPO，但最后因私募股權(quán)基金的退出而告終；緊接著，在2016年6月啟行教育轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場，找到主營陶瓷的供應商四通股份，可四通股份最終以“受到國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀因素的影響，資產(chǎn)重組的進度緩慢，推進條件欠成熟”為由，向證監(jiān)會撤回了重組申報材料。繼四通股份后，啟行教育此次又找到了神州數(shù)碼，欲以資產(chǎn)注入神州數(shù)碼的形式“曲線上市”，但這次其上市夢依然以失敗告終。

三次重組失敗的背后

自神州數(shù)碼于9月27日復牌以來，連續(xù)3個交易日下跌，跌幅達7.71%。談及股價下跌，神州數(shù)碼相關(guān)人士向記者解釋稱：“下跌主要緣于大盤整體大幅下挫導致。”

然而，不得不談的是神州數(shù)碼三年來重組接二連三地失敗，這背后到底有著怎樣的原因？

神州數(shù)碼相關(guān)人士表示，第一次重組（2016年4月14日）失敗的主要原因有兩方面：一是維盛網(wǎng)域及其控股股東與上市公司在核心交易條款上存在分歧，短期內(nèi)難以達成一致意見；二是2016年3月2日，國防科工局發(fā)布了《涉農(nóng)企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》，文件規(guī)定，涉軍企事業(yè)單位在履行改制、重組、上市及上市后資本運作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事項審查，并接受相關(guān)指導、管理、核查，未通過國防科工局軍工事項審查，上市公司不得公告有關(guān)預案，以及召開董事會、股東大會履行法定程序。由于維盛網(wǎng)域?qū)儆谲姽ゎ惼髽I(yè)，需要履行上述程序。公司根據(jù)目前工作進展狀況，認為很難在承諾的復牌時間（2016 年 6 月 24日）前履行完上述審批程序。

針對第二次重組（2017年7月18日）失敗的原因，上述神州數(shù)碼相關(guān)人士對記者說：“公司終止重組的標的資產(chǎn)為從事互聯(lián)網(wǎng)營銷平臺業(yè)務公司的全部股權(quán)，主要原因是經(jīng)多次溝通與磋商，交易各方未能在核心交易條款上達成一致意見。經(jīng)交易各方協(xié)商一致決定終止交易?！?/p>

盡管接二連三地重組失敗，可神州數(shù)碼的熱情并未消減，反而越發(fā)執(zhí)著。這又是出于什么考慮？

“公司的并購戰(zhàn)略是以投資換時間，一般業(yè)務的培育和發(fā)展需要 7-8 年的時間才能成型，投資可以縮短這個時間。公司去年完成的云角并購，就是典型的以投資換時間?！鄙裰輸?shù)碼上述人士表示。

從神州數(shù)碼的業(yè)績表現(xiàn)來看，似乎并未受其重組失敗的影響而受挫。根據(jù)公司2016年至2018年上半年的財報數(shù)據(jù)，神州數(shù)碼的營業(yè)收入分別為405億元、622億元和330億元，同比增長8748%、54%和27%；凈利潤分別為4億元、7億元和2.7億元，同比增長1790%、79%和31%。

針對今年上半年業(yè)績的增長，神州數(shù)碼相關(guān)人士表示，主要有與華為等廠商的戰(zhàn)略合作；近70%的產(chǎn)品線跑贏大勢；云服務業(yè)務實現(xiàn)爆發(fā)式增長，2018年上半年，神州數(shù)碼云計算收入同比增長233.27%，其中，云管理服務（MSP）和云上數(shù)字化解決方案（ISV）等高價值和高技術(shù)含量的業(yè)務發(fā)展勢頭強勁等方面的原因。

盡管如此，可長期股價走勢是公司經(jīng)營的“晴雨表”，也是衡量公司管理能力的試金石。這三次重組失敗后，神州數(shù)碼在A股市場的股價表現(xiàn)都不盡如人意。

據(jù)了解，盡管此次收購啟行教育并不成功，但神州數(shù)碼未來或?qū)⑨槍υ妻D(zhuǎn)型需要提出新的收購計劃。

神州數(shù)碼相關(guān)人士表示，公司希望通過將自身原有云服務與其他行業(yè)相融合的方式，幫助其他傳統(tǒng)行業(yè)實現(xiàn)“云+”的產(chǎn)業(yè)升級。

“公司致力于為企業(yè)客戶提供全生命周期的專業(yè)云服務和數(shù)字化解決方案，全面助力企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。在服務各行各業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的過程中，云業(yè)務與很多行業(yè)互為生態(tài)，特別是教育，對教育行業(yè)進行深耕是一個必然趨勢。神州數(shù)碼在教育行業(yè)有一定的投入和成功經(jīng)驗。伴隨著消費升級，IT會成為教育非常重要的一部分，教育會成為云最重要的戰(zhàn)場之一?！鄙裰輸?shù)碼相關(guān)人士說道。