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【摘要】國(guó)美大股東控制權(quán)問(wèn)題是當(dāng)代企業(yè)控制權(quán)爭(zhēng)奪的典型大事件。本文將以以此為例分析國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪的實(shí)質(zhì)，并為中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的治理及法律條款的設(shè)立提供一定的參考。

【關(guān)鍵詞】國(guó)美 大股東 控制權(quán) 民營(yíng)企業(yè)

一、國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪案回顧

2000年以來(lái)，國(guó)美電器先后收購(gòu)了哈爾病黑天鵝電器品牌、深圳易好家等多家網(wǎng)絡(luò)公司，在電零售行業(yè)嶄露頭角。但國(guó)美電器在穩(wěn)步發(fā)展的過(guò)程中，也會(huì)受經(jīng)濟(jì)大勢(shì)或是股東改革等各種因素的影響。

2006年的7月，永樂(lè)電器開(kāi)始加盟國(guó)美，并以國(guó)美全資子公司的身份與國(guó)美一同創(chuàng)辦新公司。當(dāng)時(shí)國(guó)美電器的董事會(huì)主席與CEO分別由黃光裕和原永樂(lè)電器的總裁陳曉擔(dān)任，持有的股份分別為51.4%和12.5%。

2008年11月，因?yàn)樯嫦咏?jīng)濟(jì)犯罪的黃光裕被逮捕入獄，陳曉開(kāi)始擔(dān)任代理的國(guó)美董事會(huì)主席。黃光裕離開(kāi)國(guó)美之后，陳曉也順理成章成為了董事會(huì)的主席。黃光裕涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪而入獄給國(guó)美帶來(lái)了很多負(fù)面的社會(huì)影響，使得國(guó)美電器的股價(jià)一直走著下坡路，國(guó)美在當(dāng)時(shí)也面臨著十分大的資金壓力。陳曉一度想通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債來(lái)挽回局面，但是投資者的引入使得國(guó)美的所有權(quán)變得更為分散，使得大股東的地位不保.

2010年的9月，國(guó)美電器在香港召開(kāi)了股東特別大會(huì)，陳曉提出的決議全部通過(guò)，而黃光裕提出的決議僅通過(guò)了一項(xiàng)，因此可以說(shuō)，黃光裕沒(méi)有達(dá)到他所要達(dá)到的目的。當(dāng)然，事實(shí)也不是我們所想的那樣，黃光裕仍對(duì)董事會(huì)有一定程度上的控制力，他還通過(guò)之前與國(guó)美簽訂好的法律備忘錄增加了鄒曉春和黃燕虹作為自己的提議人員。

2011年3月份，陳曉正式辭去了國(guó)美董事會(huì)主席的職位，并委任張大中先生接任。大約到這個(gè)時(shí)候，國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)的烽火算是基本熄滅。

這大致就是在當(dāng)前還常被人聊起的國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)的全過(guò)程。

二、國(guó)美電器控制權(quán)之爭(zhēng)的實(shí)質(zhì)探究

2.1大股東與職業(yè)經(jīng)理人的博弈

可以從以下幾個(gè)角度來(lái)簡(jiǎn)單分析一下這場(chǎng)博弈的過(guò)程。

首先是公司治理文件，也就是關(guān)于公司規(guī)章制度的文件。國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)博弈的參與對(duì)象是股東大會(huì)與董事會(huì)的分瞥制度，其中也涉及到了許多規(guī)則，博弈的規(guī)則即代表了公司的規(guī)則。

另外是法律法規(guī)，國(guó)美在香港上市，它要遵循香港的一些法律法規(guī)。國(guó)美設(shè)有許多電子網(wǎng)絡(luò)零售店，這些過(guò)程中也要遵守國(guó)內(nèi)的法律規(guī)定。黃光裕大股東的權(quán)力被中國(guó)政府剝奪也為控制權(quán)博弈提供了進(jìn)行的條件。

最后，博弈始終堅(jiān)持公平與公開(kāi)的原則，一切的規(guī)章制度都要平等公開(kāi)，在開(kāi)展這次博弈之前，陳曉就清楚了自己的結(jié)果，掌權(quán)或是離開(kāi)國(guó)美。

國(guó)美實(shí)際上進(jìn)行了一次大股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的博弈，在這個(gè)階段中，雙方按要求，守規(guī)矩，目標(biāo)都是為了使自己的利益最大程度上的放大。

2.2董事安排的競(jìng)爭(zhēng)

國(guó)美是追求“董事會(huì)中心主義”的。這樣的一種模式使得董事會(huì)成為了公司的運(yùn)轉(zhuǎn)軸。它集業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、決策權(quán)等許多廣泛權(quán)力于一體。國(guó)美旨在使董事會(huì)獲得股東大會(huì)授予的廣泛權(quán)力。股東大會(huì)掌管權(quán)利，董事會(huì)掌管決策，但話說(shuō)回來(lái)，公司的控制權(quán)仍然屬于董事會(huì)，因?yàn)橐磺邪▎T工或是管理層人員的利益都需要董事會(huì)來(lái)進(jìn)行決策。本次國(guó)美的股權(quán)大戰(zhàn)的根源其實(shí)就可以追溯到董事會(huì)的安排上來(lái)。

三、由國(guó)美控股之爭(zhēng)帶來(lái)的啟示

3.1改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變“一股獨(dú)大”的情況

一股獨(dú)大的情況嚴(yán)重?fù)p害了中小投資者的利益。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)多用于我國(guó)的上市公司，但是這種結(jié)構(gòu)并不能促進(jìn)公司的治理。相反的，集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)也會(huì)對(duì)市場(chǎng)造成沖擊。因?yàn)?，監(jiān)督制衡就成了解決這個(gè)壁壘的重要方式。也就說(shuō)，應(yīng)當(dāng)再引入幾個(gè)股東，這些股東需要有大比例的持股份額，當(dāng)股東利益受損時(shí)，其他的股東可以擁有足夠的反應(yīng)時(shí)間，并采取一些行動(dòng)維護(hù)好自身的利益。

3.2建立與完善公司董事會(huì)

可以設(shè)置獨(dú)立董事會(huì)，當(dāng)然這個(gè)獨(dú)立不能是虛名的，必須是真正的獨(dú)立董事會(huì)，執(zhí)行好董事會(huì)的職責(zé)。在這個(gè)基礎(chǔ)上，可以在董事會(huì)設(shè)立一些新的制度，比如說(shuō)獨(dú)立董事制度等等，來(lái)使董事會(huì)的運(yùn)行更加高效。同時(shí)，公司也要懂得將股東與董事的利益聯(lián)系在一起考慮，強(qiáng)化業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的步驟與程序。

3.3完善法律法規(guī)建設(shè)

法律是一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的保障。制定合理的法律來(lái)約束股東的權(quán)利也顯得尤為重要。針對(duì)我國(guó)公司法目前的情況，首先重點(diǎn)要改善的就是股東的觀念。股東應(yīng)當(dāng)多考慮民主。目前股東不能兼顧自身與民主的意愿，一些中小股東的權(quán)益未能得到很好的保障。目前的《公司法》指出，注冊(cè)資本增加等一系列的職權(quán)都是賦給股東大會(huì)的，一股獨(dú)大的現(xiàn)象仍然存在，企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善好法律法規(guī)，不然類(lèi)似國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)的事件極有可能重新登上舞臺(tái)。

四、引申結(jié)論

通過(guò)對(duì)資料和文獻(xiàn)的研究，我認(rèn)為國(guó)美股權(quán)大戰(zhàn)的過(guò)程與結(jié)果也留給了中國(guó)民營(yíng)企業(yè)家階層、職業(yè)經(jīng)理人階層和國(guó)家的法律法規(guī)制定者很多啟示：