馮瑋袆

摘要：近年來，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及企業(yè)自身發(fā)展的需要，企業(yè)在保持自身主業(yè)發(fā)展優(yōu)勢的同時，為持續(xù)不斷地保持盈利能力或謀求更大層次的發(fā)展，開始主動出擊并購目標(biāo)企業(yè)。目前，我國企業(yè)合并準(zhǔn)則將企業(yè)合并過程中的會計處理，分為同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，以及非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法兩種處理方法。而對于具體某個企業(yè)來說，并購業(yè)務(wù)并不經(jīng)常發(fā)生，并購的會計處理對于企業(yè)管理層和會計人員來說，容易出現(xiàn)理解和應(yīng)用上的困惑和誤區(qū)。文章在分析我國企業(yè)并購中會計處理的購買法與權(quán)益結(jié)合法的不同基礎(chǔ)上，深入探討了當(dāng)前我國企業(yè)并購中會計處理存在的問題，并針對性提出了完善企業(yè)并購會計處理的對策措施，以期為企業(yè)并購中會計處理實(shí)務(wù)提供有價值的借鑒。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；會計處理；信息披露

一、我國企業(yè)并購中會計處理：權(quán)益結(jié)合法與購買法的不同

依據(jù)我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中對并購會計處理方法的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法。具體來說，就是合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，如集團(tuán)內(nèi)母子公司之間、子子公司之間等。在權(quán)益結(jié)合法下，參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實(shí)現(xiàn)的利潤，以前年度累積的留存利潤予以合并。權(quán)益結(jié)合法僅適用于以股權(quán)相交換的合并業(yè)務(wù)，賬面上不確認(rèn)商譽(yù)。

非同一控制下的企業(yè)合并，依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中的規(guī)定采用購買法。具體來說，就是購買方支付的合并成本以購買日付出資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。非同一控制下企業(yè)合并本質(zhì)上為市場化購買，故稱為購買法。其處理原則與一般的單項資產(chǎn)購買有相同之處，同時亦有區(qū)別。相同之處在于因為交易本身是按照市場化原則進(jìn)行的，購買方在支付有關(guān)對價后，對于該項交易中自被購買方取得的各項資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照其在購買日的公允價值計量；與單項資產(chǎn)購買的不同之處在于，企業(yè)合并是構(gòu)成業(yè)務(wù)的多項資產(chǎn)及負(fù)債的整體購買，由于在交易價格形成過程中購買方與出售方之間議價等因素的影響，交易的最終價格與通過交易取得被購買方持有的有關(guān)單項資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值之和一般會存在差異。差異處理分為兩種情況：一是購買方支付的成本大于通過該項交易自被購買方取得的各單項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值之和，差額部分是交易各方在作價時出于對被購買業(yè)務(wù)整合獲利能力等因素的考慮，即被購買業(yè)務(wù)中有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債整合在一起預(yù)期會產(chǎn)生高于其中單項資產(chǎn)、負(fù)債的價值，即產(chǎn)生了正商譽(yù)的價值；二是購買方支付的成本小于該項交易中自被購買方取得的各單項資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值之和，差額部分是購買方在交易作價過程中通過自身的議價能力得到的折讓，即產(chǎn)生了負(fù)商譽(yù)。正商譽(yù)在合并報表中體現(xiàn)為資產(chǎn)，負(fù)商譽(yù)在合并報表中體現(xiàn)為企業(yè)合并發(fā)生當(dāng)期合并利潤表的損益，換言之，負(fù)商譽(yù)提高了合并當(dāng)期的利潤。

二、當(dāng)前我國企業(yè)并購中會計處理存在的問題

（一）權(quán)益結(jié)合法存在粉飾報表可能性

在采用權(quán)益結(jié)合法下，當(dāng)上市公司存在持續(xù)性虧損，且無可預(yù)期的重大經(jīng)營利好時，就可能通過同一控制下的企業(yè)合并交易粉飾報表。假設(shè)同一控制下被合并企業(yè)經(jīng)營業(yè)績良好，預(yù)期能覆蓋上市公司虧損數(shù)額，上市公司就可以通過合并交易在報告期內(nèi)完成企業(yè)合并，將被合并方比較期間的經(jīng)營利潤全部納入合并報表，最終實(shí)現(xiàn)合并報表的財務(wù)數(shù)據(jù)扭虧為盈，化解退市風(fēng)險。另外，權(quán)益結(jié)合法下主并企業(yè)購進(jìn)同一控制下的某個企業(yè)，在后期生產(chǎn)經(jīng)營過程，產(chǎn)品銷售是按市場價值確認(rèn)，結(jié)轉(zhuǎn)的產(chǎn)品成本卻是按賬面價值確認(rèn)，不是按市價確認(rèn)，在通貨膨脹普遍存在的情況下，實(shí)現(xiàn)的當(dāng)期經(jīng)營利潤就會大于按市價確認(rèn)成本的情況，相當(dāng)于變相將先前確認(rèn)的資本公積中的隱性收益確認(rèn)為經(jīng)常性損益，會計報表數(shù)據(jù)也會好看。

（二）購買法存在的運(yùn)用難題

目前西方國家已取消權(quán)益結(jié)合法，全部采用購買法核算企業(yè)合并。那我國為何要同時存在權(quán)益結(jié)合法和購買法呢？這是因為在我國現(xiàn)有市場經(jīng)濟(jì)還不夠成熟和完善的現(xiàn)狀下，完全實(shí)現(xiàn)購買法存在運(yùn)用難題。首先，我國目前的證券市場和資產(chǎn)評估市場覆蓋面不夠廣，即使企業(yè)想進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的價值評估，也缺乏相似資產(chǎn)的參照物，目標(biāo)公司的公允價值難以獲??；其次，合并時交易定價的監(jiān)督機(jī)制缺乏，合并價格往往在很多時候很大程度上依靠當(dāng)事雙方的主觀判斷，因缺乏市場價值參考比對，價格監(jiān)督通常也無從談起。在此狀況下購買法的商譽(yù)確認(rèn)也會存在被利益相關(guān)方操縱的可能。

三、完善企業(yè)并購會計處理的對策措施

（一）健全會計處理方法的體系，加強(qiáng)監(jiān)管力度

因為我國的會計準(zhǔn)則是借鑒西方國家的會計準(zhǔn)則而制定，但是因為我國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場化程度與西方相比存在較多差異，如果照搬西方的會計準(zhǔn)則，難以適應(yīng)我國現(xiàn)階段市場經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀。因此我們在建立我國的會計準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)在充分考慮我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀，同時也兼顧國際慣例的基礎(chǔ)上制定的。從目前來看，我國會計準(zhǔn)則之所以將企業(yè)合并同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制的企業(yè)合并采用購買法這兩種方式并存，也是根據(jù)我國目前經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際狀況，在權(quán)衡了權(quán)益結(jié)合法與購買法的利弊之后作出的規(guī)定。建立完善且符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀的會計處理方法的體系對所有相關(guān)會計業(yè)務(wù)的企業(yè)都具有普遍的指導(dǎo)意義，所以我國應(yīng)當(dāng)充分考慮我國企業(yè)在合并中使用購買法和權(quán)益結(jié)合法的不同情況，在參考國際先行發(fā)展的國家的會計處理經(jīng)驗的同時，制定符合我國國情的會計處理體系，為我國企業(yè)合并業(yè)務(wù)提供參照遵循體系。在制定完善和適合的法規(guī)體系的同時，注重加大管理部門的監(jiān)管力度和內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的全過程監(jiān)督，切實(shí)防范利用企業(yè)合并時機(jī)操縱企業(yè)利潤的違規(guī)行為。

（二）建立完善有效的資產(chǎn)評估市場和股權(quán)交易市場

從企業(yè)合并的過程來說，購買法體現(xiàn)了市場經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)。市場經(jīng)濟(jì)就是以維護(hù)產(chǎn)權(quán)，促進(jìn)平等和保護(hù)自由的市場制度為基礎(chǔ)，以自由選擇、自愿交換、自愿合作為前提，以分散決策、自發(fā)形成、自由競爭為特點(diǎn)，以市場機(jī)制導(dǎo)向社會資源配置的經(jīng)濟(jì)形態(tài)。但因為我國目前所面臨的市場環(huán)境還不夠成熟，在我國目前的市場環(huán)境中，二級市場上獲取商品和資產(chǎn)價格本身就有一定難度，對于構(gòu)成價格更復(fù)雜的企業(yè)股權(quán)，更難實(shí)現(xiàn)獲得被并購企業(yè)的透明公允的企業(yè)價值。在這種情況下，我國在大力開展資產(chǎn)評估中，應(yīng)進(jìn)一步建立健全資產(chǎn)評估行業(yè)準(zhǔn)則與規(guī)范，通過相關(guān)規(guī)范制度的約束減少評估過程中人為主觀因素的影響，并加強(qiáng)評估機(jī)構(gòu)建設(shè)和監(jiān)督力度。在股權(quán)交易市場方面，目前我國各地開始大力建設(shè)和發(fā)展的股權(quán)交易中心，就在為企業(yè)股權(quán)交易提供交易平臺、為符合條件的企業(yè)謀求上市提供咨詢和服務(wù)、為擬上市企業(yè)提供與企業(yè)股權(quán)交易的相關(guān)服務(wù)中開始扮演越來越重要的角色，成為我國積極建立股權(quán)市場與證券市場的先行軍。這些工作的開展和股權(quán)交易中心的蓬勃發(fā)展都在預(yù)示著我國股權(quán)交易市場未來的活力。

（三）引入鑒證中介，加強(qiáng)信息披露合規(guī)合法審查

企業(yè)自身趨利的本能以及會計適用方法的選擇，都使得企業(yè)通過股權(quán)合并謀求操縱企業(yè)利潤的行為，從潛在沖動落到實(shí)際行動存在極大可能。無論是權(quán)益結(jié)合法下將企業(yè)利潤預(yù)留，還是購買法下企業(yè)利潤正常顯示，從一個較長時間段來看，不同類型會計處理方法引起的不同差異將漸漸趨同，波動回歸。但從股權(quán)投資人的角度來看，尤其是短期投資更想在最短時間內(nèi)做獲利了結(jié)，這就對企業(yè)合并會計報表信息的披露提出了更高要求。

對合并信息的披露要求是市場公平良性運(yùn)轉(zhuǎn)的要求，要求企業(yè)要將自身的生產(chǎn)經(jīng)營真實(shí)完整地進(jìn)行披露，以對投資者的決策投資提供及時和相關(guān)的參考價值。在投資者不具備相關(guān)核實(shí)財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營狀況的條件下，可以考慮引入中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行必要鑒證，對企業(yè)合并情況和價值判斷提供專業(yè)評價，將企業(yè)合并狀況真實(shí)、完整地透露給公眾，從而保證利益相關(guān)人能夠?qū)ζ髽I(yè)的合并過程實(shí)施有效監(jiān)督，保證企業(yè)合并的合規(guī)合法，進(jìn)而做出理性的投資決策。

四、結(jié)語

綜上所述，權(quán)益結(jié)合法與購買法各有利弊，權(quán)益結(jié)合法下，合并當(dāng)年的利潤較高，傳遞企業(yè)盈利水平，容易拉升企業(yè)股價，強(qiáng)化投資人投資信心。購買法下，合并成本大于被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值時，其差額作為商譽(yù)記入合并報表。但購買法下企業(yè)價值評估是一難點(diǎn)，在實(shí)際的操作中，被并購方的凈資產(chǎn)公允價值往往難以進(jìn)行準(zhǔn)確評估。對此，我國國有資產(chǎn)管理部門對評估方法的選擇也進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定。因此，我國企業(yè)并購中還是要結(jié)合實(shí)際，可以通過健全會計處理方法的體系加強(qiáng)監(jiān)管力度、建立完善有效的資產(chǎn)評估市場和股權(quán)交易市場、引入鑒證中介加強(qiáng)信息披露合規(guī)合法審查等工作，不斷在實(shí)際中完善企業(yè)并購處理法規(guī)體系，為我國企業(yè)股權(quán)交易和并購提供更好環(huán)境，為市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供源動力。

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（作者單位：內(nèi)蒙古電力勘測設(shè)計院有限責(zé)任公司）