□（中國(guó)石油大學(xué)（北京）工商管理學(xué)院北京102249）

一、案例介紹

上海中毅達(dá)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中毅達(dá)”）的前身系中國(guó)紡織機(jī)械廠(chǎng)，于1992年8月5日在上海證券交易所上市，于2015年7月8日資產(chǎn)重組后主營(yíng)園林綠化、園林建筑等業(yè)務(wù)。中毅達(dá)2012年、2013年兩年業(yè)績(jī)虧損，2014年實(shí)現(xiàn)盈利，成功擺脫了退市風(fēng)險(xiǎn)。

2018年1月5日，中毅達(dá)收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書(shū)》，公告稱(chēng)2015年7月至9月，中毅達(dá)的子公司廈門(mén)中毅達(dá)在未實(shí)施任何工程的情況下，以完工百分比法累計(jì)確認(rèn)了井岡山國(guó)際山地自行車(chē)賽道景觀(guān)配套項(xiàng)目的工程收入7 267萬(wàn)元、成本5 958.94萬(wàn)元和營(yíng)業(yè)稅金244.17萬(wàn)元，導(dǎo)致中毅達(dá)2015年三季報(bào)涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入7 267萬(wàn)元，占當(dāng)期披露的營(yíng)業(yè)收入的50.24%，涉嫌虛增利潤(rùn)總額1 063.89萬(wàn)元，占當(dāng)期披露的利潤(rùn)總額的81.35%。

在2015年造假且虧損的基礎(chǔ)上，中毅達(dá)2016年第四季度的營(yíng)業(yè)收入是前三季度之和的四倍，將全年的凈利潤(rùn)扭虧為盈。2017年6月1日，上海證監(jiān)局收到舉報(bào)稱(chēng)中毅達(dá)2016年報(bào)虛增利潤(rùn)。其后中毅達(dá)多次收到上交所對(duì)此的問(wèn)詢(xún)函，并于2017年12月27日收到上交所下達(dá)的“2016年報(bào)錯(cuò)誤遺漏較多，信息披露不完整”等原因的紀(jì)律處分決議書(shū)。

二、財(cái)務(wù)指標(biāo)質(zhì)疑

（一）費(fèi)用虛減質(zhì)疑。據(jù)中毅達(dá)年報(bào)披露：與2015年相比，2016年的銷(xiāo)售費(fèi)用減少了99.12%，管理費(fèi)用減少了7.18%。而在2016年，中毅達(dá)子公司廈門(mén)中毅達(dá)新增了“金磚五國(guó)”項(xiàng)目工程，剛收購(gòu)的福建上河也增加了多個(gè)大型項(xiàng)目工程，故銷(xiāo)售費(fèi)用理應(yīng)增加。中毅達(dá)年報(bào)解釋稱(chēng)“2016年度因苗木資產(chǎn)從銷(xiāo)售轉(zhuǎn)為儲(chǔ)備，工程自用，銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)精簡(jiǎn)裁撤，剩余銷(xiāo)售人員并入其他管理部門(mén)，故銷(xiāo)售費(fèi)用大幅減少”，且子公司“無(wú)銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)，其工程業(yè)務(wù)由公司高管及工程部負(fù)責(zé)人洽談”，故“2016年銷(xiāo)售費(fèi)用減少”。然而銷(xiāo)售任務(wù)轉(zhuǎn)由管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，銷(xiāo)售費(fèi)用的減少應(yīng)等同于彌補(bǔ)管理費(fèi)用的增加，而非二者同時(shí)減少。

與之相對(duì)應(yīng)的是，其他以園林業(yè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)且業(yè)績(jī)相仿的公司，銷(xiāo)售費(fèi)用與管理費(fèi)用都相應(yīng)增長(zhǎng)。如同為“本期新增子公司”的美麗生態(tài)股份有限公司，銷(xiāo)售費(fèi)用增長(zhǎng)103.31%，管理費(fèi)用增長(zhǎng)43.37%；普邦園林股份有限公司的銷(xiāo)售費(fèi)用增長(zhǎng)170.81%，管理費(fèi)用增長(zhǎng)20.22%；棕櫚股份的銷(xiāo)售費(fèi)用增長(zhǎng)30.80%，管理費(fèi)用增長(zhǎng)1.03%；等等。如圖1所示。

圖1 2015—2016年園林業(yè)公司的費(fèi)用變化比率

在黨中央大力倡導(dǎo)生態(tài)文明建設(shè)，以及PPP項(xiàng)目對(duì)企業(yè)的助力下，園林業(yè)近幾年的發(fā)展蒸蒸日上。隨著行業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，期間費(fèi)用也隨之增長(zhǎng)。所以眾多園林業(yè)企業(yè)的管、銷(xiāo)費(fèi)用都相應(yīng)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)。

（二）存貨價(jià)值虛增質(zhì)疑。中毅達(dá)的消耗性生物資產(chǎn)科目（苗木資產(chǎn)）金額在2015年、2016年分別為9.83億元和9.85億元。

1.資產(chǎn)估值過(guò)高?？v觀(guān)我國(guó)21所園林工程行業(yè)上市公司的苗木資產(chǎn)賬面價(jià)值，以千萬(wàn)級(jí)居多，估值最高的是北京東方園林股份有限公司4.79億元的苗木資產(chǎn)賬面價(jià)值。中毅達(dá)9.8億元的苗木資產(chǎn)估值接近同業(yè)最高值的兩倍，高居第一，而市盈率、股價(jià)等業(yè)績(jī)指標(biāo)都位居行業(yè)末位，顯然不相匹配。如圖2所示。

圖2 2016年園林業(yè)公司消耗性生物資產(chǎn)賬面價(jià)值（單位：元）

2.苗木資產(chǎn)量不減反增。以園林綠化為主營(yíng)業(yè)務(wù)的母公司中毅達(dá)和在2016年接手“金磚項(xiàng)目”的子公司廈門(mén)中毅達(dá)均會(huì)消耗苗木資產(chǎn)。2017年，經(jīng)《國(guó)際金融報(bào)》記者的走訪(fǎng)發(fā)現(xiàn)，中毅達(dá)苗圃中雜草叢生，枯樹(shù)橫躺，理應(yīng)計(jì)提更多的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。同為園林業(yè)的美麗生態(tài)公司，消耗性生物資產(chǎn)的賬面價(jià)值為1.95億元，該類(lèi)資產(chǎn)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備為16 196 374元。相比中毅達(dá)9.8億元的賬面價(jià)值和795 020元的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，中毅達(dá)在同行業(yè)公司賬面價(jià)值5倍的基礎(chǔ)上，只計(jì)提了同等情況下二十分之一的跌價(jià)準(zhǔn)備。大量原材料的消耗再加上資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，苗木資產(chǎn)的賬面價(jià)值理應(yīng)減少。而出現(xiàn)增長(zhǎng)的原因，中毅達(dá)年報(bào)解釋為“消耗性生物資產(chǎn)在郁閉期前發(fā)生的費(fèi)用構(gòu)成消耗性資產(chǎn)的成本”。因此中毅達(dá)或許是用增加對(duì)苗木的日常維護(hù)費(fèi)的手段來(lái)達(dá)到資產(chǎn)增值的目的。并且中毅達(dá)在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)“2016年度因苗木資產(chǎn)從銷(xiāo)售轉(zhuǎn)為儲(chǔ)備，工程自用”。將苗木從“銷(xiāo)售”轉(zhuǎn)為“自用”足以說(shuō)明苗木資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值沒(méi)有達(dá)到理想盈利的程度。以高于公允價(jià)值的培育成本持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不計(jì)提減值準(zhǔn)備并且將支出全部資本化顯得不甚合理。

（三）完工量提前確認(rèn)質(zhì)疑。中毅達(dá)于2016年7月26日收購(gòu)了福建上河建筑工程有限公司51%的股份。以市政工程為主營(yíng)業(yè)務(wù)的子公司福建上河在2016年四季度被收購(gòu)后，工程速度接近100倍增速，且大多在年底確認(rèn)完工。

1.被收購(gòu)后的福建上河完工時(shí)長(zhǎng)如指數(shù)般縮水。例如：中海國(guó)際夜景工程始于2016年2月，完工于2016年12月，項(xiàng)目金額達(dá)364.85萬(wàn)元。與之形成反差的是貴陽(yáng)市花溪區(qū)夢(mèng)溪路二標(biāo)段，始于2016年8月，完工于2016年12月，項(xiàng)目金額高達(dá)1.85億元。即在被收購(gòu)后，福建上河實(shí)現(xiàn)了100倍以上的增速。收購(gòu)前十萬(wàn)級(jí)的工程需1—2年，收購(gòu)后接手千萬(wàn)級(jí)的項(xiàng)目竟只需4個(gè)月?？v向比較整體市政工程建筑行業(yè)，被收購(gòu)后的福建上河幾乎達(dá)到了上海建工、重慶建工等大型建筑企業(yè)的速度。這些大型企業(yè)日常接手十億級(jí)大型工程項(xiàng)目，而2016年前的福建上河作為小型建筑企業(yè)，只曾零星接手十萬(wàn)、百萬(wàn)級(jí)的小項(xiàng)目。

2.不論完工期限長(zhǎng)短和工程量大小，福建上河的工程大多在2016年第四季度確認(rèn)。例如同為合同金額為20萬(wàn)元左右的工程：三明優(yōu)信物業(yè)管理有限責(zé)任公司建寧項(xiàng)目部年度零星修繕項(xiàng)目施工合同以及武警中隊(duì)樓梯改造和訓(xùn)練場(chǎng)地建設(shè)工程，前者始于2015年10月，后者始于2016年6月，卻同時(shí)在2016年結(jié)束。而絕大多數(shù)金額上千萬(wàn)級(jí)的工程，如價(jià)值1.85億元的貴陽(yáng)市花溪區(qū)夢(mèng)溪路二標(biāo)段，價(jià)值6 580萬(wàn)元的畢節(jié)市梨樹(shù)高鐵客運(yùn)樞紐中心項(xiàng)目土方石及基地處理工程及價(jià)值5 109萬(wàn)元的修文縣桃源大道道路工程設(shè)計(jì)施工總承包施工一標(biāo)段等都在2016年12月完工。如果這些大額項(xiàng)目沒(méi)有在2016年底完成，中毅達(dá)便無(wú)法在第四季度扭虧為盈，擺脫*ST的命運(yùn)。

中毅達(dá)銷(xiāo)售收入的大幅增長(zhǎng)主要來(lái)自福建上河的業(yè)績(jī)，而福建上河在被收購(gòu)后的顯著提升來(lái)自于“經(jīng)營(yíng)模式的轉(zhuǎn)變——從規(guī)模小、營(yíng)收少的自主投標(biāo)到規(guī)模大、營(yíng)收多的專(zhuān)業(yè)分包”。然而在沒(méi)有提到如何提高建筑效率的前提下（如增購(gòu)優(yōu)質(zhì)設(shè)備，引進(jìn)新型技術(shù)等條件），福建上河規(guī)模更大的項(xiàng)目以接近100倍的增速完工，應(yīng)該是以提前確認(rèn)工程量的手段達(dá)到虛增利潤(rùn)的目的。

三、可能的動(dòng)因及案例啟示

中毅達(dá)自1992年上市以來(lái)利潤(rùn)幾乎一直處于市場(chǎng)平均行情之下，伴隨著總共7年的虧損，并且26年從未發(fā)放過(guò)現(xiàn)金股利，經(jīng)營(yíng)狀況堪憂(yōu)。因此中毅達(dá)涉嫌虛報(bào)財(cái)務(wù)指標(biāo)的主要原因是避免“披星戴帽”，保持其上市公司的資格、融資機(jī)會(huì)并利用上市公司的平臺(tái)和公眾公司形象，在大型工程項(xiàng)目招標(biāo)中嬴得信任，最大限度獲益。中毅達(dá)自上市以來(lái)已有3次連續(xù)兩年虧損，但都及時(shí)得到挽救而未被退市。在2015年虧損且財(cái)務(wù)造假被查處的情況下，為了“保殼”，中毅達(dá)收購(gòu)了福建上河以使公司提高“持續(xù)經(jīng)營(yíng)”能力。該子公司的注入使中毅達(dá)業(yè)績(jī)確有好轉(zhuǎn)，與上期相比，無(wú)形資產(chǎn)增加了17 894.51%，應(yīng)收賬款增加了592.12%，存貨增長(zhǎng)了51.25%。但是2016年前三季度的虧損大勢(shì)促進(jìn)了中毅達(dá)造假的動(dòng)機(jī)。此外，我國(guó)實(shí)行了諸多關(guān)于農(nóng)林行業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，如取消農(nóng)業(yè)稅、減征免征農(nóng)業(yè)企業(yè)所得稅、不斷降低農(nóng)業(yè)增值稅等，虛增高額利潤(rùn)后的稅額相對(duì)較低，導(dǎo)致上市公司造假成本較低。

針對(duì)園林業(yè)的特點(diǎn)，為提高上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的真實(shí)性，本文提出以下幾點(diǎn)建議：

（一）建立第三方核查機(jī)制。生物資產(chǎn)存貨因其周期性、季節(jié)性而難以精準(zhǔn)定價(jià)，易被農(nóng)業(yè)上市公司操縱。如“獐子島”的扇子貝事件，通過(guò)計(jì)提大量資產(chǎn)減值準(zhǔn)備來(lái)沖銷(xiāo)往年的虛增存貨，中毅達(dá)也涉嫌虛增了70%的苗木資產(chǎn)。對(duì)于此類(lèi)自行養(yǎng)殖的生物資產(chǎn)估值，成本可信度較低，重新估值難度較大，給審計(jì)師增加了核查難度。因此可以考慮引入第三方機(jī)構(gòu)，由審計(jì)師帶領(lǐng)行業(yè)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)實(shí)地調(diào)查，由多名專(zhuān)家進(jìn)行估值；或者邀請(qǐng)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的人員一同估值，既可以保證估值的專(zhuān)業(yè)性，也可以避免審計(jì)師的包庇行為。因此通過(guò)開(kāi)辟治理上市公司財(cái)務(wù)造假的非官方“第三方路徑”來(lái)加大社會(huì)監(jiān)督力度，可以共同促進(jìn)上市公司信息披露質(zhì)量的提高。

（二）完善內(nèi)部控制環(huán)境。借鑒陳漢文和池國(guó)華的研究成果：農(nóng)林牧漁業(yè)在內(nèi)部控制能力方面屬于下等水平。不健全的內(nèi)部控制制度作為該行業(yè)的通病，是其財(cái)務(wù)造假的根源。2016年中毅達(dá)超過(guò)10位董監(jiān)高人員先后離職，并在一年內(nèi)收到12封上交所關(guān)于實(shí)控人的問(wèn)詢(xún)函，2017年底因“公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人隱瞞控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)”被上交所公開(kāi)譴責(zé)。這暴露出了中毅達(dá)內(nèi)部管理混亂的局面。同為農(nóng)業(yè)造假典例的綠大地也因無(wú)獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，在內(nèi)部控制上存在很大不足，為財(cái)務(wù)造假埋下隱患。所以為了完善內(nèi)部控制環(huán)境，使內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)發(fā)揮應(yīng)有的反饋和監(jiān)督作用，應(yīng)強(qiáng)化上市公司高管人員的法律責(zé)任，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)以及管理層的監(jiān)督，提升內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，健全不相容職務(wù)相分離制度，建立有效的監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)自律監(jiān)管工作，加強(qiáng)審計(jì)、稅務(wù)、財(cái)政、監(jiān)察等各職能部門(mén)之間的相互監(jiān)督機(jī)制，通過(guò)建立誠(chéng)信評(píng)價(jià)機(jī)制、舉報(bào)有獎(jiǎng)的激勵(lì)制度以及加大違法成本的處罰手段，使失信者不敢鋌而走險(xiǎn)，從而達(dá)到治理結(jié)構(gòu)的制衡。同時(shí)建立內(nèi)部完善的大型數(shù)據(jù)信息平臺(tái)：如OA、SPA系統(tǒng)，對(duì)內(nèi)可進(jìn)行數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)監(jiān)控，對(duì)外可接受數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)公開(kāi)監(jiān)督。做到信息公開(kāi)、透明，積極履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，提升外部審計(jì)的獨(dú)立性。

由于上市公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)利益關(guān)系、上市公司年報(bào)審計(jì)聘任制度的缺陷、外部監(jiān)管環(huán)境不佳等原因，上市公司外部審計(jì)的獨(dú)立性較差，頻頻出現(xiàn)上市公司審計(jì)造假合謀事件。中毅達(dá)在2017年6月被舉報(bào)稱(chēng)：亞太事務(wù)所在其出具中毅達(dá)2016年度審計(jì)報(bào)告后，仍在補(bǔ)全相關(guān)存貨盤(pán)點(diǎn)表等資料，對(duì)不符合審計(jì)流程形成的存貨數(shù)量確認(rèn)明顯失當(dāng)。這在一定程度上解釋了在中毅達(dá)被多次舉報(bào)和上交所問(wèn)詢(xún)的情況下，亞太事務(wù)所仍然出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的原因。2018年1月18日，中毅達(dá)披露了亞太事務(wù)所拒絕擔(dān)任該公司2017年度年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的信息。但在合謀造假的嫌疑上，亞太事務(wù)所仍難辭其咎。為加強(qiáng)外部審計(jì)的獨(dú)立性，避免上市公司的審計(jì)合謀，應(yīng)建立起清晰、可視的公眾監(jiān)察體系。如充分利用計(jì)算機(jī)審計(jì)系統(tǒng)，使大數(shù)據(jù)客觀(guān)反映標(biāo)的公司報(bào)表與同行業(yè)水平的比較情況，并建立公開(kāi)的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)予以披露，以及接受公眾監(jiān)督等。