李春慧

摘要：快速發(fā)展的市場經(jīng)濟(jì)和變幻莫測的市場環(huán)境給企業(yè)帶來日愈嚴(yán)的風(fēng)險挑戰(zhàn)，近幾年，美國安然事件、中國獐子島事件以及新華制藥事件等一系列的問題，暴露出公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制不完善給公司造成的巨大損失，于是公司治理逐漸受到企業(yè)重視。內(nèi)部控制作為防范風(fēng)險的重要手段，也為公司日后的改革指明了方向。

本文在綜述國內(nèi)外研究現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，將理論分析和實證檢驗相結(jié)合。首先對公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)理論進(jìn)行闡述，然后在理論分析的基礎(chǔ)上提出假設(shè)，并對假設(shè)逐一檢驗，得出結(jié)論。最后根據(jù)實證分析結(jié)果提出相應(yīng)的對策和建議，以期達(dá)到提高內(nèi)部控制有效性的目的。

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制；有效性；建議

第一章引言

近幾年，美國安然事件、中國新華制藥、獐子島事件等內(nèi)部控制失敗案例層出不窮。這些事情究其原因是公司內(nèi)部控制的弊端，對內(nèi)外部風(fēng)險的防范不足。這些案例使企業(yè)陷入深思，企業(yè)應(yīng)該如何適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的環(huán)境，如何提高內(nèi)部控制有效性。從公司治理結(jié)構(gòu)的立場，為提高內(nèi)部控制提供思路，也提供理論依據(jù)給相關(guān)監(jiān)管部門，用以制訂和完善相干法規(guī)[1]。

在國外，公司治理的理論中，Blair認(rèn)為公司治理是一種有機(jī)安排，它融合了不同的法律、文化、制度，相互影響相互作用形成這樣的有機(jī)安排，可以從廣義和狹義上來區(qū)分；狹義上，公司治理是一套由控制與激勵組成的完整的的制度安排，以解決委托人和代理人之間存在的一些問題，其中包括董事會結(jié)構(gòu)與功能、股東權(quán)利等一系列的棘手的問題；廣義上，公司治理則指的是在有關(guān)利益相關(guān)者之間如何分配的企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一套負(fù)責(zé)的制度安排[2]。

20世紀(jì)90年代，改革開放程度不斷深入，我國不斷深化現(xiàn)代公司制度改革，學(xué)者們把研究的熱點放在了公司治理問題上。吳敬璉（1994）在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》中指出，公司治理結(jié)構(gòu)是一種組織結(jié)構(gòu)，由所有者、董事會和高級經(jīng)理人組成，目的是實現(xiàn)三者制衡[4]。李維安等（2001）提出觀點，公司治理是一個體系，其包括主體和客體、邊界和范圍、機(jī)制和功能、結(jié)構(gòu)和形式等諸多因素[3]。

第二章公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性影響的實證分析

一、研究假設(shè)

本課題從股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，探討股東與經(jīng)營的效率和效果的關(guān)系。目前我國上市公司呈現(xiàn)出不同性質(zhì)的股權(quán)并存和相對較高的股權(quán)集中度的特征鑒于此本文從上市公司的基本情況出發(fā)，從控股股東性質(zhì)和股權(quán)集中度方面進(jìn)行分析。

由于上市公司大都是國有企業(yè)改革形成的，所以國有股比例占據(jù)主導(dǎo)地位，更加關(guān)注政治目標(biāo)，因此國有持股主體他們很難真正對經(jīng)濟(jì)負(fù)責(zé)，國有股產(chǎn)權(quán)存在各種缺陷使得其人格化代表的缺位，最終導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營效率效果的失效[5]。因此提出：假設(shè)1：在一定范圍內(nèi)國有股比例與企業(yè)經(jīng)營效率效果呈現(xiàn)正比例關(guān)系。

如果股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，股東他們對經(jīng)營者直接監(jiān)督，造成的成本比較高，而所有股東之間卻要分配較弱的監(jiān)督成果，導(dǎo)致股東對經(jīng)營者的監(jiān)督水平下降，于是公司的經(jīng)營效率和效果水平下降。因此提出：假設(shè)2：在一定范圍內(nèi)股權(quán)集中度與企業(yè)經(jīng)營效率效果呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。

C.collins和Jelly I.Porras（1994）認(rèn)為，一個獨(dú)立、有效的董事會是企業(yè)平穩(wěn)有序、并可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵因素[6]。獨(dú)立董事憑借自己的專業(yè)判斷力和獨(dú)立性，可以一定程度上制約控股股東的越界行為，提高內(nèi)部控制有效性[6]。因此提出：假設(shè)3：獨(dú)立董事比例與企業(yè)經(jīng)營效率效果有效性正關(guān)性。

我國監(jiān)事會的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)監(jiān)督管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程以及股東大會決議的行為；負(fù)責(zé)檢查公司業(yè)務(wù)，財務(wù)狀況和查閱賬簿及其他會計資料；負(fù)責(zé)核查董事會擬提交股東大會的會計報告、營業(yè)報告以及利潤分配等會計資料[7]。因此提出：假設(shè)4：監(jiān)事會規(guī)模與企業(yè)經(jīng)營效率效果正相關(guān)。

雖然《公司法》允許董事長兼任總經(jīng)理，但是兩職合一意味著公司少了董事長對經(jīng)理人員的監(jiān)督，權(quán)利更加集中。這樣的組織結(jié)構(gòu)使得公司內(nèi)部信息傳遞成本變小，在獲取有用的市場消息之后，能最快的進(jìn)行利用，從而有利于經(jīng)營績效的提高。因此提出：假設(shè)5：兩職兼任與企業(yè)經(jīng)營效率效果正相關(guān)。

在股權(quán)集中度越高的企業(yè)，大股東會利用自己的信息優(yōu)勢，損害中小股東的利益，經(jīng)理人成為公司的實際控制者，侵害股東利益，把股權(quán)集中度控制在一定范圍內(nèi)；兩職兼任的組織結(jié)構(gòu)會削弱董事會對管理層的監(jiān)督力度，容易給舞弊現(xiàn)象提供便利條件[8]。做出這些假設(shè)：假設(shè)6：控股股東性質(zhì)與財務(wù)報表可靠性正相關(guān)；假設(shè)7：股權(quán)集中度與財務(wù)報表可靠性正相關(guān)；假設(shè)8：獨(dú)立董事比例與財務(wù)報表可靠性正相關(guān)；假設(shè)9：監(jiān)事會規(guī)模與財務(wù)報表可靠性正相關(guān)；假設(shè)10：兩職兼任與財務(wù)報表可靠性負(fù)相關(guān)。

由于我國特殊國情，上市公司總體上第一大股東持股比例較高，很容易造成部權(quán)責(zé)利的失衡，會致使內(nèi)部控制的制定存在利益傾向。假設(shè)11：控股股東性質(zhì)與法律法規(guī)遵循性正相關(guān)；假設(shè)12：股權(quán)集中度與合規(guī)性負(fù)相關(guān)；假設(shè)13：獨(dú)立董事比例與合規(guī)性正相關(guān)；假設(shè)14：監(jiān)事會規(guī)模與合規(guī)性負(fù)相關(guān)；假設(shè)15兩職兼任與合規(guī)性負(fù)相關(guān)。

二、樣本選擇及數(shù)據(jù)來源

本文根據(jù)研究分析需要，擬選擇843個滬深上市公司2012-2014年度的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，將數(shù)據(jù)不全和異常的上市公司排除在外，由于金融業(yè)和保險業(yè)使用不同于普通上市公司的制度，所以也將這些數(shù)據(jù)排除在外，最終確定843個樣本數(shù)據(jù)。本文公司治理方面的數(shù)據(jù)主要來源于Winds數(shù)據(jù)庫、國泰安金融數(shù)據(jù)庫、中國行業(yè)經(jīng)濟(jì)報告數(shù)據(jù)庫，用EXECL進(jìn)行數(shù)據(jù)篩選和整理，并用SPSS17.0軟件進(jìn)行統(tǒng)計、檢驗。

三、變量定義和計量

本文依據(jù)COSO委員會的報告，內(nèi)部控制有效性的衡量指標(biāo)是公司經(jīng)營績效目標(biāo)、財務(wù)報表可靠性目標(biāo)和法律法規(guī)的遵循性目標(biāo)的完成程度，也就是本文因變量。因此本文選取的衡量指標(biāo)是CPA出具的年度財務(wù)報告審計意見，即標(biāo)準(zhǔn)無保留時取1。反之為0。法律法規(guī)的遵循性目標(biāo)，當(dāng)公司當(dāng)年沒有被處罰措施取1，反之為O。

為了準(zhǔn)確的驗證假設(shè)，根據(jù)對公司治理結(jié)構(gòu)的定義選取控股股東性質(zhì)、股權(quán)集中度、獨(dú)立董事比例、監(jiān)事會規(guī)模、兩職兼任作為研究對象。依據(jù)上文對內(nèi)部控制定義的解釋，文章選取公司經(jīng)營績效、財務(wù)報告的可靠性以及公司法律法規(guī)遵循性為研究目標(biāo)，構(gòu)建三個回歸模型。模型如下：

驗證有關(guān)企業(yè)經(jīng)營績效的假設(shè)，構(gòu)建多元計量模型，模型1：CR=C+β1Sh+β2Ga+β3In+β4Ssi+β5Du+β6Si+β7So+ε1。驗證有關(guān)財務(wù)報告可靠性的假設(shè)，財務(wù)可靠性是二項分布，所以構(gòu)建logistic回歸模型，模型2：Re=C+β1Sh+β2Ga+β3In+β4Ssi+β5Du+ε2。驗證有關(guān)合規(guī)性的假設(shè)，合規(guī)性是二項分布，所以也構(gòu)建logistic回歸模型，模型3：Le=C+β1Sh+β2Ga+β3In+β4Ssi+β5Du+ε3。其中，C是常數(shù)量；β1、β2、β3、β4、β5、β6、β7是回歸系數(shù)，代表改變因變量隨自變量的變化量；Cr、Re、Le是因變量；Sh、Ga、In、Ssi、Du是自變量；Si和So是控制變量；ε為干擾因子。

四、實證研究結(jié)果與分析

（見表1）

對經(jīng)營績效影響的多元回歸分析：調(diào)整R方的值為0.218說明自變量可以解釋因變量21.8%的變化量，于是自變量可以公正合理的解釋公司經(jīng)營績效目標(biāo)。本文建立模型得到的最終DW值為1.954，和2相差無幾，因此殘差自相關(guān)可以忽略。根據(jù)上表實證得到的回歸結(jié)果可以得出以下結(jié)論：

在1%的水平上，公司經(jīng)營績效隨著股權(quán)集中度增加而增加，即兩者呈正相關(guān)關(guān)系，在一定程度上保持股權(quán)集中可以有效避免股東對經(jīng)理層的監(jiān)督控制不到位，從而提高公司的經(jīng)營績效。董事長與總經(jīng)理兩項職務(wù)有一人擔(dān)任，在5%的水平上與企業(yè)經(jīng)營績效呈現(xiàn)出正相關(guān)的關(guān)系，說明這種公司組織結(jié)構(gòu)在一定的范圍內(nèi)給績效帶來利益。

對財務(wù)報告可靠性影響的Logistic回歸分析：Cox和Snell的R方值僅為0.041，這說明公司治理結(jié)構(gòu)對財務(wù)報告的可靠性的解釋性不強(qiáng)，有很多因素會影響財務(wù)報告的可靠性，但是如果只從公司治理角度考慮是存在局限性的。為了對Cox和Snell的R方進(jìn)一步調(diào)整，使得取值范圍在0-1之間，Nagelkerke把Cox和Snell的R方除以它的最大值[8]，本模型中NagelkerkeR2為0.210，說明模型的擬合度一般。

第三章 研究結(jié)論與對策

一、本文的研究結(jié)論

本研究基于理論分析，作出假設(shè)、驗證假設(shè)，最后得出結(jié)論，分析結(jié)果結(jié)果如下：

股權(quán)集中度：前五大股東持股比例過高或者過低，都會使得公司作出的決策具有一定的片面性和局限性，從而影響公司的經(jīng)營效果。本文研究表明，股權(quán)集中度要維持在一定的范圍內(nèi)，在這個范圍水平上股權(quán)集中度與公司經(jīng)營績效和財務(wù)報表可靠性正相關(guān)，但是與合規(guī)性負(fù)相關(guān)。

控股股東性質(zhì)：國有控股在一定的范圍內(nèi)對內(nèi)部控制有效性發(fā)揮產(chǎn)生積極影響，實證結(jié)果也發(fā)現(xiàn)控股股東性質(zhì)與內(nèi)部控制正相關(guān)顯著，其中與合規(guī)性在0.05水平上正相關(guān)。

監(jiān)事會規(guī)模：監(jiān)事會規(guī)模與內(nèi)部控制有效性呈現(xiàn)正相關(guān)。因為監(jiān)事會處于公司監(jiān)督的重要位置，對董事會及經(jīng)理層的活動及行為形成有效的約束，多數(shù)人監(jiān)督總比少數(shù)人監(jiān)督力度要大，發(fā)現(xiàn)管理的不足和漏洞，并且及時采取補(bǔ)救措施，維護(hù)企業(yè)的正常經(jīng)營秩序。

獨(dú)立董事占比：獨(dú)立董事比例與內(nèi)部控制有效性正相關(guān)，是呈現(xiàn)不顯著的正相關(guān)。

董事長兼任總經(jīng)理：董事長兼任總經(jīng)理與財務(wù)報表可靠性目標(biāo)和公司法律法規(guī)遵循性目標(biāo)負(fù)相關(guān)，與經(jīng)營績效目標(biāo)正相關(guān)。

二、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的對策

本文通過理論分析與實證研究相結(jié)合的方法，探尋公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生的影響和作用。期望對現(xiàn)實的公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整起到一定作用，從而提高公司內(nèi)部控制有效性。把上面的研究結(jié)論作為起點，筆者提出以下建議：

第一，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。除了一些與國計民生有重要關(guān)系的企業(yè)需要保持國家的有力控制，其他公司應(yīng)該倡導(dǎo)市場經(jīng)濟(jì)的自由投資，減少民營資本和非本國資本等非公資本的投資障礙，使股權(quán)適度分散，增加對公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的監(jiān)督。

第二，完善獨(dú)立董事制度，能夠讓獨(dú)立董事真正發(fā)揮獨(dú)立決策、獨(dú)立監(jiān)督的作用。在重人情關(guān)系的中國，我們尤其需要獨(dú)立董事保持真正的獨(dú)立。因此從獨(dú)立董事的選擇、獨(dú)立董事的薪酬領(lǐng)取等角度出發(fā)，完善獨(dú)立董事制度，減少其對公司內(nèi)部董事的依賴，真正從所有股東的權(quán)益角度出發(fā)做決策。

第三，董事長和總經(jīng)理兩職分離。從實證檢驗的結(jié)果看到，雖然兩職合一對內(nèi)部控制有效性不顯著，但對三個內(nèi)部控制目標(biāo)都是負(fù)相關(guān)。因此，需要分開董事長和總經(jīng)理的職權(quán)，這不僅可以維護(hù)中小股東權(quán)益，也有利于公司采納更多好的建議，更有利于公司持久發(fā)展。

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