韓越

摘 要：期貨市場是高風險市場，其高風險不僅來自期貨交易機制本身，市場內(nèi)各參與主體可能存在的不規(guī)范運作也將加劇風險的程度，嚴重的風險事件甚至可能會引發(fā)市場系統(tǒng)性風險，加強期貨公司內(nèi)部控制，保障公司依法合規(guī)運營，防范和控制風險具有十分重要的現(xiàn)實意義。本文在分析期貨公司內(nèi)部控制的重要性基礎(chǔ)上，深入探討了當前期貨公司內(nèi)部控制存在的問題，并針對性地提出了完善期貨公司內(nèi)部控制的對策措施。

關(guān)鍵詞：期貨公司 內(nèi)部控制 風險防范

中圖分類號：F832.39 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）07（c）-077-02

期貨公司是依照《中華人民共和國公司法》以及《期貨交易管理條例》規(guī)定設(shè)立的經(jīng)營期貨業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，受到中國證監(jiān)會、證監(jiān)會派出機構(gòu)、期貨交易所、中國期貨市場監(jiān)控中心以及中國期貨業(yè)協(xié)會“五位一體”的監(jiān)督管理。

期貨市場是高風險市場，高風險不僅來自期貨交易機制本身，市場內(nèi)各參與主體可能存在的不規(guī)范運作也將加劇風險的程度，嚴重的風險事件甚至可能會引發(fā)市場系統(tǒng)性風險。期貨公司作為期貨交易的直接參與者和交易的中介機構(gòu)，處于期貨交易風險管控的核心位置，加之當前中國證監(jiān)會“全面、依法、從嚴”的監(jiān)管理念。因此，加強期貨公司內(nèi)部控制，保障公司依法合規(guī)運營，防范和控制風險是十分必要的。

1 當前期貨公司內(nèi)部控制存在的問題

1.1 期貨公司法人治理不完善，缺乏監(jiān)督制約機制

隨著期貨市場的不斷發(fā)展，行業(yè)監(jiān)管在逐步強化，期貨公司法人治理結(jié)構(gòu)也在不斷完善，從形式上基本能夠按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營管理層“三會一層”的法人治理架構(gòu)。但在實際經(jīng)營活動過程中，股東會、董事會以及監(jiān)事會并沒有完全發(fā)揮出應(yīng)有的內(nèi)部監(jiān)督效果，內(nèi)部獎懲機制還有待積極推廣和加強。

當前，個別期貨公司還存在著諸如期貨公司股東干預期貨公司經(jīng)營；期貨公司重大事項未按規(guī)定報請董事會、股東會審議批準，如期貨公司對外投資未取得董事會審議批準等；期貨公司對分支機構(gòu)監(jiān)督管理不到位，如期貨公司分支機構(gòu)負責人事先未經(jīng)公司批準私下與客戶簽訂理財協(xié)議，分支機構(gòu)從業(yè)人員違規(guī)代客交易等種種問題。

1.2 期貨公司管理層對內(nèi)部控制重視程度不夠

期貨公司內(nèi)部控制是一項長期的系統(tǒng)工程，脫離內(nèi)部控制的一些行為在短期內(nèi)未必就會引爆風險，加之期貨公司作為經(jīng)營機構(gòu)實現(xiàn)股東財富最大化是公司經(jīng)營管理層的經(jīng)營目標，所以管理層通常會把業(yè)務(wù)的發(fā)展以及業(yè)績的提升放在首要位置。當業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部控制出現(xiàn)沖突時，管理層通常會首選業(yè)務(wù)，而忽視內(nèi)控的規(guī)定，此舉也必然會為公司合規(guī)運營埋下風險隱患。近年來，因為期貨公司忽視內(nèi)部控制而發(fā)生的風險事件時有發(fā)生。

1.3 內(nèi)部缺乏有效信息溝通

因行業(yè)的特殊性，期貨公司內(nèi)部部門、分支機構(gòu)設(shè)置以及從業(yè)人員較多，從而造成內(nèi)部管理、信息溝通難度加大，尤其是部門與部門之間以及總部部門與分支機構(gòu)之間的信息溝通存在一定的障礙。如，業(yè)務(wù)部門未及時將客戶的訴求傳遞給公司相關(guān)部門，或者由于信息系統(tǒng)故障，后臺部門未能及時通知業(yè)務(wù)部門及時做好客戶溝通工作，從而引發(fā)客戶不滿，導致客戶投訴事件增多。由于人員有限或者新進人員對業(yè)務(wù)不夠熟悉，造成分支機構(gòu)內(nèi)部管理工作未能及時跟進或者工作效果不符合公司要求，而在此情況下分支機構(gòu)又未能及時獲得總部相關(guān)部門或人員的指導和幫助，造成工作的滯后或者影響業(yè)務(wù)的開展，對此，總部機構(gòu)與分支機構(gòu)均有怨言。

1.4 內(nèi)控制度執(zhí)行不到位

目前，我國期貨公司基本都能按照監(jiān)管規(guī)定制定包括公司法人治理、經(jīng)紀業(yè)務(wù)規(guī)則、資管業(yè)務(wù)規(guī)則、員工管理以及印章管理等在內(nèi)的內(nèi)部控制制度，作為期貨公司內(nèi)部監(jiān)督管理的基本規(guī)范。而在實際工作中，往往存在這些內(nèi)控制度并未真正執(zhí)行到位的情形。

2017年度證監(jiān)會組織的期貨公司現(xiàn)場檢查結(jié)果顯示，期貨公司內(nèi)控主要集中在以下幾個方面：（1）印章管理混亂。存在個別公司印章使用登記要素不全，公司印章使用未嚴格執(zhí)行審批手續(xù)，部分印章使用無批準人、部分印章使用為他人代簽等情形。（2）從業(yè)人員代客交易。期貨公司從業(yè)人員私下接受客戶委托，代理客戶從事期貨交易，因客戶期貨賬戶出現(xiàn)虧損，從而導致客戶投訴、訴訟事件頻有發(fā)生。由此給相關(guān)期貨公司乃至整個期貨行業(yè)造成極壞的影響。根據(jù)《期貨從業(yè)人員管理辦法》規(guī)定，期貨從業(yè)人員“不得以本人或者他人名義從事期貨交易”；同時《期貨從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準則（修訂）》規(guī)定，期貨公司從業(yè)人員不得“以個人名義接受客戶委托代理客戶從事期貨交易”。（3）資管計劃交易指令下達不符合規(guī)定。開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的部分期貨公司存在部分資產(chǎn)管理計劃由投資經(jīng)理或者由提供投資建議的第三方機構(gòu)直接執(zhí)行投資指令，未有效執(zhí)行交易執(zhí)行與投資經(jīng)理崗位必須相互獨立以及風險管控機制。公司部分資產(chǎn)管理計劃存在未經(jīng)資產(chǎn)管理系統(tǒng)風險控制功能審核，直接委托交易后，將交易結(jié)果補錄到資產(chǎn)管理系統(tǒng)的情形，風險管理和內(nèi)部控制等存在較大缺陷。

2 完善期貨公司內(nèi)部控制的對策措施

2.1 完善期貨公司法人治理結(jié)構(gòu)

針對股東干預期貨公司經(jīng)營的情況，一方面在引進新股東時，可以加大對擬引進股東背景的調(diào)查力度，將有瑕疵的機構(gòu)擋在門外；另一方面，監(jiān)管機構(gòu)可將期貨公司股東尤其是控股股東納入監(jiān)管范圍，或者建立部委之間的聯(lián)動機制（如期貨監(jiān)管部門與工商管理部門），一旦期貨公司股東出現(xiàn)干預期貨公司經(jīng)營等違規(guī)情形，處罰的將不僅是期貨公司，加大期貨公司股東違規(guī)成本。加大董事會管理以及監(jiān)事會監(jiān)督檢查職責，一旦發(fā)現(xiàn)期貨公司存在未按公司章程規(guī)定履行審批事項，嚴格追責。針對分支機構(gòu)監(jiān)督管理不到位情形，期貨公司合規(guī)部門牽頭組織人員定期對分支機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查，以及建立分支機構(gòu)負責人輪崗機制。

2.2 提高管理層對公司內(nèi)部控制重視程度

首先期貨公司內(nèi)部改善對公司管理層的激勵約束機制，不僅要從公司經(jīng)營業(yè)績情況對管理層進行考核，同時還應(yīng)把公司合規(guī)運營納入對公司管理層的考核范圍，一旦公司內(nèi)控出現(xiàn)問題，加大對公司管理層的處罰力度。其次，由外部監(jiān)管機構(gòu)定期或不定期組織期貨公司高管參加職業(yè)培訓，一方面宣講法規(guī)政策；另一方面及時通報業(yè)界風險案例。采取多種途徑以提升期貨公司管理層對內(nèi)控工作的重視程度。

2.3 完善溝通機制，加強內(nèi)部信息溝通交流

期貨公司內(nèi)部應(yīng)建立或進一步完善內(nèi)部信息傳遞和溝通機制，明晰各部門和各崗位的職責，并加大硬件設(shè)施和軟件更新的投入，促使信息能夠得到及時傳遞，傳遞過程層層留痕、不留空白。加強公司內(nèi)部合作與溝通意識，打破本位主義，樹立公司上下一盤棋意識，打造公司整體服務(wù)和團結(jié)協(xié)作意識。

2.4 加大對公司內(nèi)控制度執(zhí)行情況檢查力度

（1）充分授權(quán)。

公司管理層應(yīng)在外部環(huán)境上為合規(guī)部門的檢查工作創(chuàng)造條件，授予合規(guī)部門享有充分的獨立的檢查權(quán)限，公司各部門及分支機構(gòu)應(yīng)對合規(guī)部門的檢查工作積極配合，任何部門和人個不得妨礙和阻撓合規(guī)部門合理的檢查。

（2）加大合規(guī)隊伍建設(shè)。

合規(guī)部門應(yīng)適當配備具有法律、金融、財務(wù)以及信息技術(shù)等專業(yè)背景同時具有一定責任心和正義感的人員，并對合規(guī)人員進行崗前系統(tǒng)性培訓。首先是理論層面培訓（明規(guī)則），加強期貨行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、自律規(guī)則、交易所規(guī)則以及公司內(nèi)控制度的學習，要求合規(guī)人員熟練掌握規(guī)則界線，明晰公司經(jīng)營活動的邊界以及從業(yè)人員的行為準則；其次是業(yè)務(wù)操作層面培訓（熟悉業(yè)務(wù)），加強包括開戶、客戶出入金、交易、結(jié)算、風控、財務(wù)、信息技術(shù)以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)知識培訓，使合規(guī)人員熟悉期貨公司業(yè)務(wù)開展過程中各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)操作流程，結(jié)合監(jiān)管規(guī)則以及公司內(nèi)控制度要求，找出各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)容易出問題的節(jié)點并加以重點關(guān)注。

（3）定期檢查。

合規(guī)部門應(yīng)每年制定全面、專項檢查計劃，內(nèi)部檢查時，注意與外部監(jiān)管檢查相結(jié)合，可視監(jiān)管要求適時或追加調(diào)整檢查計劃。檢查的重點應(yīng)是對內(nèi)部控制制度是否健全以及內(nèi)控制度是否得到有效執(zhí)行，針對各項業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度制定或執(zhí)行過程中存在的薄弱和不足之處提出建議，促使公司內(nèi)控制度不斷完善并能得到有效執(zhí)行。

針對印章管理，重點檢查印章使用過程中是否嚴格執(zhí)行審批登記手續(xù)，申請使用時間、用途等事項應(yīng)逐一按序登記，使用人、審批人、印章保管人均需本人簽字留痕，檢查人員逐項檢查。針對從業(yè)人員代客交易情形，檢查公司交易系統(tǒng)以及辦公網(wǎng)內(nèi)所有計算機及所涉及的網(wǎng)絡(luò)管理情形，是否關(guān)閉非交易崗員工工作電腦的交易端口；加強員工工作電腦IP地址和MAC地址管理，未經(jīng)公司同意，任何人不得擅自安裝、拆卸或改變公司計算機設(shè)備及網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)；加強公司內(nèi)部員工培訓，強化從業(yè)人員后續(xù)職業(yè)教育，提升從業(yè)人員合規(guī)執(zhí)業(yè)理念。對于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，重點檢查投資范圍、風險控制措施、信息披露、資金劃撥等是否嚴格履行合同約定；人員、場地等是否真正有效隔離；交易指令的下達是否由交易人員執(zhí)行以及是否通過公司資管風險系統(tǒng)審核；是否對第三方機構(gòu)進行盡調(diào)，第三方機構(gòu)是否符合資質(zhì)條件等。

（4）及時報告。

檢查結(jié)束后，合規(guī)檢查人員應(yīng)及時編寫檢查報告，并將檢查結(jié)果以及合理化建議及時向公司經(jīng)營管理層反饋報告，由公司層面視具體情況采取進一步的措施。

只有加強公司內(nèi)部合規(guī)檢查，將公司內(nèi)控制度的執(zhí)行落到實處，有問題早發(fā)現(xiàn)早處理，最大限度地查補內(nèi)控漏洞，才能防范公司運營過程中的合規(guī)風險。

2.5 強化內(nèi)部員工管理

操作風險是期貨公司所面臨的一大風險，近年來，因期貨公司從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)規(guī)范及道德操守等出現(xiàn)問題而給期貨公司造成的涉訴案件或者因此受到監(jiān)管機構(gòu)處罰的情形，在業(yè)內(nèi)不斷出現(xiàn)。因此加強對公司內(nèi)部從業(yè)人員管理，也是期貨公司強化內(nèi)控防范風險的重要措施。招聘員工時，不僅要考慮學歷、經(jīng)驗等，更要考慮個人操守及道德品質(zhì)。員工入職時，充分做好崗前培訓，宣講包括監(jiān)管規(guī)則、公司內(nèi)控規(guī)定、執(zhí)業(yè)禁止行為、業(yè)內(nèi)風險案例以及業(yè)務(wù)技能等。通過全方位的崗前培訓，給員工講清規(guī)則并傳授技能，使之從思想認識以及操作技能上很快進入工作狀態(tài)，減少道德層面以及操作層面的風險。重視員工后續(xù)教育，第一，新的政策法規(guī)出臺時，及時向員工進行傳達，提升從業(yè)人員認知水平；第二，新業(yè)務(wù)推出時，應(yīng)及時向員工進行培訓，以提升員工的操作技能，減少工作中的差錯；第三，繼續(xù)加強員工執(zhí)業(yè)行為準則以及職業(yè)道德教育，包括遵守法律、法規(guī)和各項監(jiān)管規(guī)定、業(yè)內(nèi)風險案例等。時刻提醒員工恪守職業(yè)道德底線，守住合規(guī)執(zhí)業(yè)底線不放松，防范或減少從業(yè)人員違規(guī)事件發(fā)生。

3 結(jié)語

十九召開以來，“守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線”成為市場關(guān)注的焦點，期貨公司作為金融市場重要的組成部分，有義務(wù)和責任多方位加強公司內(nèi)部控制，防范或控制系統(tǒng)性金融風險的發(fā)生。通過加強和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實發(fā)揮“三會”對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督管理職能，提高管理層對公司內(nèi)部控制重視程度，不斷健全和完善公司內(nèi)部控制制度并使之得到有效執(zhí)行，強化從業(yè)人員管理等多項措施，進一步提升期貨公司內(nèi)部控制能力，將風險控制在可知、可控、可防狀態(tài)。

參考文獻

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