曾月明 沈凡星

摘 要：隨著SOX法案頒布、COSO新框架的提出，企業(yè)內(nèi)部控制得到越來越多的關注，然而其信息披露違規(guī)問題卻日趨嚴重。本文通過研究內(nèi)部控制質(zhì)量與信息披露違規(guī)的關系，引起讀者對內(nèi)部控制及信息披露的重視，尋求提高上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量與信息披露質(zhì)量的途徑，在有限的執(zhí)法資源下，通過完善內(nèi)部控制質(zhì)量體系加強企業(yè)的自我約束意識，從源頭上遏制違規(guī)信息披露行為，從而改善證券市場的效率和透明度。本文以金融業(yè)上市公司為研究樣本，以企業(yè)內(nèi)部控制基本框架作為制度基礎，選取光大證券進行案例研究，驗證金融業(yè)企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量與其信息披露質(zhì)量的關系，得出完善的內(nèi)部控制規(guī)范有助于約束并統(tǒng)一市場主體的行為選擇，減少違規(guī)舞弊和欺詐行為，從而建立安全有效的市場秩序，實現(xiàn)和諧社會和經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的遠大目標。

關鍵詞：內(nèi)部控制 信息披露違規(guī) 光大證券

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）01（c）-083-03

世紀之交，美國安然、世通等大型上市公司爆發(fā)的一系列財務丑聞催生了《薩班斯—奧克斯利法案》。該法案的通過是為了重塑投資者的信心，加強企業(yè)的內(nèi)部控制，同時提高信息披露的質(zhì)量。這部改革法案不僅對美國商業(yè)界產(chǎn)生了深遠影響，也影響了世界各國的會計核算與公司治理。我國就以薩班斯法案為制度基礎頒布了一系列內(nèi)部控制規(guī)范文件，例如上海及深圳證券交易所于2006年制定的《上市公司內(nèi)部控制指引》，而2008年6月28日由財政部等五部委聯(lián)合頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》則被視作薩班斯法案的中文版，該規(guī)范借鑒了COSO內(nèi)部控制五要素框架，聯(lián)系我國實際國情進行創(chuàng)新，要求各上市公司于2011年帶頭實施該規(guī)范，對企業(yè)自身的內(nèi)部控制體系進行有效性自我評價，將年度自我評價報告公開披露，并且需要聘請具有期貨、證券業(yè)務專業(yè)資格的會計師事務所對其進行審計。這一系列有關規(guī)范的出臺可以說是中國會計審計界的一次重大改革。

在我國，已有文獻證實企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量與信息披露質(zhì)量有相關性。存在內(nèi)部控制缺陷的公司，更有可能發(fā)生信息披露違規(guī)行為。為此建立健全公司內(nèi)部控制體系，能鼓勵企業(yè)加強自我約束和自律行為，有效減少其信息披露違規(guī)行為，提高其內(nèi)部控制質(zhì)量，從而改善證券市場的效率和透明度。作為整個證券市場生命之源的金融業(yè)，其穩(wěn)定發(fā)展對于實現(xiàn)整個證券市場的繁榮至關重要。在此大背景以及諸多學者的研究基礎上，本文選取光大證券作為案例研究對象，驗證其內(nèi)部控制質(zhì)量與信息披露質(zhì)量的關系。

1 文獻綜述與理論分析

1.1 內(nèi)部控制質(zhì)量

西方靈活的市場環(huán)境導致內(nèi)部控制得到較早地關注，許多國外學者已對內(nèi)部控制理論、內(nèi)部控制框架建立、內(nèi)部控制信息披露及內(nèi)部控制質(zhì)量審計等多方面有了豐富的研究經(jīng)驗，甚至成立了相關的研究組織機構(gòu)。目前，國外學者對內(nèi)部控制質(zhì)量較為推崇的評審方法為調(diào)查表法、文字描述法與流程圖法。除此之外，也有學者借鑒1965年美國控制論教授查得的模糊數(shù)學概念，用模糊綜合評價方法解決了諸多的理論問題和實際問題[1]。2004年James Roth和Donald Espersen兩位學者提出了企業(yè)風險管理框架的概念，認定此框架也屬于內(nèi)部控制評價體系，是對內(nèi)部控制目標、會計報表既定目標、控制程序與風險、COSO報告的內(nèi)部控制概念五大要素關系的一種描述和評價[2]。西方的內(nèi)部控制信息披露已由自愿性披露演化為法律要求的強制性披露，學術(shù)領域則主要研究披露意愿與上市公司經(jīng)營現(xiàn)狀以及財務報告質(zhì)量之間的關系。

相比于國外比較領先、豐富、成熟的內(nèi)部控制研究成果，我國有關公司內(nèi)部控制質(zhì)量的研究起步較晚，但也作出了大量有益的探索和嘗試。目前國內(nèi)關于企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量評價主要有三種研究方法：一是直接根據(jù)上市公司自行披露的內(nèi)部控制報告進行評價，這種方法過度依賴企業(yè)，報告指標單一且偏頗，無法客觀全面地反映企業(yè)內(nèi)控現(xiàn)狀。二是通過問卷調(diào)查進行數(shù)據(jù)分析后評判質(zhì)量。這種方法繁瑣且精力耗費大，雖然可以較為深入具體地了解情況，但也局限于調(diào)查對象的個人選擇和性格特點，只能適用于抽樣研究，工作量大不適合全樣本調(diào)查。三是通過選取若干個指數(shù)變量構(gòu)建評價模型[3～4]。該指標選取時依賴的評判標準極大地影響了整個模型的有效性和可信度，且部分指標數(shù)據(jù)無法從公開資源中獲取，但該方法能比較全面地反映企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量。

1.2 信息披露違規(guī)

信息披露違規(guī)行為就是上市公司在信息披露的過程中違反了相關的信息披露制度，在編制公開報告過程中，發(fā)生了提供虛假信息或隱瞞、推遲披露有關信息等違法行為。

國外學者主要研究董事會特征、財務指標和信息披露舞弊的關系。Bell、Carcello（2000）通過問卷調(diào)查得到數(shù)據(jù)，對控制樣本和違規(guī)樣本建立Logit模型，建模組和檢驗組判別成功率分別達到65%和55%[5]。實證研究的重心則偏向于公司治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，在一定假設條件下，通過定性指標的量化建立有關的實證模型展開分析。而國內(nèi)學者則多數(shù)研究董事會特征、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及財務指標與信息披露違規(guī)的關系[6～7]，這些研究都使信息披露違規(guī)判別模型的準確率進一步提高，拓展了有關研究領域。

1.3 內(nèi)部控制質(zhì)量與信息披露違規(guī)關系研究文獻綜述

關于兩者關系的研究模型頗少，比較有研究價值的當屬周曙光學者（2011）發(fā)表的《內(nèi)部控制質(zhì)量對公司違規(guī)影響的實證檢驗》一文[8]。該學者以內(nèi)部控制五要素為基礎，利用內(nèi)容分析法選取內(nèi)部控制質(zhì)量評價指標（ICQ）。最后回歸分析的結(jié)果為，我國內(nèi)部控制質(zhì)量與其違規(guī)行為明顯相關，存在內(nèi)部控制缺陷的公司，更可能發(fā)生違規(guī)行為。另一位對兩者關系作出較為直接研究的學者為單華軍（2010）。該學者通過實證研究驗證了兩個假設，一是在其他條件相同的情況下，公司內(nèi)部控制缺陷越多，受到法律訴訟和違規(guī)處罰的可能性更大；二是由中央政府監(jiān)督控制的公司受到法律訴訟和違規(guī)處罰的可能性較小[9]。

完善的內(nèi)部控制規(guī)范有助于約束并統(tǒng)一市場主體的行為選擇，減少違規(guī)舞弊和欺詐行為，從而建立安全有效的市場秩序，實現(xiàn)和諧社會和經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的遠大目標。有效的內(nèi)部控制有助于管理層及起著監(jiān)督作用的董事會及時了解本公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)程度，也能夠確保財務報告的可靠性和真實性，督促企業(yè)遵循相關的法律法規(guī)。建立健全公司內(nèi)部控制體系，提高上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量，從源頭上遏制違規(guī)信息披露是減少公司違規(guī)行為的重要途徑。而減少公司信息披露違規(guī)行為能有效提升品牌信賴度，產(chǎn)生正面的市場影響力，增強企業(yè)的社會責任感，最終提高企業(yè)的競爭力，為企業(yè)創(chuàng)造價值。因此本文通過案例分析企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量與信息披露違規(guī)的關系，考察在各種利益的驅(qū)動和權(quán)衡下，企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否會對最優(yōu)信息披露策略的執(zhí)行效果起到制約作用。

2 光大證券案例分析

2.1 光大證券背景介紹

光大證券股份有限公司創(chuàng)建于1996年，上市于2009年，是一家全國性綜合類股份制證券公司。光大證券曾于2013年3月對外公布了萬余字的《2012年內(nèi)部控制評價報告》，并在此份報告中表示對內(nèi)部控制評價范圍的業(yè)務與事項都已建立相關體系，執(zhí)行效果也相當可觀，達到了預期目標，并且明確指出“不存在重大缺陷和重要缺陷”。然而就在這份報告出爐半年不到的時間，證監(jiān)會便宣布光大證券某業(yè)務內(nèi)部控制明顯存在缺陷，信息系統(tǒng)管理也有較大問題。

例如2013年6月20日，作為天豐節(jié)能項目的保薦商，光大證券收到了中國證監(jiān)會出示的立案調(diào)查通知。起因是2013年4月，IPO財務專項檢查小組抽取了包括光大證券保薦的天豐節(jié)能在內(nèi)的13家中小板擬上市公司進行核查。在核查過程中，天豐節(jié)能被查出其銀行出具的流水賬跟企業(yè)實際的賬本記載存在較大差異等問題。光大證券因天豐節(jié)能案受處罰，成為第一家IPO申請受理業(yè)務被叫停的上市券商。其實除了天豐節(jié)能案，光大證券還有多次違規(guī)行為。從2004年我國推行保薦人制度以后，證監(jiān)會曾8次對光大證券采取監(jiān)管措施，傳召過6位保薦代表人進行監(jiān)管談話，光大證券還有2次不良信用記錄，在這之中，影響最大的還有光大“烏龍指”事件[10]。

2.2 從內(nèi)部控制五要素探尋光大證券內(nèi)部控制缺陷

（1）在內(nèi)部環(huán)境中缺乏相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，背離了應有的社會責任理念。“烏龍指”事件的起因就是自營業(yè)務部門的操作員在套利時挪用了234億元巨額資金，這筆巨款相當于光大證券凈資產(chǎn)的1.78倍，一個部門的操作員就可以調(diào)度如此巨額的資金，表明光大證券的運作缺乏必要的制衡機制，交易控制缺乏有效管理。而在之后的期貨空頭對沖行為又暴露了光大證券對于重大決策并沒有形成必要的規(guī)范，只是少數(shù)幾個相關人員掌控重大決策權(quán)，缺乏行之有效的重大事項決策機制，從而制定了錯誤的危機修正方案。更值得留意的是，光大證券在發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)出錯后，并沒有迅速對外公布事實，而是先采取自救措施，在高位大量放空股指期貨，誤導了諸多股民，置股民利益于腦后，這種行為表明光大證券管理層的諸多行為與其自身的經(jīng)營理念相違背，缺乏必要的社會責任感。

（2）光大證券風險管理系統(tǒng)存在重大漏洞。首先是證監(jiān)會于2013年8月30日召開新聞發(fā)布會時明確指出光大證券的策略交易投資部門沒有納入企業(yè)的風險控制系統(tǒng)，其自營投資又存在監(jiān)控盲區(qū)，導致流動性風險無限放大。巨額資金的流動又擺明了光大證券無視內(nèi)部控制的合規(guī)性，操作風險管理部分處于失效狀態(tài)。公司的投行系統(tǒng)員工風險意識和質(zhì)量控制意識薄弱，投行的業(yè)務考核機制過分注重業(yè)績，忽視風險問題，導致員工為了提高個人業(yè)績而忽略潛在風險。因此保薦業(yè)務激勵考核機制應秉持業(yè)績和風險掛鉤的原則，從單純的項目業(yè)績考核向綜合評價體系轉(zhuǎn)變，加強風險捆綁機制與問責機制。

（3）信息溝通不暢，信息披露不及時。按相關內(nèi)部控制規(guī)定，操作人員在錯單之后應及時上報主管人員作出應急處理，但光大證券的操作人員并沒有及時上報，這反映了該企業(yè)缺乏有效的信息溝通程序。而投資者們更是在事件發(fā)生3個多小時后才初探真相，管理層在接到上證所的問詢電話后也并沒有正視此問題，而是掩蓋事實，混淆投資者視聽，這直接表明了光大證券的虛假信息披露行為[11]。從光大證券的組織結(jié)構(gòu)中可以發(fā)現(xiàn)，光大證券的組織層次較多，部門之間關系復雜，職能重合，存在利益競爭關系，這直接導致部門之間信息傳遞困難，資源配置浪費，決策和經(jīng)營效率低下，而且管理層的旨意和理念很難準確向下級傳遞，無法形成統(tǒng)一的企業(yè)核心價值理念。

（4）股權(quán)的高度集中導致企業(yè)控制活動受限。光大證券的實際控股人為國務院和財政部，股權(quán)高度集中，且?guī)в袧庵氐膰行再|(zhì)標簽，這雖給光大證券帶來豐富的發(fā)展資源，但也在某種程度上束縛了企業(yè)的自我發(fā)展。股東大會代表的多為大股東的利益，侵害了部分小股東權(quán)益，董事會和監(jiān)事會也只做表面工作，流于形式。由于國家控股的行政色彩，實際控股人不直接參與投資利潤分配，競爭機制失效，就容易形成“內(nèi)部控人控制”的局面，很難通過市場競爭促使企業(yè)進一步發(fā)展。

（5）內(nèi)部監(jiān)督體系形同虛設。光大證券在2012年內(nèi)部控制評價報告中闡明其建立了較為完善的四級內(nèi)部監(jiān)督體系，但在真正的日常監(jiān)督中，合規(guī)部就未能及時阻止自營部門“不超過凈資本的100%”的違規(guī)行為。董事會和監(jiān)事會下應設委員會對其經(jīng)營管理和風險狀況等進行監(jiān)督，經(jīng)營管理層下所設的獨立法律合規(guī)部都應發(fā)揮其應有的監(jiān)督作用，加強企業(yè)的風險管理水平。質(zhì)量控制部門要對投行項目進行全方位、全過程控制，尤其要加強對工作底稿和內(nèi)核階段現(xiàn)場檢查的力度，一旦發(fā)現(xiàn)問題，要及時反饋和復查，追究相應責任，監(jiān)督各業(yè)務部門的具體落實情況。

這一次次的違規(guī)行為看似是一個個偶然事件，卻實際上存在一定的必然性，它反映了光大證券內(nèi)部控制和風險管理中存在重大缺陷，而光大證券只是一個典型案例，還有不少的金融證券公司存在著共性的問題，警示著金融業(yè)各企業(yè)不斷完善內(nèi)部控制體系，加強風險管理。

3 結(jié)論及啟示

案例研究結(jié)果表明我國商業(yè)銀行已建立起初步的內(nèi)部控制體系，但仍有許多問題值得改善，內(nèi)部控制存在缺陷的企業(yè)發(fā)生信息披露違規(guī)的概率更高，企業(yè)的社會責任心薄弱，更有可能引發(fā)證券市場甚至是社會的經(jīng)濟動蕩。因為2013年光大證券的內(nèi)控缺陷，其證監(jiān)會發(fā)布的信用評級已從雙A級連降七級變?yōu)镃級，可見內(nèi)部控制質(zhì)量與企業(yè)信用評級的高低有直接關系。

有效的內(nèi)部控制代表了財務報告目標、合規(guī)目標、經(jīng)營和戰(zhàn)略以及資產(chǎn)安全目標的實現(xiàn)，這有助于管理層及起著監(jiān)督作用的董事會及時了解本公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)程度，也能夠確保財務報告的可靠性和真實性，督促企業(yè)遵循相關的法律法規(guī)，從而減少市場主體的違規(guī)舞弊和欺詐行為，建立起安全有效的市場秩序，實現(xiàn)和諧社會和經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的遠大目標。建立健全企業(yè)內(nèi)部控制體系，從源頭上遏制違規(guī)信息披露行為。而減少公司信息披露違規(guī)行為能有效提升品牌信賴度，產(chǎn)生正面的市場影響力，增強企業(yè)的社會責任感，最終提高企業(yè)的競爭力，為企業(yè)創(chuàng)造價值。為此，只有建立健全金融企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，設置相互制衡的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，構(gòu)建相應的監(jiān)督稽核體系以加強對內(nèi)部控制的監(jiān)控，同時充分發(fā)揮信息系統(tǒng)的作用，儲備內(nèi)部控制優(yōu)秀人才，將內(nèi)部控制與外部監(jiān)管相結(jié)合，各企業(yè)間形成友好競爭、健康發(fā)展的協(xié)同合作關系，為企業(yè)自身贏得良好的聲譽，共同促進我國金融體系的穩(wěn)定和安全，使社會生產(chǎn)力得到可持續(xù)發(fā)展。

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