陳健萍

摘 要：隨著中國“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（簡稱新三板）的不斷發(fā)展，其已經(jīng)成為中國多層次資本市場中的重要組成部分。新三板帶來的發(fā)展機會，促進主辦券商不斷開發(fā)完善自身新三板業(yè)務(wù)，但是在此過程中，主辦券商的新三板業(yè)務(wù)也暴露出了大量的風(fēng)險，本文針對性的從主辦券商以及監(jiān)管部門的角度提出了防范新三板業(yè)務(wù)風(fēng)險的對策，促進主辦券商新三板業(yè)務(wù)的改善。

關(guān)鍵詞：新三板業(yè)務(wù) 風(fēng)險 對策

中圖分類號：F832.39 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）08（c）-039-02

1 新三板概述

1.1 新三板發(fā)展歷程

三板市場起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，稱為“舊三板”，承接停止交易的STAQ與NET兩網(wǎng)系統(tǒng)上的公司和主板退市公司。

2006年新三板最早在北京中關(guān)村開始進行試點，主要面向高科技企業(yè)。

2012年，國務(wù)院批準擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)被選入首批擴大試點區(qū)。

2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在北京舉行了揭牌儀式。標志著由證券業(yè)協(xié)會管理的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，向國務(wù)院批準設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的過渡。

2013年 底，證監(jiān)會宣布新三板由四個園區(qū)擴大到全國，突破地域界限，對全國中小企業(yè)開放。

2014年5月19日，新三板的交易系統(tǒng)從深圳證交所中獨立，并且開始實施新的交易制度；2014年6月5日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務(wù)管理規(guī)定（試行）》頒布，并于8月25日開始實施，推動了掛牌企業(yè)股份流動性的提高。

2016年5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)頒布《分層管理辦法》，自此新三板開始實施分層制度。

新三板經(jīng)過不斷地完善發(fā)展，現(xiàn)已成為我國多層次資本市場的重要組成部分。

1.2 新三板掛牌企業(yè)數(shù)量、投資者數(shù)量現(xiàn)狀

自2014年新三板市場擴容以來，掛牌企業(yè)數(shù)量有了幾何級的增長，在2017年增速有所放緩，截至2017年末新三板掛牌企業(yè)總數(shù)達到了11630家。

截至2017年，個人投資者的數(shù)量占絕對優(yōu)勢，達到5.12萬戶，機構(gòu)投資者數(shù)量占比較低，僅有35.74萬戶，真正參與交易的個人投資者數(shù)量不多，且個人投資者專業(yè)素養(yǎng)和風(fēng)險承受能力較機構(gòu)投資者來說略低，一定程度上提高了新三板市場風(fēng)險，投資者結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化。

2 主辦券商新三板業(yè)務(wù)

主辦券商是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司，主辦券商的新三板業(yè)務(wù)主要分為推薦業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)、做市業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)。

2.1 推薦業(yè)務(wù)

主辦券商應(yīng)對擬掛牌企業(yè)進行整改和規(guī)范以滿足相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求，對公司是否符合新三板掛牌條件出具獨立意見，協(xié)助企業(yè)準備申請掛牌的文件，向監(jiān)管機構(gòu)出具推薦意見，盡職推薦公司掛牌和發(fā)行股票。新三板業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)與核心即是推薦業(yè)務(wù)，券商應(yīng)借此搶占新三板市場份額，如圖1所示。

2.2 經(jīng)紀業(yè)務(wù)

主辦券商代理投資者買賣新三板掛牌公司股票，投資者需要與主辦券商簽訂委托代理協(xié)議，主辦券商需要按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的股票轉(zhuǎn)讓制度的要求接受投資者的買賣委托，協(xié)助投資者完成交易。

2.3 做市業(yè)務(wù)

為了提升新三板市場的流動性，提高市場的價值發(fā)現(xiàn)功能，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)于2014年起引入做市制度，目前我國新三板市場采用的是傳統(tǒng)型做市制度中的競爭做市制度，規(guī)定在證券市場上，由符合資格條件的證券經(jīng)營（或投資）機構(gòu)就某一證券持續(xù)地發(fā)布買賣雙向報價，并在其報價過程中以自有資金和存貨證券履行與投資者成交義務(wù)的一種證券交易制度。

2.4 其他業(yè)務(wù)

除了上述業(yè)務(wù)，主辦券商在新三板市場還可以進行的業(yè)務(wù)包括企業(yè)掛牌以后的融資業(yè)務(wù)、直接投資業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、研究服務(wù)業(yè)務(wù)等其他新三板創(chuàng)新業(yè)務(wù)，給主辦券商帶來了新的利潤增長點，并與客戶及投資者建立更加穩(wěn)固的關(guān)系。

3 新三板業(yè)務(wù)的風(fēng)險來源

3.1 外部風(fēng)險

3.1.1 政策法規(guī)風(fēng)險

新三板市場相比我國主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場等來說成立時間尚短，相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管體系還不成熟，政策和監(jiān)管的變動的不確定性極高，給新三板市場帶來較大的影響。2013年底以來新三板市場提速發(fā)展，相關(guān)部門不斷出臺新政，有些導(dǎo)致新三板市場出現(xiàn)較大波動。在法規(guī)方面，新的法規(guī)和原有法規(guī)存在銜接不夠嚴謹之處，證券公司面臨的風(fēng)險和風(fēng)險策略無疑會受到來自政策法規(guī)方面的制約，并帶來新三板業(yè)務(wù)操作是否合規(guī)的風(fēng)險。

3.1.2 宏觀環(huán)境風(fēng)險

主辦券商新三板業(yè)務(wù)還會受到宏觀經(jīng)濟及環(huán)境的直接影響。2015年出現(xiàn)了罕見的股災(zāi)，主板市場在短時間內(nèi)出現(xiàn)了大幅下跌，證券公司業(yè)務(wù)也受到很大沖擊。作為我國多層次資本市場的重要組成部分，新三板市場也受到了直接沖擊，并持續(xù)至今。很多主辦券商在新三板業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃初期對市場估計過于樂觀，風(fēng)控準備嚴重不足，造成了一定程度的損失。

3.2 內(nèi)部風(fēng)險

3.2.1 信息風(fēng)險

主辦券商面臨的信息風(fēng)險主要是主辦券商與其服務(wù)的企業(yè)之間，盡管主辦券商在推薦企業(yè)掛牌的過程中必須進行盡職調(diào)查，全面掌握客戶企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況的真實性，但是由于主辦券商與企業(yè)之間的不對稱性，導(dǎo)致主辦券商推薦掛牌的企業(yè)在掛牌后逐漸暴露出問題，對主辦券商的聲譽、相關(guān)業(yè)務(wù)的拓展產(chǎn)生消極影響。

3.2.2 相關(guān)業(yè)務(wù)人員專業(yè)能力欠缺

在開展新三板業(yè)務(wù)的過程中，最基礎(chǔ)的部分就是具有相關(guān)業(yè)務(wù)水平的團隊的建設(shè)，但是個別券商會從營業(yè)部調(diào)動員工來充數(shù)組成新三板業(yè)務(wù)團隊，造成相關(guān)業(yè)務(wù)人員專業(yè)能力欠缺，無法滿足企業(yè)的各項需求，也難以符合相關(guān)監(jiān)管部門的要求，為未來新三板業(yè)務(wù)的拓展埋下了禍根。

3.2.3 操作風(fēng)險

由于在新三板業(yè)務(wù)的具體操作過程中由于人為錯誤、電腦系統(tǒng)故障、工作程序和內(nèi)部控制不當?shù)龋斐梢馔鈸p失的風(fēng)險。

3.2.4 基本面風(fēng)險

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌企業(yè)的審核要求一般低于主板市場監(jiān)管機構(gòu)，因此新三板掛牌企業(yè)財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險要大于主板上市公司。一旦券商服務(wù)的企業(yè)的經(jīng)營狀況出現(xiàn)大幅波動，或受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰，則該券商也極有可能受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的處罰，進而影響股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對該券商的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價，對其聲譽以及業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。

3.2.5 道德風(fēng)險

由委托代理效應(yīng)引起的道德風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下兩個方面：第一，主辦券商在選擇擬掛牌企業(yè)、做市標的以及其他業(yè)務(wù)對象時，出于維護自身業(yè)務(wù)排名、獲得短期利潤的考慮，可能降低標準，重量輕質(zhì)，并在后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)中，應(yīng)付性地滿足監(jiān)管要求。第二，在主辦券商內(nèi)部也會存在道德風(fēng)險，由于缺乏責(zé)任落實機制，相關(guān)業(yè)務(wù)人員在實際操作過程中，選擇高風(fēng)險、高杠桿業(yè)務(wù)，損害公司整體利益。

4 新三板業(yè)務(wù)風(fēng)險防范

4.1 主辦券商對策

4.1.1 改進組織結(jié)構(gòu)

主辦券商應(yīng)該重塑業(yè)務(wù)架構(gòu)，合理設(shè)置職能機構(gòu)，明確崗位職責(zé)，落實責(zé)任機制，科學(xué)劃分崗位權(quán)限，使得人崗匹配、職責(zé)清晰，各職能部門之間風(fēng)險相互隔離。

4.1.2 慎重選取業(yè)務(wù)標的

慎重選取業(yè)務(wù)標的，有利于降低決策風(fēng)險。主辦券商在選擇一家企業(yè)作為業(yè)務(wù)標的過程中，盡職調(diào)查是必不可少的步驟，盡職調(diào)查內(nèi)容應(yīng)當包括：行業(yè)地位和競爭狀況、公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、財務(wù)指標、對新三板的理解認識、上市潛力、退出渠道等多方面。

4.1.3 吸引高素質(zhì)人才

新三板推薦掛牌業(yè)務(wù)需要兼顧法律、財務(wù)、金融知識等復(fù)合型人才，一旦面臨較為重大的業(yè)務(wù)問題，員工可能無法甄別漏洞，造成申報材料內(nèi)容粗放，內(nèi)核不過關(guān)，導(dǎo)致事后返工，增加項目成本，削減凈利潤。因此，高素質(zhì)人才的數(shù)量體現(xiàn)了主辦券商在新三板業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭力，主辦券商應(yīng)該努力提升自己對高素質(zhì)人才的吸引力。

4.1.4 建立完備的激勵機制

股權(quán)投資機構(gòu)的薪酬結(jié)構(gòu)可以采用這樣的模式：低比例的前端分成和高比例的后端分成，既可以調(diào)動積極性，又可以起到約束作用。投資失敗則相關(guān)人員需要承擔(dān)責(zé)任，后端分成拿不到，前端分成要退回，有利于各環(huán)節(jié)的順利實施。

4.2 監(jiān)管對策

4.2.1 推行主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)部控制信息披露制度

我國應(yīng)該建立完善的主辦券商業(yè)務(wù)內(nèi)部控制信息披露制度。首先，新三板業(yè)務(wù)內(nèi)部控制信息披露制度有利于主辦券商的股東、債權(quán)人、投資者了解其內(nèi)部控制設(shè)計是否完整，構(gòu)成對主辦券商的監(jiān)督體系的一部分。其次，可以提高管理層的控制意識，并通過管理層提高內(nèi)部控制的可靠性。同時，這個過程還可以發(fā)現(xiàn)公司中存在錯誤和舞弊行為，形成警示作用。

4.2.2 完善新三板掛牌企業(yè)信息披露制度

首先，應(yīng)該細化信息披露規(guī)則，使得相關(guān)主體明晰要求；其次，應(yīng)該明確責(zé)任主體以及各項信息披露違規(guī)行為的處罰力度，增強威懾力；最后，可以區(qū)分基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層企業(yè)的信息披露要求，使得掛牌企業(yè)可以更有針對性地進行信息披露，也有利于降低主辦券商新三板業(yè)務(wù)風(fēng)險。

4.2.3 調(diào)整市場準入制度

對于證券中介服務(wù)機構(gòu)，特別是券商，需要調(diào)整市場準入制度。對于新三板推薦掛牌業(yè)務(wù)、做市等業(yè)務(wù)均由交易所市場的券商壟斷，由于交易所市場相比新三板來說具有更大的利益吸引力，導(dǎo)致券商在新三板推薦、做市等業(yè)務(wù)中動力不足，因此，應(yīng)該針對目前券商壟斷的局面，適當引入競爭因素，讓具有執(zhí)業(yè)資格的非券商機構(gòu)參與到新三板業(yè)務(wù)中來。

4.2.4 完善監(jiān)管制度框架，明確各方指責(zé)

我國目前的新三板監(jiān)管框架采取的是由證監(jiān)會出臺相關(guān)監(jiān)管政策；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負責(zé)一線監(jiān)管，綜合負責(zé)市場運行、業(yè)務(wù)運行和自律監(jiān)管；證券公司負責(zé)后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)。導(dǎo)致監(jiān)管力度不夠，資源缺乏，存在各大監(jiān)督管理機構(gòu)職能權(quán)限模糊，存在監(jiān)管真空等問題。

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