李爽 關浩博

摘 要 在如今的經濟發(fā)展中，公司股權轉讓極為常見，相應的也帶來了一些法律問題，尤其是瑕疵股權的出現，在轉讓時會影響到接收方的利益，破壞了公平性，也影響到了市場經濟的發(fā)展。想要解決公司瑕疵股權轉讓問題，就需要系統(tǒng)界定各方責任，建立系統(tǒng)的責任體系，通過公平的法律手段，來維護市場秩序。本文從瑕疵股權與瑕疵股權轉讓的界定入手，分析在公司瑕疵股權轉讓時，各方主體需要承擔的民事責任，以此為基礎，完成公司瑕疵股權轉讓責任體系的構建，希望本文的研究能為相關工作有所裨益。

關鍵詞 瑕疵股權 股權轉讓 民事責任

作者簡介：李爽，長春財經學院；關浩博，長春市國洋律師事務所。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.08.155

在如今的市場環(huán)境中，公司不斷的發(fā)展，規(guī)模擴大，在市場中占據了重要的地位，股權轉讓頻率較高，成為了市場中常見的交易形式。不過在公司法實施之后，股權轉讓出現了很多的瑕疵股權，進而產生了一系列的矛盾糾紛，影響到了公司的利益，也影響到了其他股東的利益。目前我國關于瑕疵股權并沒有一個明確的界定，轉讓合同的法律責任也并不清晰，影響到了瑕疵股權的有效解決，破壞了市場秩序。

一、瑕疵股權與瑕疵股權轉讓的界定

（一）瑕疵股權

股東的權益需要在明確股東身份之后才能參與公司治理，獲得相應的利益，股東對公司有資本投入，獲得股東身份。瑕疵股權從法律意義上來看，就是股東的股權存在缺陷，瑕疵股權的分類方式極為多樣化，很難對其進行系統(tǒng)解釋，不過可以從廣義和狹義上加以理解。廣義上來看，出資人在履行義務或者登記時，由于規(guī)范規(guī)定產生了股權缺陷。從狹義上理解，股東在投資之前就出現了股權缺陷，財物本身存在瑕疵，相應的股權也就會存在瑕疵。很多專家學者對瑕疵股權的定義都是從其形式和實質進行分析，股東獲得股權并非是一個正常的規(guī)章秩序，導致了股權轉讓時出現了缺陷，或者是股東根本沒有履行責任，也會造成瑕疵股權。本文主要從狹義的角度去分析瑕疵股權的概念，對瑕疵股權的界定為出資人并沒有履行出資義務導致股權出現瑕疵。

（二）瑕疵股權轉讓

從目前的法律制度來看，股東想要結束投資并不能選擇退出，只能選擇股權轉讓，這也是一種合理的收回自己投資獲得利益的方式。股權轉讓極為常見，也是公司股東對自己資產的合理選擇。不過由于在股權轉讓中的一些因素影響，股權的分類不僅僅是正常公司得到股權，也會存在瑕疵股權，進而帶來了一系列的法律問題。瑕疵股權轉讓法律問題屢有發(fā)生，股權作為一種利潤較高的財產，流傳情況良好，合理的轉讓也能讓股東按照自己的意愿分配自己的資金，也不會影響到公司的正常收益。不過在轉讓的過程中，由于股權本身的問題以及轉讓過程的漏洞，也會導致瑕疵股權轉讓糾紛的出現。瑕疵股權轉讓主要是指轉讓客體瑕疵，也就是股權出資瑕疵，這一情況最為常見，相關研究中也對其進行了系統(tǒng)的闡述，盡管對于這一內容并沒有明確的界定，但是國內的專家學者卻進行了深入的研究，尤其是結合具體的案例，進行深入分析，以便于能找出其中的規(guī)律，更好的處理瑕疵股權的相關問題。

二、公司瑕疵股權轉讓各方主體民事責任劃分

（一）補充出資責任

瑕疵股權轉讓時，受讓人知曉或者應當知曉其瑕疵，需要和轉讓者共同承擔連帶責任，對其的衡量可以從善意角度出發(fā)。受讓人不知道或者是不應該知道股權存在瑕疵，支付了合理的價格即為善意；受讓人明知瑕疵股權這一事實，讓然自愿受讓，則需要承擔連帶責任。

（二）補充賠償責任

在瑕疵股權處理上，股東、公司以及債權人之間存在的關系需要遵循先公司后股東的原則，公司財產足以承擔債權，由公司全權承擔，債權人不能直接對瑕疵股權出讓者追究責任，公司財產不足以承擔債權，則需要在此基礎上，要求瑕疵股權出讓者承擔責任。

三、瑕疵股權轉讓合同的效力

（一）明確瑕疵股權的可轉讓性

股權轉讓合同的股權轉讓過程中的重要法律保障，也是后續(xù)問題解決和處理的重要依據，在瑕疵股權轉讓中，合同內容還是存在一定的不足之處，這就導致了瑕疵股權合同和一般的合同相比還有一定的差別，在后續(xù)出現司法問題時，合同的法律效力也成為了研究重點。公司股東的地位和合同的效力有直接的關系，只有股東才能行使股權轉讓那個的權利，分析瑕疵股權轉讓的有效性，需要全面分析責任承擔。瑕疵股權轉讓本質上就是股東地位的轉移，其重要前提就是本身轉讓人具有股東地位，才能在此基礎上進行股權轉讓，而瑕疵股權的流轉需要結合公式所有股東利益來看，二者具有直接的關系，也就會產生爭議。

（二）瑕疵股權轉讓合同的效力認定

瑕疵股權轉讓合同的效力認定之后也就能明確股東身份，進而才能分析后續(xù)股東是否可以參與到公司管理中去，也能避免由于一些瑕疵問題出現后續(xù)的股權糾紛。瑕疵股權轉讓合同和一般合同不同，涉及到的內容較多，相應的責任承擔也會有所差異，而且股權也很難通過財產價值進行衡量。股東本身除了公司的資金分配之外，也可以參與到公司的經營管理，一旦其轉讓效力受到影響，相應的法律關系也會瓦解，合同的效力自然不存在，這樣也會影響到公司正常的經營，造成公司利益受損。結合商法和民法的差異進行分析，商法屬于民法范圍內，但是卻較為特殊，公司股東需要嚴格按照上啊的要求去展開瑕疵股權轉讓，保證轉讓過程中的公平性，充分發(fā)揮合同效力。瑕疵股權轉讓過程中，如果出資人隱瞞瑕疵情況，導致受讓人是在不知情的情況下簽訂了合同，那么對于合同效力認定之后，可以界定轉讓合同無效。如果轉讓人本身對于瑕疵股權情況并不了解，轉讓人證明轉讓股東之前就存在明顯瑕疵，那么閑轉讓股東可以請求撤銷合同。如果受讓人本身明確股權瑕疵，仍然接受，那么就正常其主動承擔瑕疵風險，轉讓合同具備效力。

四、公司瑕疵股權轉讓責任體系構建

從公平的角度來展開公司瑕疵股權轉讓責任體系構建，從以下四個方面分析其構建要素：

（一）合理分配瑕疵股權轉讓責任

商法和民法有較大的差異，并非像民法一樣探尋對他人內心的感受，而是更加注重注重商業(yè)貿易發(fā)展，降低成本，提高效率。在瑕疵股權轉讓中，合理分配股權轉讓責任，盡管遵循民法表面上來看會保證公平性，維護了主體權益，但是從根本上分析忽視了商業(yè)運轉，不利于交易的進行。因此瑕疵股權轉讓需要從商事外觀角度展開分析，權利人行為展現的法律關系，他人對其信賴，而針對此展開的民事法律行為，需要受到優(yōu)先保護。結合瑕疵股權轉讓倆看，受讓方接受股權轉讓之后成為了新的股東，在工商部門和公司發(fā)展中登記，其等級資料的公示信息需要保證客觀真實，在交易過程中產生的損失，需要外部債權人承擔賠償責任，公司財產不足夠賠償時，新股東會承擔連帶責任。根據這一責任劃分，能更好的展開交易，避免持續(xù)爭議的出現，也能讓瑕疵股權轉讓雙方主體明確責任劃分，在不影響正常交易的基礎上，通過民法程序確定其法律責任。

（二）維護公司獨立法人的地位

公司是內部股東和外部債權人之間聯系的紐帶，也能起到隔離的效果，不過在公司法中卻保護債權人的利益，賦予了其越過隔離的權利，卻忽視其履行出資義務的責任。公司債權人想要追究瑕疵股權的民事責任，就需要首先起訴公司之后，公司無法承擔相應的債務之后，才能起訴瑕疵股權出讓的股東。如果此時公司對瑕疵股權出讓股東提起訴訟，在后續(xù)處理上時間更長，嚴重影響到股東賠償責任的履行。公司資本的確定和維持都需要針對公司目前的財產而提出，本身瑕疵股權出讓時，公司應該從資本維持角度受到影響，從公司制度層面做好瑕疵股權轉讓過程的監(jiān)督和管理，避免產生后續(xù)的責任追究過程，維護債權人的利益。公司要求股東沒有達到出資標準是需要監(jiān)督其履行出資義務，嚴格限制瑕疵股權的權利，促進股東盡快達到出資標準，維持資本穩(wěn)定。從目前的司法中，如果瑕疵股權股東本身能控制公司董事會時，那么就無法請求其履行出資義務，需在法律設立角度上保證公司所有者的權益，讓公司能介入到瑕疵出資中，從源頭上避免瑕疵股權轉讓造成的嚴重后果，即使最終實現瑕疵股權轉讓，也能提高司法處理效率，盡快得到賠償。

（三）確保舉證程序的公平性

在瑕疵股權受讓人的責任劃分時，舉證責任的分配需要結合以往的司法實踐可行性，能進一步的解決舉證責任問題，也能幫助法院了解事實，保護當事人的權益。在實際情況下，很多瑕疵股權受讓人受到自身限制，收集的資料有限，很難分析公司的負債情況，不能確定出資的真實性，讓受讓人舉證并不客觀，將瑕疵股權舉證責任盲目的落到受讓人身上，影響到公平原則，受讓人也很難展開舉證。缺乏了必要的舉證責任保障，立法本身的目的也很難實現，善意受讓人并不能得到有效的保護。想要解決這一問題，需要從立法的角度來分析瑕疵股權出讓人對受讓人接受瑕疵股權時是否為善意，如果并沒有民企給的證據證明受讓人為惡意，則需要出讓人承擔責任，這樣責任的劃分維護了出讓人和受讓人法律責任上的公平，也充分保護了善意受讓人。

（四）權衡之后做好當事人的保護

在我國的公司法中突出保護公司債權人，不過在公司市場運行中，外部債權人也是重要的商業(yè)主體，也應該具備相應的風險提示，過于保護外部債權人，違背公平正義原則。外部債權人在與公司交易時，需要主動查詢相關信息，能獲得瑕疵股權信息，而在知曉這一信息的基礎上，出于對現有股東的信任，仍然選擇交易，在公司出現負債時，瑕疵股權轉讓方和受讓方都需要承擔連帶責任。挖補債權人在和公司交易時，很少會查閱工商資料中登記的內容，以便影響到交易效率。外部債權人知曉股權存在瑕疵，但是卻不知道該部分瑕疵股權的原始出資人，出于對現有股東的信任，讓人現在交易，在公司出現負債時，外部債權人在新股東出資不足基礎上行承擔連帶責任，符合對責任的公平分配。外部債權人如果知曉瑕疵股權的存在，仍然選擇交易，交易價值過大，對市場風險進行預判之后，因為市場風險導致的公司負債，外部債權人也需要承擔風險責任。

綜上所述，瑕疵股權問題是目前公司發(fā)展中面臨的不可忽視的問題，想要解決這一問題產生的法律糾紛，需要構建公司瑕疵股權轉讓責任體系，解決目前的法律空缺和矛盾。盡管在法律中對瑕疵股權轉讓責任進行了規(guī)定，但是隨著市場環(huán)境的改變，各個條款的可操作性明顯降低，導致了出現瑕疵股權轉讓糾紛之后解決較為困難。在公司瑕疵股權轉讓責任體系構建上，需要做好立法建設，完善相關制度，確保股權交易安全展開，促進市場可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻：

[1]張洪影.瑕疵股權轉讓責任體系的構建之道.法制博覽.2018（2）.

[2]陳文.有限責任公司瑕疵股權轉讓問題分析.中國高新區(qū).2017（11）.

[3]盧怡.瑕疵股權轉讓后責任承擔問題的相關研究.公民與法（法學版）.2015（3）.

[4]徐宗杰.有限責任公司瑕疵股權轉讓的出資責任問題研究——基于對若干法院判例的整理與研究.江蘇廣播電視大學學報.2013，24（4）.