在“三權(quán)分置”背景下，農(nóng)戶可以在保留土地承包權(quán)這一具有農(nóng)村社會根本保障職能的權(quán)利的同時，將土地經(jīng)營權(quán)進(jìn)行投資產(chǎn)生收益，如買賣、入股等，打開了農(nóng)業(yè)發(fā)展的市場，增加了農(nóng)業(yè)發(fā)展的后勁，對于后期進(jìn)行規(guī)?；?、科技化農(nóng)業(yè)建設(shè)起著至關(guān)重要的作用。

第一章 “三權(quán)分置”背景下的農(nóng)地股公司

自新中國建國以來，我國便有農(nóng)地入股的探索實踐，分為農(nóng)地入股合作社和農(nóng)地入股公司。雖然農(nóng)地入股合作社在我國己有一定歷史和地位，然而經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天，城鎮(zhèn)化、工業(yè)化促使大量的農(nóng)村勞動力涌向城市，農(nóng)村出現(xiàn)大量閑置土地，不僅離農(nóng)業(yè)集約化、現(xiàn)代化發(fā)展目標(biāo)相去甚遠(yuǎn)，而且也會造成農(nóng)村生產(chǎn)力下降，合作社雖然在一定形式上可以促進(jìn)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的發(fā)展，但是依舊有其封閉性的一面一一即外來工商資本難以進(jìn)入。而公司相對于合作社來說，有更為獨(dú)立的市場經(jīng)濟(jì)活動能力，更高效的管理能力和風(fēng)險有限責(zé)任制度。

第二章 農(nóng)地股公司農(nóng)民股東權(quán)益保護(hù)上的缺陷

一、公司設(shè)立階段農(nóng)民股東權(quán)益保護(hù)上的缺陷

（一）違背農(nóng)民意愿發(fā)動農(nóng)民入股

雖然公司作為一個經(jīng)濟(jì)組織具有很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)帶動性，但是對于農(nóng)村經(jīng)營了幾十年甚至一輩子的農(nóng)民來說直接將自己的經(jīng)營權(quán)交讓出去入股公司，會使農(nóng)民多多少少產(chǎn)生抵觸或者不信任的情緒。當(dāng)前我國農(nóng)地入股公司的大多數(shù)實踐中出現(xiàn)了違背農(nóng)民意愿搞運(yùn)動的現(xiàn)象，這也在某種程度上大大侵害了農(nóng)民的權(quán)益。

（二）土地經(jīng)營權(quán)價值評估偏低

現(xiàn)實實踐中，農(nóng)地流轉(zhuǎn)必然涉及到土地價值評估的問題。然而我國農(nóng)村土地在流轉(zhuǎn)過程中出現(xiàn)了土地價值評估偏低、交易不對價等現(xiàn)象。以入股前的農(nóng)地收益情況入股顯然會造成土地經(jīng)營權(quán)評估價值偏低，農(nóng)民股東權(quán)益所享有的農(nóng)地股公司的股權(quán)份額縮小，進(jìn)而導(dǎo)致利益受損。

二、公司存續(xù)階段農(nóng)民股東權(quán)益保護(hù)上的缺陷

（一）控股股東利用優(yōu)勢地位侵害農(nóng)民股東權(quán)益

農(nóng)民股東因投入資本相比較低往往不能取得控股（重要）股東的地位。因此外來資本（包括控股股東或重要股東）利用優(yōu)勢地位對農(nóng)民股東的權(quán)益進(jìn)行侵害。

（二）表決權(quán)行使權(quán)重不足

由于農(nóng)民股東入股的土地經(jīng)營權(quán)評估價值遠(yuǎn)不如外來資本多，因此農(nóng)地股公司中農(nóng)民表決權(quán)重往往不足。按照公司法規(guī)定，對于公司重要事項需要表決權(quán)過半數(shù)同意，對于特別事項需要過三分之二表決權(quán)的股東通過。農(nóng)民股東因表決權(quán)重不足，往往在公司經(jīng)營方針、管理人員選擇、財務(wù)報告審批、公司章程修改、公司形式變化等方面處于劣勢地位。

三、公司清算時農(nóng)民股東權(quán)益保護(hù)上的缺陷

公司在經(jīng)營過程中會因行業(yè)變化、經(jīng)濟(jì)困難、資不抵債等各種原因發(fā)生破產(chǎn)清算或其他清算情形。此時農(nóng)民入股的土地經(jīng)營權(quán)屬于公司責(zé)任財產(chǎn)，對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，因此，公司債務(wù)進(jìn)行清算，農(nóng)民股東的土地經(jīng)營權(quán)極易因債務(wù)清算導(dǎo)致流失。而此時農(nóng)民股東不僅因公司清算喪失了土地經(jīng)營權(quán)，而且也喪失了土地與生倶來的社會保障功能。

第三章 農(nóng)地股公司農(nóng)民股東權(quán)益保護(hù)的法律措施

一、公司設(shè)立時對農(nóng)民權(quán)益保護(hù)措施

（一）農(nóng)地入股應(yīng)當(dāng)堅持農(nóng)民自愿原則

針對農(nóng)民將土地經(jīng)營權(quán)入股過程中可能會出現(xiàn)的違背農(nóng)民意愿、侵害農(nóng)民自主權(quán)的現(xiàn)象，應(yīng)當(dāng)在法律制定和實施過程中堅持農(nóng)民自愿、農(nóng)地農(nóng)用的原則。集體經(jīng)濟(jì)組織在此過程中應(yīng)當(dāng)發(fā)揮管理和監(jiān)督作用，既要積極引導(dǎo)和管理農(nóng)地入股有限責(zé)任公司，又要監(jiān)督農(nóng)地入股過程中出現(xiàn)的侵害農(nóng)民自主權(quán)的現(xiàn)象并依法釆取措施。

（二）建立科學(xué)的土地經(jīng)營權(quán)價值評估體系

建立科學(xué)的土地經(jīng)營權(quán)價值評估體系是農(nóng)民放心進(jìn)行土地流轉(zhuǎn)的前提，也是農(nóng)民權(quán)益保障的首要步驟。應(yīng)當(dāng)完善土地承包經(jīng)營權(quán)評估的法律法規(guī)以期通過頂層設(shè)計解決農(nóng)地價值評估的問題。同時，成立專業(yè)的土地承包經(jīng)營權(quán)價值評估機(jī)構(gòu)，防止評估過程隨意性、不規(guī)范性等問題。

二、公司存續(xù)期間對農(nóng)民權(quán)益保護(hù)措施

（一）增強(qiáng)農(nóng)民股東表決權(quán)

如前述分析，農(nóng)民股東由于屬于弱勢地位所占農(nóng)地股公司的股權(quán)比例不高，進(jìn)而影響農(nóng)民股東在公司管理經(jīng)營決策上的話語權(quán)。因此針對農(nóng)民股權(quán)若完全適用資本多數(shù)決原則勢必會將農(nóng)民股東參與公司治理地位削弱，而增加農(nóng)民股東表決權(quán)是保障農(nóng)民股東在農(nóng)地股公司存續(xù)期間的必要之舉，也意味著對資本多數(shù)決原則進(jìn)行一定的限制。

（二）保障農(nóng)民股東知情權(quán)

根據(jù)公司法律規(guī)定，公司為了防止個別股東為了非法目的查閱公司會計賬簿可能損害公司權(quán)益的情形發(fā)生，賦予公司（實質(zhì)上是可以控制公司的控股股東等管理者）拒絕提供會計賬簿的權(quán)利。這樣規(guī)定出發(fā)點(diǎn)是保護(hù)公司利益，但極可能被公司管理者用來侵害農(nóng)民股東的知情權(quán)。應(yīng)當(dāng)在立法中明確公司特別允許農(nóng)民股東查閱公司財務(wù)信息、會計賬簿的權(quán)利，對于可能出于非法目的造成公司權(quán)益侵害的農(nóng)民股東，應(yīng)當(dāng)在提交充分證據(jù)支持的情況下延緩農(nóng)民股東繼續(xù)查閱，并在15日內(nèi)提交股東會或召開股東臨時會討論決定。

（三）健全農(nóng)民監(jiān)事制度

農(nóng)地股公司中，處于控股股東地位的往往屬于非農(nóng)民股東，因此健全農(nóng)民監(jiān)事制度對完善農(nóng)民股東監(jiān)督權(quán)有著至關(guān)重要的作用。農(nóng)地股公司中股東人數(shù)往往較多，應(yīng)當(dāng)在成立的監(jiān)事會的股東監(jiān)事中必須保證至少一名以上的農(nóng)民股東成為監(jiān)事，或者在只有監(jiān)事而沒有監(jiān)事會的農(nóng)地股公司中必須設(shè)立一名農(nóng)民股東成為監(jiān)事。這樣可以通過健全監(jiān)事制度來監(jiān)督公司的運(yùn)營。

基金課題：本文內(nèi)容為2017年度山西省哲學(xué)社會科學(xué)規(guī)劃課題《“三權(quán)分置”視角下農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)入股法律問題研究》（晉規(guī)辦字〔2017〕2號）的研究成果。

作者信息：梅曉龍（1993年11月）男 漢族 山西財經(jīng)大學(xué)2017級民商法碩士