杜雨婷 耿若詩 沈俞含

【摘 要】在兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)中，公司治理的有效性直接決定公司是否可持續(xù)發(fā)展，對公司發(fā)展有著生死攸關(guān)的作用。本文通過對某些公司的案例分析與研究，得出以下幾個因素對公司治理有效性有著至關(guān)重要的影響：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)2.權(quán)利分配與制衡3.激勵機制。這三者也是互相聯(lián)系的，股權(quán)結(jié)構(gòu)影響權(quán)利的分配，從而影響如何實施和實施什么樣的激勵與約束機制。

【關(guān)鍵詞】兩權(quán)分離；公司治理；股權(quán)結(jié)構(gòu)；權(quán)利分配與制衡；激勵機制

一、引言

公司治理是伴隨著公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而出現(xiàn)的，即公司制度的出現(xiàn)。公司治理是指諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會、經(jīng)理層的關(guān)系，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時，承擔起對資本供給者的責任，利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，為投資者創(chuàng)造價值管理大前提。公司治理如同企業(yè)戰(zhàn)略一樣，是中國企業(yè)經(jīng)營管理者普遍忽略的兩個重要方面。二十世紀以來，由于公司治理問題而導致公司走向消亡的事件層出不窮，最為轟動的，以安然事件為首，由此，現(xiàn)代企業(yè)越來越重視公司治理。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)著企業(yè)股權(quán)的的構(gòu)成情況，影響著內(nèi)部治理機制，企業(yè)具有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結(jié)構(gòu)的形成都具有重大的意義。近年來學術(shù)界發(fā)現(xiàn)全球范圍內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)并非都像英美那樣分散，大部分東亞國家和地區(qū)的公司存在著單一控制性股東，中國上市公司股權(quán)集中現(xiàn)象更加突出。

（一）高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響

股權(quán)集中情況下，大股東和小股東之間的利益沖突成為公司最主要的代理問題。如果公司的股權(quán)被某一股東絕對控制時，控股股東有可能以其他股東的利益為代價來追求自身利益而不是公司價值的最大化。由于控股股東擁有絕對控制權(quán)，股東大會和董事會容易被架空，代理權(quán)競爭通常難以發(fā)揮作用?？毓晒蓶|通過不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易、強制上市公司為自己出具擔保、占用上市公司資金、私分上市公司資產(chǎn)等手段掏空上市公司，嚴重侵害中小股東利益的情況，這在在國內(nèi)外上市公司中十分普遍。

（二）高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響

高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得持股人對公司的直接控制和管理的能力非常有限，使得任何一個股票持有者都不可能對公司實施控制權(quán)。收益與成本的博弈使得分散的股東更多的采用"搭便車"的策略。股東從監(jiān)督經(jīng)營者行為中得到的小收益和花費的高成本相比較，必然導致他們這種“搭便車”心理。廣大股東都存在這種心理而對公司的經(jīng)營狀況不聞不問時，對經(jīng)理人員的監(jiān)督就會變得軟弱無力。事實上，股市上廣大中小投資者是沒有興趣也沒有能力去過問所買股票的上市公司的內(nèi)部經(jīng)營狀況的。

在此，以華為的股權(quán)特征作簡要分析，華為的股權(quán)分散，今天的華為股權(quán)結(jié)構(gòu)是8500人共同擁有這樣一家公司，沒有任何的外部財務(wù)波動。創(chuàng)始人任正非僅擁有這家公司的1.01%的股權(quán)。那么這是華為快速成長、健康成長的一個根本的股權(quán)制度設(shè)計。過去28年華為的勞動者年平均收入之和，包括工資、獎金，加福利是股東分紅的3.1倍。正是這樣的勞動者普遍分享公司發(fā)展成果的機制，才充分地調(diào)動了華為的中國員工的積極性，也同時充分地經(jīng)歷了華為全球的很多外籍員工的積極性。

三、權(quán)利的分配與制衡對公司治理的影響

在公司治理結(jié)構(gòu)中，關(guān)鍵是股東大會、董事會和經(jīng)理層。他們之間的關(guān)系不是縱向等級關(guān)系，而是彼此制衡關(guān)系。就股東大會和董事會的關(guān)系來說，董事會并不能僅由某個或某類股東（如大股東）所左右，中小股東在股東大會中的權(quán)利必須得到尊重；就董事會和總經(jīng)理的關(guān)系來說，董事會任何成員并不能隨意干涉以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層的日常決策事務(wù)，原因就在于他們之間是契約關(guān)系。

社會上許多財務(wù)數(shù)據(jù)與信息造假的審計丑聞，比如安然事件、銀廣夏事件、畢馬威丑聞等均是由于權(quán)利制衡出現(xiàn)了問題，當董事會的兩大主要功能制衡功能和監(jiān)督功能都喪失時，董事會就形同虛設(shè)，上市公司由內(nèi)部人——經(jīng)理人員掌控。作為全球屈指可數(shù)的商業(yè)銀行——花旗銀行，在公司治理結(jié)構(gòu)方面有著許多獨特之處，其管理層除董事會外，還有不同層次的管理委員會，也有專門針對公司管理的、保證公司有效而符合規(guī)則地運行的“集團高級管理委員會”，還有許多專業(yè)委員會，這種分權(quán)式結(jié)構(gòu)，構(gòu)建了一個強有力的公司架構(gòu)，以達到制衡與監(jiān)督的效用。

四、激勵與約束機制對公司治理的影響

激勵機制是公司治理的核心內(nèi)容，所謂激勵機制，是指組織系統(tǒng)中，激勵主體通過激勵因素或激勵手段與激勵客體之間相互作用的關(guān)系的總和，也就是指企業(yè)激勵內(nèi)在關(guān)系結(jié)構(gòu)、運行方式和發(fā)展演變規(guī)律的總和。激勵機制是否合理有效對于公司治理的效率高低及目標是否實現(xiàn)具有重要意義，公司治理是源于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，代理理論告訴我們，只要存在著委托代理關(guān)系就要求有激勵機制，因為代理問題不能通過完備的契約來解決，激勵機制是解決代理問題的基本途徑和方式。因此，公司治理的主要內(nèi)容之一就體現(xiàn)在所有者對經(jīng)營者的激勵約束，通過它來調(diào)動經(jīng)營者的積極性，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離，因為企業(yè)所有者的利益最終能否實現(xiàn)，歸根到底還是取決于經(jīng)營者的行為或決策；科學的激勵機制還能解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題，降低代理成本，保證公司治理目標的實現(xiàn)。

山姆·沃爾頓，為了實現(xiàn)激勵員工突破8%利潤率時許下的諾言：穿著草裙，戴著花環(huán)，在一群跳呼拉舞的隊伍的陪伴下，抖動著身體在華爾街跳舞的情形。沃爾瑪實行現(xiàn)金獎勵和公開褒揚的制度，對于想出新構(gòu)想使整個公司獲益的員工，用分紅和員工持股作為直接的獎勵。同事想出的點子和構(gòu)想都刊登在沃爾瑪?shù)膬?nèi)部雜志里，沃爾瑪甚至斥資設(shè)置衛(wèi)星通訊系統(tǒng)，“好把所有細節(jié)盡快傳布到全公司各處”，此種激勵機制實現(xiàn)了利益的相對合理分配。

20世紀40年代，惠普推出一種“生產(chǎn)獎金”（基本上是一種分紅計劃），分給警衛(wèi)的和分給CEO的數(shù)額一樣。惠普在20世紀50年代上市后，所有階層所有任職6個月以上的員工都自動獲得了配股，并且有資格參與配股計劃。不久之后，惠普就創(chuàng)設(shè)了員工購股計劃，公司負責補貼25%?；萜盏倪@些舉措均是對員工的激勵，對員工的尊重，從而使惠普形成了穩(wěn)健高效的治理結(jié)構(gòu)。

五、結(jié)論

通過分析股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)利分配與制衡、激勵機制等因素對公司治理的影響，得出公司治理的實質(zhì)是各利益體之間的博弈與利益的分配。股權(quán)結(jié)構(gòu)展示了股東之間的博弈，權(quán)利分配展示了治理層，管理層與員工之間的博弈和利益的劃分，而激勵機制則展示了各利益體對經(jīng)營成果的劃分。

股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中與高度分散都會造成比較紊亂的公司治理問題，就目前來講，在今天一個資本過剩、產(chǎn)品過剩的時代，在共享經(jīng)濟的浪頭上，股權(quán)的多元化和分散化或者說相對集中可能更有利于公司高效的治理；建立強有力的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機制。充分發(fā)揮董事會監(jiān)督與制衡的作用，實施有效的雙贏的激勵機制，才能使公司治理更有效地進行，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

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