金 陽

一、公司治理

狹義的公司治理指通過組織安排、制度設計來合理確定所有者、經(jīng)營者的權利和義務，其運行機制主要是通過股東會（股東大會）、董事會、監(jiān)事會及管理層所組成的公司內部組織結構來實現(xiàn)內部治理。狹義的公司治理涉及的內容也主要為公司的內部治理。吳敬璉(1994)認為公司治理是存在于公司內部的組織架構，這種組織架構用于處理股東、董事會、管理人員之間的關系。關于公司治理的研究主要是從股權結構、董事會特征、管理層激勵這三個角度展開的。

二、對外擔保

對外擔保是指公司以自己的資產或信用為其他單位提供債務擔保，若債務到期后被擔保方仍未償還債務，則公司要代為償還被擔保方債務。曾大鵬（2013）、趙亮（2017）等學者認為上市公司為其他單位提供擔保，公司承擔的風險很大。杜妍晶（2017）等學者認為這種損失會給公司帶來巨大的負面影響，會惡化財務狀況，增加財務風險，甚至會造成破產。

三、公司治理與對外擔保關系研究

學術界普遍認為公司治理情況會影響上市公司對外擔保的行為，良好的公司治理能有效優(yōu)化公司的擔保決策，控制公司的對外擔保風險，關于公司治理對上市公司對外擔保的影響學術界已經(jīng)從多個角度進行了系統(tǒng)分析。結合現(xiàn)有的文獻，本部分總結了股權結構、董事會特征兩個方面對上市公司對外擔保行為影響的學術成果。

（一）股權結構與對外擔保

股權結構是指公司各股26東的性質及其所持有股票的數(shù)量在公司全部股票中的比例，表現(xiàn)為以所有權為基礎的各股東間對公司控制力的對比，具體包括控股股東類別、股東持股比例等。

在控股股東類別方面，高雷、宋順林（2007）等學者認為控股股東性質會影響公司的對外擔保行為。閆緒姻（2008）發(fā)現(xiàn)上市公司的實際控制股東類別會對其對外擔保行為產生影響，具體表現(xiàn)為國有控股上市公司對外擔保規(guī)模平均值低于民營控股上市公司的規(guī)模，對此的解釋是，較之國有控股的實際控制人，民營控股的實際控制人對于采用關聯(lián)擔保等手段來竊取公司利益有著更加充足的動機與能力。龔凱頌（2009）發(fā)現(xiàn)較之民營控股的上市公司，國有控股的上市公司過度擔保的概率更小，主要原因與閆緒姻、閆緒奇的解釋類似。

在股東持股比例方面，Grossman指出公司中控股股東為了獲得控制權私有收益，常常會以關聯(lián)交易的形式轉移公司財產，對外擔保便是其中一種方式。國內的學者展開了研究，并取得了相應的成果。余明桂（2004）利用單因素方差分析法分組對比有控股股東與無控股股東的上市公司，發(fā)現(xiàn)前者發(fā)生的關聯(lián)擔保規(guī)模顯著多于后者，證明控股股東與上市公司對外擔保規(guī)模存在著相關性。唐清泉（2005）在其研究中以第一大股東持股比例為依據(jù)為依據(jù)進行分組實證分析，發(fā)現(xiàn)當持股比例超過50%時，持股比例與擔保金額呈顯著負相關關系，當比例低于50%時，兩者不具有顯著性。隨后王琨（2007）指出隨著上市公司控股股東持股比例的增加，持股比例與上市公司關聯(lián)擔保行為的關系呈現(xiàn)出顯著到不顯著的變化趨勢。

（二）董事會特征與對外擔保

董事會是公司重要的決策機構，在公司治理中主要發(fā)揮決策與監(jiān)督的作用。Fama（1983）認為董事會的存在能有效緩解公司內部的信息不對稱問題與代理問題，并構建模型，從董事會構成等維度來評價其特征與作用。隨后，評價董事會特征的維度進一步擴大。董事會特征應該包括董事會規(guī)模、董事長兩職合一情況、獨立董事占比等。

在董事會規(guī)模方面，龔凱頌（2009）在認為董事會規(guī)模與上市公司過度擔保行為可能性存在著U型關系，當董事會人數(shù)小于9人時，董事會人數(shù)與上市公司過度擔保行為的概率顯著負相關；當大于9人時，兩者呈顯著正相關。當董事會規(guī)模過大或者過小時規(guī)模會限制其決策監(jiān)督職能的發(fā)揮，這就削弱了對擔保行為的抑制作用。

在獨立董事占比方面，Peasnell（2000）指出，獨立董事作為公司的獨立第三方，在公司治理決策過程中能充分發(fā)揮監(jiān)督管理的作用，能有效抑制公司各種違規(guī)行為。閆緒姻認為我國的獨立董事由于自身的局限性，不能及時有效地發(fā)現(xiàn)并制止公司的違規(guī)行為，這就給上市公司違規(guī)對外擔保提供了機會。石柯（2008）指出主要原因是各種利益關系的束縛使得我國的獨立董事實際上是不獨立的，不能發(fā)揮其真正的作用。但部分國內學者對此持反對意見，封思賢（2005）等認為獨立董事能對上市公司的關聯(lián)擔保行為起到很好的抑制作用，隨著上市公司獨立董事比例上升，上市公司關聯(lián)擔保規(guī)模不斷縮小。

在董事長兩職合一方面，石柯等學者發(fā)現(xiàn)董事長兼任總經(jīng)理的公司與董事長不兼任總經(jīng)理的公司相比，前者外擔保的規(guī)模往往比后者的規(guī)模要大。他們認為兩職合一使上市公司的董事長權力缺乏制衡，其決策的過程缺乏監(jiān)督，更容易發(fā)生違規(guī)擔保等行為。

四、綜述

結合上文分析，可以得出以下幾個結論：股權結構、董事會特征、高管激勵等構成了公司治理研究的主要切入點；對外擔保行為會給公司帶來不必要的風險與損失，往往成為轉移公司財產的主要方式；現(xiàn)有的學術研究主要從股東因素、董事會特征等角度直接分析公司治理對上市公司對外擔保的影響，已取得了豐富的成果；在公司治理對上市公司對外擔保影響路徑研究方面，學者們沒有進行系統(tǒng)地研究分析，具有極高的研究意義。