劉志耕

中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（《指導(dǎo)意見》）規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！比欢?，自《指導(dǎo)意見》發(fā)布以來，社會上對獨董津貼的標(biāo)準(zhǔn)等一直議論較多。獨董津貼到底該如何適當(dāng)？

指導(dǎo)不足、規(guī)范不夠

我國上市公司獨董津貼的現(xiàn)狀可以從以下三方面概括。

指導(dǎo)不足、規(guī)范不夠。時至2018年5月，我國對獨董津貼最具權(quán)威性、規(guī)范性的制度僅是證監(jiān)會2001年發(fā)布的《指導(dǎo)意見》。很明顯，該文件沒有明確獨董津貼的具體發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)、形式和方法，也沒有對獨董津貼的考核辦法、獎懲機(jī)制等作出相關(guān)明確的指導(dǎo)或規(guī)范，由此造成對究竟應(yīng)該如何發(fā)放獨董津貼工作的指導(dǎo)不足，規(guī)范不夠、依據(jù)不充分。

各行其是、懸殊較大。由于缺乏明確的指導(dǎo)和規(guī)范，實務(wù)中對獨董津貼的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)較亂，上市公司往往是各行其是，沒有相對科學(xué)、統(tǒng)一、固定的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)放方法，從而使得對獨董津貼的實際執(zhí)行，表面上履行了由董事會制訂預(yù)案和股東大會審議等程序，但實際上制定和審議形式居多，特別是在發(fā)放的標(biāo)準(zhǔn)上，往往是按公司所處行業(yè)、規(guī)模大小、知名度等慣例確定，甚至僅是以實際控制人的一句話確定，從而使得各上市公司發(fā)放津貼的標(biāo)準(zhǔn)不一，高低相差懸殊。以2017年度為例，高的有近百萬元，低的只有幾千，甚至為零。

考評欠缺、效果不佳。由于缺乏對獨董津貼考核和獎懲的指導(dǎo)意見及規(guī)范約束，實務(wù)中即使一些上市公司有對獨董履職情況的考核或獎懲辦法，但更多是三言兩語，且從內(nèi)容到執(zhí)行往往多是形式主義，缺乏具有針對性、可行性和實效性的考核措施和評價標(biāo)準(zhǔn)，從而使得即使在同一上市公司履職的獨董，不會因職責(zé)分工不同、勤勉盡職不同、作用大小不同、工作成效不同而領(lǐng)取的津貼不同，最終使得發(fā)放的津貼不能很好起到應(yīng)有的鼓勵和鞭策作用，同時更是讓社會對一些獨董的高津貼產(chǎn)生了質(zhì)疑。

制度要解決實際問題

規(guī)范獨董津貼涉及的方面和問題很多，主要應(yīng)抓好四大方面的工作。

一是要盡快建立健全相關(guān)規(guī)章制度。盡管《指導(dǎo)意見》對獨董津貼作了一些規(guī)定，但很原則、很籠統(tǒng)，可操作性不強(qiáng)，指導(dǎo)性不足，再考慮到目前獨董津貼在實際執(zhí)行中存在的上述問題，說明在獨董津貼問題上往往不是無章可循，就是形式主義。所以，建議證券監(jiān)管部門考慮盡快建立健全專門的獨董津貼制度，不僅要在獨董津貼的高低標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)放形式和方法、考核辦法、獎懲機(jī)制等方面，都應(yīng)該有明確、具體、可行、有效的指導(dǎo)和規(guī)范意見，而且還要能妥善并有效解決好獨董津貼與獨董獨立性的關(guān)系。這些既是上市公司做好獨董津貼各項工作的基礎(chǔ)，也是規(guī)范獨董工作、調(diào)動獨董積極性的支撐。

其二是一定要抓好制度的落實和完善。有了制度還必須抓好對制度的及時和有效的落實，并根據(jù)執(zhí)行中暴露的問題及時做好對相關(guān)制度的修訂和完善，以確保制度的指導(dǎo)性、可行性和有效性。這些雖是證券管理部門應(yīng)該做好的分內(nèi)工作，但必須同時得到各上市公司的積極配合。落實好制度是制度有效執(zhí)行的重要前提，如果有章不循或搞形式主義、敷衍應(yīng)付，不僅使得獨董津貼不能起到應(yīng)有的作用，而且更是會讓獨董津貼飽受社會詬病。

第三是設(shè)計的制度要能解決好重點、難點問題。獨董是上市公司董事會中的特殊群體，其性質(zhì)、工作特點與其他董事既有相同點又有不同點，所以，對獨董津貼的標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)放、考核及獎懲等制度的設(shè)計，不僅應(yīng)該有別于其他董事，還應(yīng)該充分考慮到獨董工作的特殊性和高風(fēng)險。因此，對獨董津貼制度的設(shè)計務(wù)必切合獨董的工作特點，確定的津貼標(biāo)準(zhǔn)既要能夠體現(xiàn)按勞分配、責(zé)酬相當(dāng)、風(fēng)險相配的原則，又要能夠充分遵循獨董的獨立性、津貼的激勵性以及發(fā)放的公平性，要能夠妥善并有效解決好獨董津貼長期以來存在的有關(guān)重點和難點問題：這是一項復(fù)雜而艱巨的工程，需要花費較多的時間和人力。

四是設(shè)計津貼制度時需認(rèn)真考慮并處理好關(guān)聯(lián)問題。設(shè)計獨董津貼制度時，不能僅單方面考慮津貼本身的問題，還必須考慮與津貼可能產(chǎn)生相互影響的問題。如對獨董津貼的參考標(biāo)準(zhǔn)和資金來源問題，涉及到津貼究竟應(yīng)該由誰發(fā)放的問題，涉及到獨董提名、選舉和任職等問題。所以，設(shè)計獨董津貼制度時，一定要充分考慮并妥善處理好可能相互影響的問題，一定要有整體意識，全盤考慮。