付 雯

一、企業(yè)合并成功案例分析

1.案例介紹。2014年6月，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司協(xié)同UC優(yōu)視科技有限公司正式宣布合并，UC全面融入阿里巴巴集團(tuán)，此次企業(yè)整合創(chuàng)造了當(dāng)時(shí)中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)史上最大規(guī)模的企業(yè)合并。阿里巴巴企業(yè)涉及的業(yè)務(wù)十分廣泛，包括淘寶網(wǎng)、天貓、支付寶等等與我們生活密切相關(guān)的服務(wù)。而UC擁有我國最先進(jìn)的手機(jī)應(yīng)用軟件研究開發(fā)團(tuán)隊(duì)，同時(shí)在手機(jī)瀏覽器軟件的開發(fā)上有著獨(dú)一無二的先進(jìn)技術(shù)。雙方都認(rèn)為這次合作帶來的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)上的互通有無對(duì)阿里巴巴未來的發(fā)展都有重要意義。

2.合并過程概況。阿里巴巴采用收購的方式合并了UC公司，使用了購買法作為會(huì)計(jì)處理的方法，支付的購買成本是資產(chǎn)和負(fù)債在合并日的公允價(jià)值，加上并購中產(chǎn)生的各項(xiàng)直接費(fèi)用。2009年6月是阿里巴巴接觸UC公司的開始，他和其他幾家組織一起向UC公司投資了1200萬美元。2013年3月，阿里巴巴又投資了31.3億美元，作為戰(zhàn)略投資。同年12月，阿里巴巴再次向其投資11億元，先后一共得到總數(shù)66%的股份，這些是以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的形式持有，也意味著獲得了UC的最大控股權(quán)。2014年6月11日，阿里對(duì)UC進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并使用一定價(jià)款收購UC優(yōu)視剩余的三分之一股票，達(dá)成最終合并，從而將其變?yōu)榘⒗锇桶偷娜Y子公司。

3.合并的經(jīng)濟(jì)后果。雙方的合并是非同一控制下的企業(yè)合并，UC優(yōu)視公司作為我國手機(jī)瀏覽器軟件開發(fā)的頂級(jí)公司，擁有以UC瀏覽器為主的多個(gè)產(chǎn)品，手機(jī)瀏覽器的高度使用率也就代表著互聯(lián)網(wǎng)公司最重視的流量問題。這對(duì)阿里未來的用戶開拓有著很大意義。另外，對(duì)于正在逐步向海外擴(kuò)張業(yè)務(wù)的阿里公司來說，UC的發(fā)展方向正好與之契合，而且阿里巴巴對(duì)UC的注資也進(jìn)一步促進(jìn)了其對(duì)手機(jī)軟件更多的研發(fā)，對(duì)UC公司來說，這也是將產(chǎn)品推向國外的重大機(jī)遇。雖然短期內(nèi)企業(yè)的賬面并沒有發(fā)生明顯增長，但企業(yè)未來的價(jià)值卻得到了巨大地提升。根據(jù)阿里巴巴的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，2014年阿里巴巴市值為2123.6億美元，而到2017年7月，阿里公司的市值已經(jīng)突破了4000億美元。

二、企業(yè)合并失敗案例分析

1.案例介紹。同樣是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的企業(yè)合并，2002年1月10日美國在線決定使用換股法收購時(shí)代華納，并付出了1810億美元的驚人高價(jià)，公司合并后改名為美國在線—時(shí)代華納公司。雙方約定在合作后，美國在線可以分享時(shí)代華納的有線電視網(wǎng)絡(luò)資源，并且提供更好的服務(wù)，而時(shí)代華納得到了對(duì)方龐大的用戶資源。很顯然，在當(dāng)時(shí)這項(xiàng)并購作為新舊媒體的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，被公眾稱為“世紀(jì)并購”。然而，幾個(gè)月后，網(wǎng)絡(luò)行業(yè)泡沫很快破裂，美國在線-時(shí)代華納公司不得不注銷將近1000億美元的商譽(yù)減值損失，公司股票大幅縮水。接著由于寬帶網(wǎng)絡(luò)的興起，傳統(tǒng)的撥號(hào)上網(wǎng)也逐漸失去了市場，而美國在線在寬帶上的發(fā)展一直落后于其競爭對(duì)手，直接導(dǎo)致了主營的廣告業(yè)務(wù)收入大大減少。2002年4月，公司公開了高達(dá)987億美元的巨額赤字。最終，2003年10月美國在線-時(shí)代華納公司正式更名時(shí)代華納，成為美國史上最大的公司并購交易以失敗告終。

2.失敗原因分析

（1）收購方過高地估計(jì)了收購價(jià)值

購買法的原則是合并企業(yè)按照合并時(shí)被合并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債的公允價(jià)值確認(rèn)收購價(jià)款，其中投資成本與被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。這就需要并購方對(duì)被并方的價(jià)值有著較為準(zhǔn)確的估計(jì)。然而企業(yè)的管理者顯然對(duì)并購后的協(xié)同效應(yīng)估計(jì)過于樂觀，認(rèn)為不僅僅能增加市場份額，還可以形成規(guī)模效應(yīng)大大降低成本，從而得到更多的經(jīng)濟(jì)利益。這里美國在線顯然過于自信收購時(shí)代華納后可以實(shí)現(xiàn)雙贏，所以他們付出了高達(dá)1810億美元的收購價(jià)，但是合并剛剛完成，就馬上注銷了大量的商譽(yù)減值損失，顯然對(duì)以后的發(fā)展非常不利。

（2）錯(cuò)誤的經(jīng)營策略和業(yè)務(wù)調(diào)整

公司合并后，美國在線意圖進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，以網(wǎng)絡(luò)、電視和電話一體化為戰(zhàn)略目標(biāo)。但是不管是后來在撥號(hào)上網(wǎng)業(yè)務(wù)上逐漸趕上的競爭對(duì)手，還是更為方便快捷的寬帶網(wǎng)絡(luò)的出現(xiàn)，都不可避免地沖擊了其在網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的龍頭地位。另外，美國在線和時(shí)代華納合并后，在不同的企業(yè)文化沖擊下，雙方并沒有順利地互相滲透，業(yè)務(wù)仍是處于分割狀態(tài)。并不樂觀的業(yè)績水平也進(jìn)一步刺激了雙方人員的對(duì)立，最終導(dǎo)致了并購的失敗。

三、購買法在企業(yè)并購中的特點(diǎn)

1.符合配比原則。購買法使用的會(huì)計(jì)計(jì)價(jià)基礎(chǔ)是被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值，投資成本高于凈資產(chǎn)的部分確認(rèn)商譽(yù)，并在以后的會(huì)計(jì)期間逐步進(jìn)行攤銷。對(duì)企業(yè)以后的會(huì)計(jì)處理更加合理，而且符合配比原則。

2.防止委托代理風(fēng)險(xiǎn)。購買法在企業(yè)合并時(shí)，都會(huì)對(duì)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行全面重新評(píng)估，不使用原本資產(chǎn)的賬面價(jià)值，這樣可以一定程度上防止管理層為了短期利益不顧長期健康發(fā)展，能很大程度上減少合并時(shí)的委托代理風(fēng)險(xiǎn)。

3.合理減少稅費(fèi)。購買法雖然在企業(yè)合并后會(huì)對(duì)凈利潤造成影響，但固定資產(chǎn)的升值也會(huì)導(dǎo)致公允價(jià)值下的資產(chǎn)的增加，從而導(dǎo)致未來這些資產(chǎn)的折舊攤銷等增加，費(fèi)用增多而凈利潤減少，相應(yīng)稅費(fèi)也就減少了。

4.有受到利潤操縱的風(fēng)險(xiǎn)。有些管理者為了能在合并中獲得更多的個(gè)人利益，會(huì)采取一些不可見人的手段達(dá)成目的。比如，在對(duì)被合并企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)作假，故意降低資產(chǎn)價(jià)值或提高負(fù)債價(jià)值。還有在企業(yè)合并之前提出很高的重組準(zhǔn)備金，在并購?fù)瓿珊?，秘密將這一部分資金調(diào)取到其他地方。

四、企業(yè)合并中使用購買法的相關(guān)建議

1.合理判斷被并購企業(yè)的公允價(jià)值。購買法的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)就是公允價(jià)值計(jì)量。所以資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值判斷尤為重要。資產(chǎn)存在活躍市場或者相似資產(chǎn)存在活躍市場的，以市場價(jià)格為基礎(chǔ)定價(jià)，如果不存在相同或類似資產(chǎn)在交易市場，就需要采用估值來判斷公允價(jià)值，這也是最容易出現(xiàn)問題的過程。所以在營造良好公允市場的同時(shí)要推進(jìn)有關(guān)公允價(jià)值指南的完善，建立被大眾承認(rèn)的公允價(jià)值估值方法。

2.完善購買法的會(huì)計(jì)披露。購買法和權(quán)益結(jié)合法反映在會(huì)計(jì)處理上一個(gè)非常大的不同就是商譽(yù)的確認(rèn)。大部分使用購買法作為會(huì)計(jì)處理辦法的合并企業(yè)雙方都會(huì)產(chǎn)生大量商譽(yù)，會(huì)在未來的會(huì)計(jì)期間內(nèi)攤銷，如果操作不恰當(dāng)，不但會(huì)使得商譽(yù)大量減值，還會(huì)影響未來報(bào)表期的利潤，如果沒有很好地對(duì)其進(jìn)行會(huì)計(jì)披露，投資者很容易因?yàn)樯套u(yù)減值而對(duì)企業(yè)發(fā)展失去信心，從而產(chǎn)生負(fù)的連鎖反應(yīng)。

3.提高會(huì)計(jì)人員專業(yè)素質(zhì)。我國當(dāng)初采用二元法的一個(gè)很大的原因就是國家的資產(chǎn)評(píng)估能力不足，而且使用購買法會(huì)有管理層背后操縱利潤的風(fēng)險(xiǎn)，這就要求會(huì)計(jì)從業(yè)人員更多的專業(yè)能力。會(huì)計(jì)人員專業(yè)素質(zhì)地提高，不只是業(yè)務(wù)處理能力的上升，也在很大程度上降低了委托代理的風(fēng)險(xiǎn)，更好地實(shí)現(xiàn)購買法的優(yōu)勢。

4.做好對(duì)相關(guān)人員的監(jiān)督工作。在企業(yè)合并地整個(gè)會(huì)計(jì)處理過程中，必須時(shí)刻監(jiān)督好相關(guān)人員的工作。尤其是被并購企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值評(píng)估、土地使用和無形資產(chǎn)等與商譽(yù)確認(rèn)相關(guān)的部分。建立更加完善的企業(yè)內(nèi)部控制制度和獨(dú)立的監(jiān)督體系同樣重要，最大程度上消除管理層為了一己私利弄虛作假的行為。

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