張麗娜 中國石油化工股份有限公司中原油田分公司

隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展，市場競爭也逐漸增大，企業(yè)通過并購重組來提高自身的市場競爭力，同時經(jīng)濟發(fā)展逐步與國際接軌，為上市企業(yè)提供了好的并購重組機會。稅收是上市公司需要考慮的一個重要問題，尤其是公司并購重組之后會帶來稅收變化情況。目前，國家在關于稅收法律的相關條例規(guī)定也日趨完善，這對公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有非常重要的影響。依法納稅是每一個企業(yè)的義務，通過對稅法進行合理的籌劃，可以適當?shù)販p輕公司的稅收負擔，有利于公司更好地經(jīng)營，從而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。因此，上市公司需要對并購重組之后的稅收籌劃方式進行認真考慮研究，認清當前的稅收大環(huán)境，盡量避免并購重組中可能碰到的稅收風險。本文就關于我國上市公司并購重組中的稅收籌劃方法進行簡要分析及研究。

一、稅收籌劃的特性及原則

稅收是國家的一種調(diào)節(jié)國民經(jīng)濟的一種手段，每個企業(yè)都必須依法納稅。關于稅收籌劃，是指納稅人根據(jù)公司自身情況合理安排自身的經(jīng)濟活動，做出一些合理的避稅方案，實現(xiàn)最大化降低納稅金額的方法。合理進行稅收籌劃對于企業(yè)的生產(chǎn)和發(fā)展具有非常重要的作用。在進行稅收籌劃時，首先前提是要符合法律規(guī)定，稅收籌劃需具有合法性；其次上市公司實際進行經(jīng)濟活動之前需要事先對稅收進行設計、謀劃合理安排，為了能夠最大化降低納稅金額；稅收籌劃不可避免的存在一定風險性，對于這點，在進行稅收籌劃中要盡量避免風險性因素的出現(xiàn)。

二、上市公司采取不同的并購支付方式的相應稅務處理

關于企業(yè)的并購重組方式有現(xiàn)金并購、股權并購、承擔債務并購、債券并購和綜合證券并購這幾種方式。采用不同的并購支付方式，則相應的稅務處理方式也有所不同。

（一）采用現(xiàn)金并購方式下的稅收籌劃分析?，F(xiàn)金并購主要指的是并購方企業(yè)通過與并購目標企業(yè)的協(xié)商金額，直接采取現(xiàn)金支付的方式對目標企業(yè)進行并購，目標企業(yè)股東在并購計劃完成后便會失去對其公司所擁有的控制權。采用現(xiàn)金并購具有不足的地方，首先由于目標企業(yè)于當期便需要支付較大額度的企業(yè)所得稅，這就在一定程度上增加了企業(yè)的資金壓力；其次，對于并購企業(yè)，如果并購前目標企業(yè)存在虧損，那么企業(yè)在并購后將無法享受到彌補虧損的稅收優(yōu)惠政策。但現(xiàn)金并購的方式也具有如下優(yōu)點：該種方式不會對股權造成稀釋，且并購方可以按照取得目標企業(yè)的公允價值為基礎來確定資產(chǎn)入賬價值，如此便能夠增加并購方的折舊金額，從而抵減以后年度的應納稅所得額。

（二）采用股票并購方式的稅收籌劃分析。上市公司可以采用股票交換的方式進行對目標企業(yè)并購，這種方式屬于免稅并購。采用這種并購重組方式，上市公司同目標企業(yè)均無需繳納所得稅，能夠減少繳納的稅類。不過采用股票并購方式也有其不足點，包括存在稀釋股權、股東交叉持股的問題。

（三）綜合證券并購方式的納稅籌劃分析。綜合證券并購主要指的是企業(yè)在對目標企業(yè)并購時同時利用現(xiàn)金、股票或債券等多種支付方式。該種方式的優(yōu)點在于并購方能夠根據(jù)目標企業(yè)合并當期的損益情況，對支付的方式進行合理地調(diào)整，從而便能夠充分地享受到稅收優(yōu)惠政策。

（四）承擔債務并購方式的納稅籌劃分析。承擔債務式并購主要指的是并購方以承擔目標公司的債務為條件，接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權的一種方式。該種方式的優(yōu)點如下：第一，并購公司能夠?qū)δ繕似髽I(yè)的稅收優(yōu)惠政策予以直接獲??；第二，企業(yè)在籌集資金的過程中，債務承擔中的債務利息，利息支付能夠直接轉化成為企業(yè)的財務費用，可稅前列支。但缺陷在于并購后并購方的資產(chǎn)負債率會出現(xiàn)較大幅度的上升，降低其信用評級，同時也會在一定程度上降低企業(yè)的快速反應能力。

三、公司進行并購之后稅收籌劃應主要的問題

在企業(yè)并購中，稅收籌劃是一個必須重視的為題，合理進行稅收籌劃可以增加企業(yè)的發(fā)展競爭優(yōu)勢，因此，需要重視并購中的不同環(huán)節(jié)中的稅收籌劃，降低企業(yè)的納稅成本。因此，在并購中需要注意這幾點：首先需要對并購過程中的各環(huán)節(jié)的稅務籌劃要點進行綜合考慮，進行整體統(tǒng)籌安排，從以降低企業(yè)的整體稅負為目標，做好并購過程中的稅收籌劃；其次稅收籌劃在并購的過程中應該遵循成本效益，并充分地考慮到稅收籌劃中成本及效益情況，對稅收籌劃進行整體統(tǒng)籌計劃分析；最后對籌劃需要從全面化考慮。

四、分析并購后不同整合方式的納稅籌劃優(yōu)劣勢之處

（一）并購目標企業(yè)作為子公司。上市公司將并購企業(yè)作為子公司，這樣子公司在納稅過程中，可以享受到子公司所在地的地區(qū)保護政策；除此之外，上市公司同子公司在內(nèi)部進行固定資產(chǎn)轉移過程中，不需要支付資產(chǎn)轉移中的增值稅，可以降低企業(yè)的納稅金額；對于子公司，當需要將子公司的利潤轉回母公司的時候，要求比較靈活，并且母公司在投資過程中所獲得的利潤能夠保留在子公司或在稅負較低的時對其進行轉回處理。除此之外，母子公司均為獨立法人單位,因而具有獨立性較高的自主經(jīng)營權,母子公司之間所發(fā)生的一系列勞務費用也能于稅前扣除,如此便能顯著地降低企業(yè)稅負,最大限度地提高企業(yè)的經(jīng)濟利潤。

不過將并購企業(yè)作為子公司也具有一定的缺點。首先在公司的經(jīng)營過程中，即使子公司因經(jīng)營管理不當出現(xiàn)虧損的情況，這種情況下對于母公司也不能降低稅收，也會增加母公司納稅負擔，并在一定程度上削減企業(yè)總體的經(jīng)濟利益；其次，當母子公司在交易時，通常會得到地方稅務管理單位的重點關注，如此便會增加企業(yè)經(jīng)營管理難度。

（二）將并購企業(yè)作為并購方的分公司。將所并購企業(yè)作為并購方的分公司關于稅收上的好處有，分公司作為總公司的組成部分，如果分公司由于管理不當而出現(xiàn)虧損的情況，這種情況下可以對總公司的經(jīng)濟效益造成沖減，從而能夠在一定程度上減輕企業(yè)的總體稅負，從而能夠減少總公司經(jīng)濟效益的損失。不過將所并購的企業(yè)作為并購方的分公司同樣對稅收方面有一定的缺憾。首先在一般情況下，當?shù)囟悇展芾韱挝环止静粫p易同意向總公司支付特許權、利息與其他間接費用，該種情況屬于稅務管理單位密切重視的范圍；除此之外，分公司在資產(chǎn)轉移時并購方企業(yè)也需要承擔增值部分的稅負，這樣就增加了母公司的生產(chǎn)經(jīng)營成本。分公司還不能享受當?shù)囟愗撜叩膬?yōu)惠，同樣也不能夠享有納稅優(yōu)惠政策；分公司不能享受遞延納稅優(yōu)化政策，對于其當年在生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的利潤必須當年轉回到總公司進行匯總納稅。

五、企業(yè)并購重組中稅收籌劃方法的實際操作

上市公司需要考慮重組并購之后的稅收變化情況，需要注意企業(yè)并購之后的經(jīng)濟效益情況考慮，因而需要做好稅收籌劃工作。

（一）選擇合理的目標企業(yè)。上市公司在選擇并購的企業(yè)時，并購不同的企業(yè)，最終并購之后的稅收優(yōu)惠標準也會有所不同，因此需正確地選擇目標企業(yè)，因為這關系到稅收籌劃的成功與否。橫向并購通常是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，主要目的在于能夠使并購后的新企業(yè)在市場上不斷地擴大其經(jīng)營規(guī)模，并提高其知名度，但不會影響到企業(yè)的稅收優(yōu)惠等方面。縱向并購則是指選擇與并購企業(yè)有上下流通關系的企業(yè)或單位作為目標單位，不需要繳納相關的增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。

（二）選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業(yè)。國家為了鼓勵小型微利企業(yè)、高新技術產(chǎn)業(yè)與政府重點扶持的設施項目企業(yè)的進一步發(fā)展，并且加快推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)建立，促進資源節(jié)約型及環(huán)境友好型社會的建立，國家及政府為這類企業(yè)提供了相關的稅收優(yōu)惠政策。除此之外，為了鼓勵其他企業(yè)投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對于該類目標企業(yè)也實行了相應的稅收優(yōu)惠政策，除此之外，對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)以及漁業(yè)的項目國家也給予了相應的稅收優(yōu)惠政策，因此，上市公司可以通過對此類企業(yè)進行并購來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。

（三）選擇國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)為目標企業(yè)。我國對一部分地區(qū)提出優(yōu)惠政策，例如經(jīng)濟特區(qū)、高新技術園區(qū)及貧困山區(qū)等。上市公司通過并購目標企業(yè)所在地為國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)企業(yè)，再通過適當?shù)姆椒?，能夠使并購后的新企業(yè)同樣也能享受到相關的稅收優(yōu)惠政策，來達到減少稅收的目的。

（四）選擇并購外資企業(yè)，使新企業(yè)成為中外合資企業(yè)。由于國家對外資企業(yè)實施許多稅收優(yōu)惠，因而上市公司也可以通過并購外資企業(yè)，合并成為中外合資企業(yè)，這樣上市公司也可享有外資企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠，例如城市土地使用稅等。

六、企業(yè)并購重組稅務籌劃方案分析

關于企業(yè)的并購流程主要是前期調(diào)查階段，分析自身企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方向，評估自身業(yè)務情況；隨后同目標企業(yè)進行談判，對目標企業(yè)進行資產(chǎn)價值評估；企業(yè)實現(xiàn)并購之后又，接下來就需要進行企業(yè)的稅收籌劃方案，最終選擇選擇最合適的稅收籌劃方案。

（一）選擇不同目標企業(yè)的稅務籌劃方案。企業(yè)在制定并購計劃時，必須首先明確公司自身的目標，根據(jù)自身的目標選擇合適的目標公司，如一些高盈利性公司，為了減輕其整體稅務負擔，可以通過并購一些已經(jīng)有大量虧損的企業(yè)，通過并購這類企業(yè)，可以免除并購企業(yè)所得稅，同時如果目標企業(yè)在并購的整個過程中，若在納稅后還有虧損的情況，那么并購企業(yè)同樣仍然可以享受稅法中的優(yōu)惠政策，對于虧損的企業(yè)可以推遲納稅。因此，并購企業(yè)在作出并購決定之前，需要考慮對方企業(yè)是否擁有還未享受完的稅收優(yōu)惠，能夠有助于企業(yè)并購之后享受到稅收的優(yōu)惠政策。

同時關于并購的支付方法，一般而言如果企業(yè)要并購那些出現(xiàn)虧損的企業(yè)，一般情況是采用通過吸收合并或者通過控股兼并的方式，這樣可以更好地享有目標企業(yè)合并之后的稅收優(yōu)惠政策。

關于案例：某A公司于2010 年對B公司進行并購，并購之后對B公司進行管理。并購前B公司由于經(jīng)營不善，于2009 年有24000000 元的虧損，按照稅法規(guī)定，該企業(yè)的虧損，可以拿企業(yè)并購之后的公司的年度稅前凈利潤進行彌補。在假設公司的利潤總額等于應納稅所得額，而且也沒有納稅調(diào)整事項預計的前提下，A 和 B 兩家公司未來5年內(nèi)，A公司的利潤總額一一直增加，A公司應繳納所得稅額也隨之增加，而B公司一直出現(xiàn)虧損，在這種情況下B公司就不需要繳納所得稅額。通過這種方式兩家公司合并后帶來的現(xiàn)金流是巨大的，企業(yè)可以合理使用這筆現(xiàn)金流，由此可見，這樣的并購方式有利于 A 和 B 兩家公司。

（二）通過選擇不同的并購支付方式下的稅收籌劃方案。在目前的稅收法律規(guī)定中，有這樣的立法原則，那就是如果公司對目標企業(yè)或者該目標企業(yè)的股東的投資行為所得利益進行征稅，一般情況把當期的實際收益作為稅基，如果在當期內(nèi)該企業(yè)或者其股東沒有收到現(xiàn)金紅利，則能夠?qū)ζ溆枰圆徽鞫?，這種方式下能夠給企業(yè)與企業(yè)之間的并購活動提供了一種免稅的機會。

公司采用哪一種并購方式對稅收籌劃都既有利也有弊端。例如：2009年7月, 某上市A公司打算將另一家B公司作為收購目標，其中A為股份有限公司，B 為有限公司。并且 A 公司外發(fā)行了 2000 萬只股票，每股市值5元，假設企業(yè)的所得稅稅率25%，經(jīng)過稅務籌劃專員初步估計，未并購前 A 公司彌補虧損之前的應該繳納的所得稅為 3000萬。A 公司可以采取兩種方案，首先方案一：A 公司支付 800 萬股股票，同時向原 B 公司支付 70萬現(xiàn)金。方案二：A 公司支付 500萬股股票，同時向 B 公司支付 650 萬現(xiàn)金。經(jīng)過分析得出方案二的優(yōu)勢更加明顯。

結束語：終上所述，上市公司在考慮并購企業(yè)時，首先需要對國家相關新法新政及了解，其次需要考慮所并購的企業(yè)類型以及地區(qū)，上市公司在做并購決策時，應該全面考慮各種并購方法的稅收成本，在綜合考慮企業(yè)長遠發(fā)展需求的基礎上，對于不同并購支付方式及整合方式予以合理地選擇，如此便能夠提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，在推動企業(yè)發(fā)展的同時以求達到最優(yōu)的稅收方法。