王建蘭

摘 要：近年來，為了促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，國家及地方政府對并購重組推出了系列鼓勵(lì)及優(yōu)惠政策，使得并購重組業(yè)務(wù)得到了飛速發(fā)展。越來越多的上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金支付等方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組，以求改善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升上市公司的質(zhì)量。在并購重組交易中購買方一般會(huì)要求交易對方對所出售資產(chǎn)未來一定期間的經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行承諾的條款，即業(yè)績承諾補(bǔ)償條款。對于業(yè)績承諾補(bǔ)償，如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理將直接影響購買方的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)。因此，我們需要研究業(yè)績承諾補(bǔ)償及其相關(guān)的會(huì)計(jì)處理規(guī)定。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 業(yè)績承諾 或有對價(jià) 會(huì)計(jì)處理

一、企業(yè)合并中或有對價(jià)概念

（一）企業(yè)合并

企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的企業(yè)合并是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)，結(jié)果是企業(yè)通過合并獲取了對其他企業(yè)的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)一個(gè)企業(yè)將其他企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入其合并財(cái)務(wù)報(bào)表范疇。企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并。

在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的大背景下，近年來并購重組業(yè)務(wù)得到了迅猛發(fā)展，對實(shí)體經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展起到了重大作用。根據(jù)2017年8月證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)，2016年上市公司并購重組交易量達(dá)2.39萬億元，規(guī)模列全世界第二，較2013年8892億元年均增長達(dá)41%。2016年國有控股上市公司發(fā)生并購重組678單，交易規(guī)模達(dá)10160億元，同比增長8.5%，其中寶鋼股份和武鋼股份的換股吸收合并把國企重組推上了新高潮。

（二）或有對價(jià)

在非同一控制下企業(yè)合并中，購買方與出售方就標(biāo)的公司通常存在普遍的信息不對稱情形，為保障自身權(quán)益，購買方一般會(huì)要求在購買協(xié)議中設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償條款。一般由出售方承諾標(biāo)的公司未來幾年（一般是3年）實(shí)現(xiàn)一定金額的扣非后凈利潤，若承諾期內(nèi)標(biāo)的公司未達(dá)到利潤指標(biāo)，由出售方通過返還現(xiàn)金或返回股權(quán)的方式對利潤差額進(jìn)行補(bǔ)償，也可約定承諾期內(nèi)超額完成利潤指標(biāo)，由購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金等方式追加合并對價(jià)。

二、企業(yè)合并中或有對價(jià)相關(guān)會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)則規(guī)定

（一）企業(yè)合并或有對價(jià)初始確認(rèn)和計(jì)量

并購重組交易各方一般會(huì)約定，在確定的購買價(jià)款之外，根據(jù)未來某事項(xiàng)是否發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金等方式追加合并對價(jià)，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價(jià)。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-企業(yè)合并規(guī)定，合并成本應(yīng)包括合并或有對價(jià)，或有對價(jià)按其在購買日的公允價(jià)值進(jìn)行初始計(jì)量。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號——金融工具列報(bào)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（以下簡稱CAS22號準(zhǔn)則）以及其他相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定，或有對價(jià)滿足權(quán)益工具和金融負(fù)債定義的，購買方應(yīng)當(dāng)將支付或有對價(jià)的義務(wù)確認(rèn)為一項(xiàng)權(quán)益或負(fù)債；只有滿足資產(chǎn)定義及確認(rèn)條件的，購買方可將根據(jù)合并協(xié)議很可能收回的已支付的部分合并對價(jià)確認(rèn)為資產(chǎn)。

實(shí)務(wù)中，經(jīng)常有購買方上市公司未結(jié)合標(biāo)的公司未來業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的可能性、或有對價(jià)支付方的信用風(fēng)險(xiǎn)、貨幣時(shí)間價(jià)值等因素，合理估計(jì)或有對價(jià)的公允價(jià)值，而直接將或有對價(jià)公允價(jià)值簡單的計(jì)為零。

（二）或有對價(jià)的后續(xù)計(jì)量

1、12個(gè)月計(jì)量期間內(nèi)

購買日后12個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價(jià)的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對原計(jì)入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整。需要注意的是應(yīng)對購買日已存在的情況，若該事項(xiàng)是購買日后出現(xiàn)，則不應(yīng)調(diào)整原已確認(rèn)的商譽(yù)。

2、其他情況下發(fā)生的或有對價(jià)變化或調(diào)整

應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情況進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：或有對價(jià)為權(quán)益性質(zhì)的，不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；或有對價(jià)為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的，如果屬于CAS22號準(zhǔn)則中的金融工具，應(yīng)采用公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值變化產(chǎn)生的利得和損失計(jì)入當(dāng)期損益或計(jì)入資本公積；如果不屬于CAS22號準(zhǔn)則中的金融工具，應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號——或有事項(xiàng)》或其他相應(yīng)的準(zhǔn)則處理。

三、案例討論

以下引入一個(gè)簡單案例：

2014年10月31日，X上市公司以2.5億元價(jià)格自獨(dú)立第三方Y(jié)公司處購買其所持有的標(biāo)的Z公司51%股權(quán)，X公司從而獲取了對Z公司的控制權(quán)。Y公司在并購協(xié)議中承諾，Z公司在未來3年內(nèi)承諾實(shí)現(xiàn)利潤3000萬、3500萬、4200萬，若未達(dá)到將由Y公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)償差額給X上市公司。2015年度、2016年度、2017年度Z公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)2800萬、3600萬、3800萬利潤。則：X公司單體報(bào)表與合并報(bào)表如何進(jìn)行反映？

第一步，首先明確該交易為非同一控制下企業(yè)合并，設(shè)置了業(yè)績補(bǔ)償安排，該項(xiàng)或有對價(jià)屬于合并中的或有對價(jià)。因?yàn)樵撗a(bǔ)償系以標(biāo)的公司未來收益的倍數(shù)為基準(zhǔn)，表明該對價(jià)是基于購買股權(quán)的公允價(jià)值基礎(chǔ)上對原購買價(jià)款作出的調(diào)整，因此屬于合并中的或有對價(jià)。

第二步：判斷該或有對價(jià)為一項(xiàng)權(quán)益工具或者金融資產(chǎn)/金融負(fù)債

Z公司未來能達(dá)到的利潤指標(biāo)，主要與Z公司經(jīng)營情況結(jié)果有關(guān)，無法由X公司完全控制主導(dǎo)，X公司不能無條件地避免支付現(xiàn)金或金融資產(chǎn)的義務(wù)，因此該項(xiàng)對價(jià)符合金融負(fù)債定義確認(rèn)一項(xiàng)金融負(fù)債。

第三步：確定或有對價(jià)公允價(jià)值本例中，由于盈利預(yù)測報(bào)告已將Z公司未來業(yè)績進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，基于盈利預(yù)測報(bào)告，在購買日，購買方合理預(yù)計(jì)將收到Y(jié)公司業(yè)績補(bǔ)償?shù)目赡苄詾榱?，即合理預(yù)計(jì)業(yè)績承諾均可實(shí)現(xiàn)，故或有對價(jià)公允價(jià)值為零。在確定或有對價(jià)公允價(jià)值后，就可以計(jì)算得出公司合并成本，進(jìn)而得出合并商譽(yù)。

第四步：2015年-2017年補(bǔ)償款結(jié)算由于2015年、2017年Z公司實(shí)際未實(shí)現(xiàn)承諾利潤觸發(fā)了補(bǔ)償條款，故2015年、2017年末Y公司支付A公司利潤差額200萬元、400萬元。

對于X公司來說，收到的該業(yè)績補(bǔ)償不屬于權(quán)益性交易，故個(gè)別報(bào)表和合并報(bào)表均反映為營業(yè)外收入處理。但若該補(bǔ)償由Y公司直接支付給標(biāo)的公司Z公司，則對Z公司而言其個(gè)別報(bào)表應(yīng)作為權(quán)益性交易處理計(jì)入資本公積，再在X公司合并報(bào)表層面調(diào)整為營業(yè)外收入處理。

因標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)，X公司經(jīng)上述承諾補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)處理后，于2015年、2017年末，還需考慮對Z公司合并形成的商譽(yù)是否存在減值問題，經(jīng)商譽(yù)減值測試后計(jì)提充分的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。同時(shí)，由于Z公司實(shí)現(xiàn)超額利潤能力的下降，也需要進(jìn)一步評估Z公司自身賬面的各項(xiàng)資產(chǎn)是否已發(fā)生了減值。

四、結(jié)束語

對企業(yè)合并中的或有對價(jià)的會(huì)計(jì)處理，目前的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定并提供詳實(shí)的理論指引及配套案例分析，而實(shí)務(wù)中業(yè)績承諾補(bǔ)償條款設(shè)計(jì)日益復(fù)雜多樣，這使得實(shí)務(wù)人士在該類業(yè)務(wù)的處理時(shí)存在著較大分歧。因此迫切需要會(huì)計(jì)理論界抓緊研究出臺(tái)相關(guān)準(zhǔn)則解釋，對該類事項(xiàng)的具體業(yè)務(wù)統(tǒng)一會(huì)計(jì)處理方法，使會(huì)計(jì)信息能進(jìn)一步高質(zhì)量、可比化。

參考文獻(xiàn)：

[1]證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部.2015年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告[J].中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站，2016.