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從今年1月就開(kāi)始停牌的亞夏汽車（002607.SZ），在歷時(shí)5個(gè)月后終于有了新動(dòng)作，而且還是大動(dòng)作。

市值33億元的亞夏汽車，擬收購(gòu)評(píng)估值185億元的北京中公教育科技股份有限公司（中公教育），收購(gòu)?fù)瓿珊?，中公教育將借殼亞夏汽車登陸資本市場(chǎng)。

變身

亞夏汽車的主營(yíng)業(yè)務(wù)為品牌轎車銷售、維修，品牌轎車二手車銷售，汽車租賃等。由于受我國(guó)經(jīng)濟(jì)由高速增長(zhǎng)向中高速增長(zhǎng)轉(zhuǎn)換、汽車保有量上升等因素的影響，近些年我國(guó)汽車銷售市場(chǎng)的增速整體有所放緩，對(duì)汽車銷售行業(yè)構(gòu)成巨大挑戰(zhàn)。

同時(shí)，汽車銷售市場(chǎng)的增速受汽車購(gòu)置稅優(yōu)惠等政策的影響較大，優(yōu)惠政策的退出及到期對(duì)亞夏汽車的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也產(chǎn)生重要影響。

《英才》記者查閱亞夏汽車財(cái)報(bào)顯示，其2015、2016和2017年的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1509萬(wàn)元、6587萬(wàn)元和7345萬(wàn)元。其中，2016及2017年盈利規(guī)模有較大幅度提升主要系汽車購(gòu)置稅優(yōu)惠的背景下，汽車銷售行業(yè)的增速有所回升。

但亞夏汽車也坦承：“在行業(yè)整體增速放緩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、客戶需求變化等多重背景下，上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模在行業(yè)中排名不夠突出，競(jìng)爭(zhēng)力有限，未來(lái)盈利成長(zhǎng)性不容樂(lè)觀?！?/p>

鑒于此，亞夏汽車表示：“為了保護(hù)廣大股東的利益，使上市公司盈利能力能夠保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司需引入符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、具有持續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力、行業(yè)發(fā)展前景廣闊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高上市公司的持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益的最大化?！?/p>

在亞夏汽車業(yè)務(wù)即將“日薄西山”之時(shí)，另一個(gè)行業(yè)卻是國(guó)家大力支持和發(fā)展的朝陽(yáng)行業(yè)——教育培訓(xùn)行業(yè)。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展現(xiàn)代職業(yè)教育的決定》提出的目標(biāo)預(yù)測(cè)，我國(guó)非學(xué)歷職業(yè)教育的市場(chǎng)規(guī)模將從2014年的4237億元增長(zhǎng)至2020年的9800億元，在整體教育市場(chǎng)中的占比將從2014年的25.4%擴(kuò)大到31%，發(fā)展前景廣闊。

而其中的中公教育，則是國(guó)內(nèi)最早從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)的民營(yíng)企業(yè)之一，在非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)行業(yè)內(nèi)積累了深厚的影響力，服務(wù)范圍覆蓋全國(guó)。截至2017年12月31日，中公教育擁有覆蓋全國(guó)31個(gè)省市自治區(qū)、319個(gè)地級(jí)行政區(qū)的582個(gè)直營(yíng)分支機(jī)構(gòu)，并擁有授課教師6530名。

《英才》記者查閱中公教育的財(cái)報(bào)顯示，其2015、2016和2017年的營(yíng)收分別是20.8億元、25.8億元及40.3億元，凈利分別是1.6億元、3.3億元及5.2億元，業(yè)績(jī)可謂秒殺大片上市公司。

同時(shí)，中公教育也希望能夠借助A股資本市場(chǎng)平臺(tái)，抓住行業(yè)發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，進(jìn)一步提升在非學(xué)歷職業(yè)教育培訓(xùn)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，“未來(lái)積極運(yùn)用A股資本市場(chǎng)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)融資、并購(gòu)整合功能，為中公教育長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。”

借殼上市

5月，亞夏汽車與中公教育的合作終現(xiàn)曙光，根據(jù)5月5日，亞夏汽車發(fā)布的重組預(yù)案顯示，通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓三個(gè)步驟，中公教育擬借殼亞夏汽車實(shí)現(xiàn)上市。

以2017年12月31日為基準(zhǔn)日，中介機(jī)構(gòu)對(duì)亞夏汽車除部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債（擬置出資產(chǎn)）的評(píng)估值為13.5億元。

此部分資產(chǎn)與中公教育董事長(zhǎng)李永新等11名交易對(duì)方持有的中公教育100%股權(quán)（擬置入資產(chǎn)）中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

而中介機(jī)構(gòu)對(duì)中公教育100股權(quán)的評(píng)估值為185億元，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)交易作價(jià)的差額部分由亞夏汽車以發(fā)行股份的方式自中公教育全體股東購(gòu)買。根據(jù)重組預(yù)案，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額為171.5億元，因此，亞夏汽車計(jì)劃按照3.68元/股的價(jià)格，發(fā)行股份數(shù)量為46.6億股，來(lái)支付差額部分。

另外，亞夏汽車控股股東亞夏實(shí)業(yè)向中公合伙（中公教育全體股東按其持有的中公教育股份比例設(shè)立的有限合伙企業(yè)）和李永新分別轉(zhuǎn)讓其持有的8000萬(wàn)股和7270萬(wàn)股亞夏汽車股票。

其中，李永新等11名交易對(duì)方同意將與亞夏汽車進(jìn)行資產(chǎn)置換取得的擬置出資產(chǎn)由亞夏實(shí)業(yè)或其指定第三方承接，作為中公合伙受讓8000萬(wàn)股亞夏汽車股票的交易對(duì)價(jià)；李永新以10億元現(xiàn)金作為其受讓7270萬(wàn)股亞夏汽車股票的交易對(duì)價(jià)。

整個(gè)交易完成后，亞夏汽車將持有中公教育100%股權(quán)，而李永新、魯忠芳（雙方系母子關(guān)系）及其一致行動(dòng)人中公合伙將合計(jì)持有亞夏汽車33億股，占本次交易后亞夏汽車總股本的60.18%，亞夏汽車的控股股東和實(shí)際控制人將變更為李永新和魯忠芳。

業(yè)績(jī)對(duì)賭

對(duì)取得的上市公司股份，李永新及魯忠芳均承諾“自股份上市日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓或進(jìn)行其他形式的處分。”

同時(shí)，李永新、魯忠芳等8名業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人還與亞夏汽車簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，中公教育在2018、2019和2020年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于9.3億元、13億元和16.5億元。

如若未達(dá)到上述業(yè)績(jī)目標(biāo)，則業(yè)績(jī)承諾人按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定履行補(bǔ)償義務(wù)。

教育培訓(xùn)行業(yè)的準(zhǔn)入門檻相對(duì)較低，且初期投資規(guī)模相對(duì)較小，因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多，特別是在教育資源相對(duì)集中、培訓(xùn)對(duì)象基數(shù)較大、居民收入水平相對(duì)較高的一線城市，競(jìng)爭(zhēng)更為激烈。

同時(shí)，隨著未來(lái)家庭收入的上升，公眾對(duì)優(yōu)質(zhì)教育資源的重視程度不斷提升，行業(yè)將繼續(xù)保持高景氣度，這也勢(shì)必引起產(chǎn)業(yè)投資力度的加大，從而進(jìn)一步加劇市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

雖然中公教育在行業(yè)內(nèi)擁有較高的知名度和美譽(yù)度，未來(lái)若不能適應(yīng)日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，繼續(xù)保持較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，可能會(huì)對(duì)中公教育的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

對(duì)于未來(lái)三年累計(jì)近40億元的業(yè)績(jī)對(duì)賭能否完成也值得期待。

重組預(yù)案中也表示，上述業(yè)績(jī)承諾系中公教育管理層基于目前的經(jīng)營(yíng)狀況以及對(duì)未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景，在未來(lái)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上做出的綜合判斷。“中公教育未來(lái)盈利的實(shí)現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響較大。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如以上因素發(fā)生較大變化，則中公教育存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致本報(bào)告書(shū)披露的上述中公教育業(yè)績(jī)承諾與未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在差異?！?/p>