徐晗

歷經(jīng)5多月，接受來自市場2000多條的修改意見。2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號，以下簡稱意見或資管新規(guī)），百萬億規(guī)模的資管行業(yè)終于迎來資管監(jiān)管規(guī)定的正式實施。

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司等金融機構(gòu)接受投資者委托，對受托的投資者財產(chǎn)進行投資和管理的金融服務(wù)。

私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規(guī)，私募投資基金專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的適用本意見，創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)規(guī)定另行制定。

根據(jù)央行公布的數(shù)據(jù)，截至2017年末，不考慮交叉持有因素，資管市場總規(guī)模已達百萬億元。其中，銀行表外理財產(chǎn)品資金余額為22.2萬億元，信托公司受托管理的資金信托余額為21.9萬億元，公募基金、私募基金、證券公司資管計劃、基金及其子公司資管計劃、保險資管計劃余額分別為11.6萬億元、11.1萬億元、16.8萬億元、13.9萬億元、2.5萬億元。

此次資管新規(guī)主要有7大主要關(guān)鍵詞：破剛兌、控分級、降杠桿、提門檻、禁資金池、除嵌套、去通道。

破剛兌

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機構(gòu)的表外業(yè)務(wù)，新規(guī)規(guī)定金融機構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益。出現(xiàn)兌付困難時，金融機構(gòu)不得以任何形式墊資兌付。

任何單位和個人發(fā)現(xiàn)金融機構(gòu)存在剛性兌付行為的，可以向金融管理部門舉報，查證屬實且舉報內(nèi)容未被相關(guān)部門掌握的，給予適當(dāng)獎勵。

點評：嚴(yán)禁剛性兌付，不僅是投資者的風(fēng)險承受能力需要進一步提高，更是對資產(chǎn)管理機構(gòu)管理能力一種無聲要求，未來只有有能力管理的機構(gòu)才能生存。

控分級、降杠桿

分級私募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%。分級私募產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)根據(jù)所投資資產(chǎn)的風(fēng)險程度設(shè)定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。

固定收益類產(chǎn)品的分級比例不得超過3：1，權(quán)益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品的分級比例不得超過2：1。發(fā)行分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品的金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)管理產(chǎn)品進行自主管理，不得轉(zhuǎn)委托給劣后級投資者。

分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認(rèn)購者提供保本保收益安排。

資產(chǎn)管理產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)設(shè)定負(fù)債比例（總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)）上限，同類產(chǎn)品適用統(tǒng)一的負(fù)債比例上限。每只開放式公募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%，每只封閉式公募產(chǎn)品、每只私募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的200%。計算單只產(chǎn)品的總資產(chǎn)時應(yīng)當(dāng)按照穿透原則合并計算所投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品的總資產(chǎn)。

金融機構(gòu)不得以受托管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品份額進行質(zhì)押融資，放大杠桿。

點評：嚴(yán)控金融風(fēng)險一直是重中之重，只有嚴(yán)格把關(guān)風(fēng)險才能使金融市場長期健康發(fā)展。

提門檻

資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者分為不特定社會公眾和合格投資者兩大類。合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織。

（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。

（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。

（三）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。

合格投資者投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40萬元，投資于單只權(quán)益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品的金額不低于100萬元。

點評：金融市場不是一個賭博的市場，是一個以資產(chǎn)穩(wěn)健增長為主的市場，提高投資門檻的同時也是防止一夜暴富的投資者出現(xiàn)，對穩(wěn)定市場環(huán)境至關(guān)重要。

禁資金池

金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)做到每只資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池業(yè)務(wù)。

為降低期限錯配風(fēng)險，金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)強化資產(chǎn)管理產(chǎn)品久期管理，封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品期限不得低于90天。

金融機構(gòu)不得違反金融監(jiān)督管理部門的規(guī)定，通過為單一融資項目設(shè)立多只資產(chǎn)管理產(chǎn)品的方式，變相突破投資人數(shù)限制或者其他監(jiān)管要求。同一金融機構(gòu)發(fā)行多只資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資同一資產(chǎn)的，為防止同一資產(chǎn)發(fā)生風(fēng)險波及多只資產(chǎn)管理產(chǎn)品，多只資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資該資產(chǎn)的資金總規(guī)模合計不得超過300億元。如果超出該限額，需經(jīng)相關(guān)金融監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。

點評：資金池業(yè)務(wù)嚴(yán)重擾亂財務(wù)賬目，資金墊付、填補互相交錯，隱藏的系統(tǒng)性風(fēng)險極難發(fā)現(xiàn)，風(fēng)險一旦發(fā)生將是整個體系遭受重大損失。

除嵌套、去通道

實行穿透式監(jiān)管，對于多層嵌套資產(chǎn)管理產(chǎn)品，向上識別產(chǎn)品的最終投資者，向下識別產(chǎn)品的底層資產(chǎn)（公募證券投資基金除外）。

金融機構(gòu)不得為其他金融機構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù)。

資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

點評：資管產(chǎn)品多層嵌套，不僅增加了產(chǎn)品的復(fù)雜程度，導(dǎo)致底層資產(chǎn)不清，也拉長了資金鏈條，抬高了社會融資成本。大量分級產(chǎn)品的嵌入，還導(dǎo)致杠桿成倍聚集，加劇市場波動。

未來資管產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)更加簡單，以前資金到資產(chǎn)中間設(shè)置多層結(jié)構(gòu)將不復(fù)存在，未來的資金路徑更加清晰明了：1、資金由資管產(chǎn)品直接投向資產(chǎn)；2、資金由資管產(chǎn)品投向另一個資管產(chǎn)品再投向資產(chǎn)。

根據(jù)規(guī)定，資管新規(guī)的過渡期截至2020年底，投資機構(gòu)必須在兩年多的時間內(nèi)調(diào)整原來的投資思路，適應(yīng)新的形勢。