郝麗萍

【摘 要】伴隨著資本市場的不斷完善及企業(yè)自身發(fā)展，上市成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的助推器。IPO后，投資人、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商以及政府等利益相關(guān)者對上市公司將越來越關(guān)注，定期披露的財務(wù)報告則是他們了解企業(yè)整體財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的重要方式，因此合并報表財務(wù)報告的披露作為傳遞公司信息的有效途徑顯得尤為重要。伴隨集團(tuán)化公司數(shù)量的不斷增加以及對比過去一年全球金融市場股指，A股漲幅略遜于其他市場，香港恒生指數(shù)領(lǐng)跑全球。筆者認(rèn)為，香港紅籌上市將重新掀起一股熱潮，合并報表工作也將在企業(yè)未來發(fā)展中發(fā)揮越來越重要的作用。本文結(jié)合香港紅籌上市模式及上市后合并報表編制過程中遇到的問題及原因進(jìn)行分析，并從如何提高編制合并報表的信息質(zhì)量提出一些改進(jìn)建議和對策。

【關(guān)鍵詞】紅籌上市；合并報表；關(guān)聯(lián)交易；非同一控制下的企業(yè)合并

一、前言

經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會的進(jìn)步，推動越來越多的企業(yè)通過新建、合并、兼并等集團(tuán)化的戰(zhàn)略以及融資上市等方式謀求長足的發(fā)展和規(guī)劃。伴隨國際證券市場的不斷完善和發(fā)展，使擬上市企業(yè)有更多的選擇途徑，不再單純拘泥于國內(nèi)A股，不少企業(yè)走上了赴香港上市的道路。近年來，伴隨“深港通”、“滬港通”等核心理念的實施及“一帶一路”的倡議，香港資本市場持續(xù)成為中國企業(yè)境外IPO的理想地點。同時，中國企業(yè)境外上市融資對于我國企業(yè)海外發(fā)展與布局實施具有重要意義，符合“走出去戰(zhàn)略”。

上市后，企業(yè)內(nèi)外部相關(guān)人士對集團(tuán)整體的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果信息披露提出了更高的要求。本文將結(jié)合企業(yè)實際，簡要闡述香港紅籌上市模式并從上市后合并報表編制過程中遇到的問題出發(fā)，分析其存在的原因并針對如何解決存在的問題進(jìn)行分析和探討，希望能為集團(tuán)化的財務(wù)管控提供部分參考和指導(dǎo)。

二、香港紅籌上市公司的特點及其合并報表的難點

紅籌上市公司一般注冊地在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等，通過設(shè)立離岸公司等操作方式實現(xiàn)香港掛牌上市。H股直接上市多年來基本為國有企業(yè)所獨享，而間接紅籌上市則是眾多民企和中小企業(yè)的上市渠道。企業(yè)上市后，綜合財務(wù)信息披露貫穿于整個運營過程中，也是其最基本的職責(zé)。不同于國內(nèi)A股上市公司，香港紅籌上市公司定期財務(wù)報告分為半年度報告和年度報告及相關(guān)業(yè)績公布，不需要對季度信息進(jìn)行披露。

合并報表歷來是財務(wù)工作中較難的部分，同時由于集團(tuán)各子公司間經(jīng)營模式、盈利狀況及會計政策等不同，更為合并報表編制帶來困擾，實際操作中出具一份高質(zhì)量的合并報表往往需要耗費大量的時間和精力。合并報表范圍的確定、母子公司間關(guān)聯(lián)交易的抵消、歸屬于母公司的商譽確認(rèn)等等，都是合并報表處理的難點。

三、香港紅籌上市公司合并會計報表存在的問題

編制合并報表，通常會指定有關(guān)人員對合并內(nèi)子公司單體財務(wù)報表進(jìn)行搜集整理，運用一定的模板經(jīng)過簡單加總，并對集團(tuán)內(nèi)形成的關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)投資等進(jìn)行抵消形成最終的合并報表數(shù)據(jù)。但是受限于各種因素的影響，往往存在如下問題，使得合并報表在編制過程中存在困難，不能充分發(fā)揮其指導(dǎo)實踐的效能。

1.合并報表范圍的確定

合并財務(wù)報表的前提首先要確定合并范圍，看哪些公司可以納入合并。國際會計準(zhǔn)則明確了以“控制”為基礎(chǔ)的合并范圍，充分考慮了實質(zhì)重于形式的原則。

伴隨規(guī)模效益指導(dǎo)下集團(tuán)化公司的發(fā)展，企業(yè)基于戰(zhàn)略考慮會在全球各地進(jìn)行布局，且控股權(quán)會依據(jù)需要在集團(tuán)內(nèi)母子公司間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓及通過購股權(quán)模式完成收購后不斷提高或降低持股比例等，以上錯綜復(fù)雜的股權(quán)變化，極易造成合并報表范圍缺失或過大的情況。國際會計準(zhǔn)則明確指出：母公司在編制合并會計報表時，應(yīng)當(dāng)將其所控制的境內(nèi)外所有子公司納入合并范圍。實際操作中，如某些被投資企業(yè)股權(quán)占比60%，單從控股比例上考慮似乎符合合并范圍，但究其公司章程董事會席位的約定卻達(dá)不到控制的條件，不符合國際會計準(zhǔn)則“控制”的要求，因此不能納入合并。

2.關(guān)聯(lián)交易抵消不充分及未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益計算不準(zhǔn)確

以上層層控股或者交叉持股等錯綜復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一方面可能會造成合并報表范圍的不準(zhǔn)確；另一方面，集團(tuán)內(nèi)各公司因業(yè)務(wù)需要往往會存在大量且形式內(nèi)容多樣的關(guān)聯(lián)交易，如果收集的信息不完整，會存在關(guān)聯(lián)交易不能充分抵消的情況，造成數(shù)據(jù)失真。

同時，關(guān)聯(lián)交易所需要進(jìn)一步計算的未實現(xiàn)內(nèi)部損益，因集團(tuán)內(nèi)繁瑣的交易背景，期末存貨中包含的內(nèi)部購銷金額受各因素影響難以進(jìn)行準(zhǔn)確的計量，也會帶來最終合并結(jié)果的偏差。如：母公司A既從子公司B采購產(chǎn)成品對外銷售，又采購原材料進(jìn)行生產(chǎn)，同時，子公司B也從母公司A處采購原材料進(jìn)行生產(chǎn)。期末在計算未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益時，如果母公司和子公司的存貨種類不同，則很容易區(qū)分找出計算的依據(jù)，但如果母子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品及使用的原料相同，且平常缺乏有效的記錄，則很難將存貨中內(nèi)部交易所產(chǎn)生的存貨金額進(jìn)行篩選，從而影響合并報表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

3.業(yè)務(wù)操作與財務(wù)時效脫節(jié)

業(yè)務(wù)與財務(wù)息息相關(guān)，財務(wù)可以指導(dǎo)業(yè)務(wù)。但在實際操作中，往往會存在業(yè)務(wù)操作與財務(wù)信息相脫節(jié)，從而影響了財務(wù)的時效性。伴隨集團(tuán)橫向擴(kuò)張及下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸的戰(zhàn)略，集團(tuán)會對非同一控制下的公司進(jìn)行收購、兼并。集團(tuán)公司通常會聘請中介機構(gòu)對擬收購公司進(jìn)行盡職調(diào)查及出具資產(chǎn)評估報告、審計報告等資料供參考。出具報告往往僅需一周或幾周時間，但談判收購的過程卻較為復(fù)雜且漫長，如果實際完成收購的時間與財務(wù)報告出具的時間間隔較長，所出具報告對收購業(yè)務(wù)合并報表的賬務(wù)處理將缺乏時效性和指導(dǎo)性。

四、導(dǎo)致香港紅籌上市公司合并會計報表問題的原因分析

1.管理觀念滯后，缺乏有效的合并報表管控機制

雖然合并報表的應(yīng)用范圍越來越廣，但并不是所有的管理者都能把合并報表提升到一定的高度來認(rèn)知，缺乏有效的合并報表管控機制。往往是集團(tuán)公司較為重視合并報表，但各子公司往往缺乏整體的大局“合并”理念，思想上重視不足，合并所需報送資料的時效性和準(zhǔn)確性難以保證。

同時，如果合并報表編制者對整個集團(tuán)公司架構(gòu)不清晰，股權(quán)比例變更情況了解不及時等也會影響合并報表范圍的確定。

2.編制方法不科學(xué)，主觀因素影響較大

現(xiàn)階段，單家報表基本都通過會計處理軟件，如用友、金蝶以及SAP等信息化手段進(jìn)行會計核算。但是合并報表工作卻缺乏有效的軟件處理，主要是通過手工進(jìn)行統(tǒng)計，因此容易受合并報表編制者主觀因素的影響。且實際操作中，編制合并報表的人員往往為非業(yè)務(wù)經(jīng)辦人，因此如果對關(guān)聯(lián)交易掌握不全面，極易造成遺漏，抵消不充分。一般來講，集團(tuán)企業(yè)主體和層級越多，關(guān)聯(lián)交易的情況越復(fù)雜，合并報表的難度也越大。另外，財務(wù)人員素質(zhì)參差不齊，各家單體基礎(chǔ)報表質(zhì)量直接影響合并報表的質(zhì)量。

3.業(yè)務(wù)特征復(fù)雜，會計政策及核算方法不統(tǒng)一

此種情況較多出現(xiàn)在非同一控制下合并收購的子公司，由于大部分企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)呈現(xiàn)多元化的經(jīng)營方式，且跨地區(qū)甚至跨國家的情況也非常普遍，會計政策也會存在差異。當(dāng)母公司和子公司實施的會計政策不一致時，需要按照母公司的會計政策對子公司賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整，但其工作強度非常大，并很難保證有好的效果。

五、改善香港紅籌上市公司合并報表工作的建議

1.建立有效的合并報表管理制度，夯實財務(wù)基礎(chǔ)工作

首先要建立合并報表管理的流程和制度，一方面，加強對合并范圍內(nèi)總經(jīng)理和財務(wù)人員觀念的培養(yǎng)，樹立全局意識，對集團(tuán)公司合并報表所需資料報送的及時性和準(zhǔn)確性進(jìn)行考核，建立有效的激勵和約束機制；另一方面，合并報表編制者要多渠道及時了解整個集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)交易及股權(quán)變更等經(jīng)營狀況，并有效加強與各子公司數(shù)據(jù)報送者的交流和溝通，以保證報送信息的質(zhì)量，為合并報表的編制奠定良好的基礎(chǔ)。

2.統(tǒng)一模板，改善合并報表的思路和方法；運用信息化的技術(shù)手段，加強精細(xì)化的財務(wù)核算及內(nèi)部控制

合并報表的信息量非常大，尤其是合并范圍廣且合并層級多的集團(tuán)公司，基礎(chǔ)的底稿工作如果能夠做好，則會事半功倍。統(tǒng)一適用公司業(yè)務(wù)內(nèi)容的合并模板可以清楚的反映公司科目的明細(xì)和性質(zhì)，并能夠?qū)﹃P(guān)聯(lián)交易的抵消數(shù)據(jù)進(jìn)行檢查，以及清楚反映紅籌上市公司最終披露數(shù)據(jù)所歸屬的報告科目內(nèi)容，有利于合并報表工作的開展。

貫徹落實有關(guān)流程和制度，將關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部購銷業(yè)務(wù)臺賬記錄等與合并報表息息相關(guān)的工作納入日常業(yè)務(wù)范圍并加以考核。同時，加強對子公司集團(tuán)化的管控，配置相關(guān)權(quán)限至集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理等高級管理層，適時對子公司，尤其是異地子公司的財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)控，減少會計核算差錯并杜絕舞弊現(xiàn)象，降低財務(wù)風(fēng)險，提高單家報表的會計信息質(zhì)量，從源頭上進(jìn)行把控。

3.從合并觀念出發(fā)，加強對特殊業(yè)務(wù)的指導(dǎo)，落實集團(tuán)管控

非同一控制下的企業(yè)合并，對取得的資產(chǎn)、負(fù)債要按照公允價值進(jìn)行計量，因此，公允價值的確定顯得尤為重要。在確定收購之前必須徹底復(fù)核有關(guān)目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，必要時聘請獨立的中介機構(gòu)介入，出具收購業(yè)務(wù)的評估報告。且尤為注意的是，評估的基準(zhǔn)日要貼近收購日或交割日，以此作為企業(yè)自身和外部審計師合并報表確認(rèn)商譽或營業(yè)外收入的依據(jù)，盡量避免評估基準(zhǔn)日與收購日時間間隔較長的情況。

此外，統(tǒng)一集團(tuán)公司會計核算政策，尤其是非同一控制下新收購的子公司，要定期從集團(tuán)內(nèi)部抽調(diào)人員進(jìn)行審查，加強內(nèi)部會計工作監(jiān)督檢查以及進(jìn)行不定期的專項審計。一方面可以加強業(yè)務(wù)人員的交流和溝通，了解跨地區(qū)、跨行業(yè)的業(yè)務(wù)流程及賬務(wù)核算；另一方面也可以加強對子公司在會計政策落實、財務(wù)管理制度實施等方面的監(jiān)督，貫徹落實集團(tuán)化的管控。

六、結(jié)論

“十九大”報告明確將支持港澳融入國家發(fā)展大局，香港交易所總裁李小加也接連發(fā)聲表示2018年將成為香港資本市場的轉(zhuǎn)折年和啟動年，香港充分發(fā)揮國際金融中心和專業(yè)服務(wù)的優(yōu)勢會推動內(nèi)地企業(yè)赴港紅籌上市的熱潮。同時，國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革也將進(jìn)一步推動集團(tuán)化公司的發(fā)展。合并報表不僅是信息披露的需要，也會對集團(tuán)化公司提升其財務(wù)管理水平，正確了解與評價整個企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)實力和經(jīng)營狀況、推動企業(yè)的進(jìn)一步提升具有重要意義。因此，如何通過提高合并報表的信息質(zhì)量指導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展將是越來越需要考慮的問題，合并報表工作也會受到越來越高的重視。

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