【摘 要】近年來，上市公司陸續(xù)推出了各類員工持股計劃，以此加強員工與企業(yè)發(fā)展的紐帶，有效提振了上市公司股價及員工的工作激情，其中國有控股上市公司實施計劃也逐步增加，通過員工持股計劃有利于促國企混合所有制改革，優(yōu)化其股權及治理結(jié)構(gòu)。本文擬對國有控股上市公司實施員工持股計劃核心要素等進行分析。

【關鍵詞】員工持股計劃；核心要素

一、國有控股上市公司實施員工持股計劃的政策背景

根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）等文件精神，鼓勵上市公司在“依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔”的基礎上推行員工持股計劃，中國證監(jiān)會也制定并發(fā)布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）員工持股計劃。2016年8月17日，國務院國資委下發(fā)的《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》明確指出擴大國有控股企業(yè)實施員工持股計劃的范圍，選擇一些資產(chǎn)規(guī)模不大、從業(yè)人員不多，管理層級少、業(yè)務種類較為單一的國有控股企業(yè)做試點。優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)開展員工持股試點。據(jù)不完全統(tǒng)計，包括北京、上海、湖南、湖北、遼寧等近 20個省市明確要推進地方國企員工持股試點，旨在推動資本所有者與勞動者形成利益共同體，通過員工持股建立激勵約束長效機制，以此激發(fā)國企內(nèi)在活力。

二、員工持股計劃的定義及作用

從員工持股計劃預案公告后公司的股價走勢來看，沒有剛實施時那樣對股價有明顯的提升作用，公司的股價走勢與員工持股計劃的關聯(lián)程度逐步減弱。更多的時候是與公司本身的行業(yè)屬性和公司業(yè)績情況有關系。但個別企業(yè)在員工持股計劃推出時有其他資本運作及消息面支撐的股票出現(xiàn)了比較大幅度的漲幅。例如，馳宏鋅鍺和華通醫(yī)藥等。馳宏鋅鍺 2016年7月9日公告，擬8.45元/股定增不超過55，655.71萬股募集資金不超過 470，290.77 萬元，控股股東冶金集團擬認購 16，568.04 萬股，員工持股計劃擬認購2，401.27 萬股，募集資金用于增強主業(yè)發(fā)展。由于此次資本運作被市場看好，所以公司走勢強勁。華通醫(yī)藥也是在公告定增預案的同時，員工持股計劃參與定增，由于公司的定增被看好，所以股價走勢較好。

員工持股計劃（Employee Stock OwnershipPlan，簡稱ESOP）是指通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。又稱之為員工持股制度，是員工所有權的一種實現(xiàn)形式，是企業(yè)所有者與員工分享企業(yè)所有權和未來收益權的一種制度安排。員工通過購買企業(yè)部分股票（或股權）而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權，并獲得相應的管理權，實施員工持股計劃的目的，是使員工成為公司的股東。員工持股計劃分為：非杠桿化的員工持股和杠桿化的員工持股。實施員工持股計劃的主要作用為：奠定企業(yè)民主管理的基礎；擴大資金來源，增加員工收入； 留住人才，為員工提供安全保障；調(diào)整企業(yè)收益權，轉(zhuǎn)變企業(yè)約束機制。

三、現(xiàn)行國有上市公司實施員工持股計劃的核心要素

1.員工持股計劃的人員范圍

屬于科研人員、經(jīng)營管理人員、業(yè)務骨干；在上市公司或其全資子公司、控股子公司任職，領取報酬并簽訂勞動合同；在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響；非黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構(gòu)任命的國有企業(yè)領導人員：非公司外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）；在法定期限內(nèi)無違規(guī)違紀行為；直系親屬多人均在公司的，只能一人持股。實踐中一般是公司確定上限，最終持股員工人數(shù)根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準及員工實際繳款情況確定。

2.股票來源、數(shù)量及價格

股票來源，通常上市公司員工持股計劃的股票來源如下：上市公司回購本公司股票，如興業(yè)證券（601377.SH）；二級市場購買（辰安科技300523.SZ）；認購非公開發(fā)行股票（如格力電器000651.SZ、五糧液000858.SZ、海正藥業(yè) 60026 7.SH）；股東自愿贈與（如星宇股份601799.SH）；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。目前國有上市公司不允許國有股東向員工無償贈與股份，股份回購方式使用較少，因此國有上市公司實施員工持股計劃的主要股票來源是二級市場購買和認購非公開發(fā)行股票兩種方式。

股票數(shù)量，員工持股計劃所持有的股票總數(shù)不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)不得超過公司股本總額的 1%，不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。參與員工未按時足額繳款的，自動喪失認購未繳足份額的權利。其擬認購份額可以由其他符合條件的人員參與，上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本20%。

股票價格，二級市場購買價格為當日的市場價格，非公開發(fā)行的價格為不低于定價基準日（即發(fā)行期首日）前20個交易日公司股票均價的90%，并遵循非公開發(fā)行的其他條件。最終認購金額及認購股份根據(jù)實際繳款情況及發(fā)行價格確定。

3.資金來源

員工合法薪酬或法律、行政法規(guī)允許的其他方式。根據(jù)《混改試點意見》 “三、（二），公司及其國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與公司有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助?！币虼?，國有上市公司實施員工持股計劃的資金來源職工的合法薪酬，一般不以杠桿形式進行員工持股計劃。

4.主體形式及管理模式

主體形式，由員工持股計劃作為主體，直接持有上市公司股權。也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃等持 股平臺持股，但需支付一定管理費用。

管理模式，可由上市公司自行管理，根據(jù)《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務指引》，中登公司 可幫助上市公司實現(xiàn)自行管理。自行管理的成立持有人會議（最高權力機構(gòu)）、管理委員會（日常監(jiān)督管理機構(gòu)，代表持有人行使股東權利）也可委托其他機構(gòu)代為管理。

5.鎖定期及存續(xù)期

鎖定期，非公開發(fā)行取得的員工持股計劃鎖定期為36個月，二級市場購買鎖定期為12個月，但根據(jù)《混改試點意見》“四、（三），實施員工持股計劃（無論股票來源），應設定不少于 36個月的鎖定期，36 月自公司公告標的股票登記至員工持股計劃名下之日起計算；解鎖期：一般應為36個月以上，通常為 48 個月，自公司公告標的股票登記至員工持股計劃名下之日起計算，其中，前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。經(jīng)持有人會議和公司董事會審議，存續(xù)期可以延長。”

四、現(xiàn)行政策下國有上市公司員工持股實施情況分析

根據(jù)2016 年8 月1日到2017年10月30日A股市場上公告員工持股計劃方案的上市公司，其中有18 家的國有控股企業(yè)實施員工持股計劃，具體情況如下：

1.股票來源及資金來源分析—參與非公開發(fā)行或二級市場購入為主，資金來源多為合法薪酬

以非公開發(fā)行取得員工持股計劃股票的為紫金礦業(yè)（601899）、馳紅鋅鍺（600497）等11家，二級市場競價轉(zhuǎn)讓為青島海爾（600690）、寶勝股份（600973）等四家，格力電器（600185）同時采取二級市場購入及非公開發(fā)行兩種方式實施員工持股計劃，興業(yè)證券（601377）以上市公司回購股票方式實施員工持股計劃。華光股份（600475）等15家實施員工持股計劃的資金來源為職工薪酬及自籌資金，馳紅鋅鍺（600497）以職工薪酬及自籌資金和持股計劃獎勵金等兩種方式結(jié)合實施，華通醫(yī)藥的資金來源為員工薪酬、自籌資金和股東及實際控制人借款；青島海爾的資金僅為持股計劃獎勵金。

2.參與人員及股票數(shù)量分析—管理及技術性員工為主，實施比例較小，僅有示范效應

除東方鋯業(yè)外，其他上市公司的員工持股計劃涉及的員工人數(shù)都比較多，紫金礦業(yè)、馳宏鋅鍺、華光股份、格力電器、興業(yè)證券、寶勝股份等公司參與員工持股計劃的人數(shù)都超過了 1000 人。從高管和普通員工的認購比例來看，大部分公司的員工持股計劃中員工認購比例都比較大。除未公告比例的公司外，僅有燕塘乳業(yè)和東方鋯業(yè)的員工認購比例小于 50%。大部分公司的員工認購比例在70%～95%之間。員工持股計劃實施后，僅有龍洲股份的員工持股計劃持股比例較高為 3.03%；其余大部分公司的員工持股計劃持股比例大部分少于 1%，規(guī)模較小。

3.鎖定期分析—除少量的鎖定期為12個月外，鎖定期一般較長，通常為36個月

從已經(jīng)完成員工持股計劃的公司情況來看一般從公司公告員工持股預案到完成，都經(jīng)歷了 6-12個月左右的時間。從計劃的資金量和持股規(guī)模來看，基本上大部分公司都完成了預定的計劃。從持股計劃的鎖定期來看，楚天高速等以非公開發(fā)行方式取得的股票鎖定期都為36個月，而青島海爾等6家二級市場競價轉(zhuǎn)讓的鎖定期為 12個月。

4.從股價走勢來看，員工持股計劃的激勵效果逐步減弱，激勵效果有限，激勵政策有待完善

國有控股上市公司員工持股計劃目前尚在試點過程中，由于其資金來源多為職工薪酬及其他合法收入，不能由股東贈與，同時一級、二級市股價差額在逐步減小，且非公開發(fā)行取得的股票鎖定期為36個月，全部實施完畢一般需48個月左右，實施期限較長，部分國企二級市場取得的股票鎖定期也在36個月，且多為非杠桿方式參與，實施的靈活性較差，對員工的激勵作用十分有限。

綜上所述，國有控股上市公司的員工持股計劃雖然是國家政策一直鼓勵的激勵措施之一，但在實際的推進過程中，還處于試點推進階段。且實施企業(yè)范圍有限、規(guī)模較小，所以在上市公司的實際操作上，還有待于在優(yōu)化與改進，國有上市公司的員工持股計劃的效用、思路及實施方式都還有待進一步的探索及提升。

參考文獻：

[1] 360百科.

[2] 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中國證監(jiān)會.

[3]《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》國資委、財政部和證監(jiān)會.

作者簡介：

李慶華（1969—），女，籍貫：云南省昭通市，大學本科，高級會計師（副高），就職于云南省能源投資集團有限公司。