文/張麗

職業(yè)年金制度淵源

養(yǎng)老保險“并軌時代”的來臨是近年來社會關注的焦點問題。我國機關事業(yè)單位養(yǎng)老保險制度改革的重要內容之一就是建立職業(yè)年金制度，即職工在依法參加基本養(yǎng)老保險的基礎上，建立的補充養(yǎng)老保險制度。職業(yè)年金是對社會基本養(yǎng)老保險統(tǒng)籌的重要補充，也是關系機關事業(yè)單位養(yǎng)老保險制度改革成功與否的重點措施。

2015年1月，國務院發(fā)布《關于機關事業(yè)單位工作人員養(yǎng)老保險制度改革的決定》（國發(fā)〔2015〕2號）（以下簡稱“2號文”），拉開了改革機關事業(yè)單位養(yǎng)老保險制度的大幕。隨即，2015年4月，國務院辦公廳發(fā)布了《機關事業(yè)單位職業(yè)年金辦法》（國辦發(fā)〔2015〕18號）（以下簡稱“18號文”），2016年9月，人力資源和社會保障部頒布了《職業(yè)年金基金管理暫行辦法》（人社部發(fā)〔2016〕92號）（以下簡稱“92號文”），這兩個文件是根據“2號文”制定的職業(yè)年金制度框架，分別細化了制度的具體內容和基金運營的機制，從而完成了職業(yè)年金的制度設計。

與企業(yè)年金相似，職業(yè)年金的制度框架是基本沿用“中國版”401（K）計劃的模式來設計的，401（K）計劃的名稱取自美國1978年《國內收入法》中的（section401K)條款，401K計劃始于20世紀80年代初，是一種由雇員、雇主共同繳費建立起來的完全基金式的養(yǎng)老保險制度。考慮到機關事業(yè)單位的組織性質與其資金來源構成等具體情況，職業(yè)年金在“委托代理”模式上作出了與企業(yè)年金不同的調整：社會保險經辦機構作為委托人的“代理人”介入到職業(yè)年金的“委托代理”模式中來，其事業(yè)單位的性質使職業(yè)年金的“委托代理”關系變得復雜起來。

存在的風險

在信托運營模式運營下，企業(yè)年金涉及的管理主體有受益人、委托人、受托人、投資管理人、賬戶管理人和年金托管人。受益人和委托人是委托代理鏈條的起點，具體執(zhí)行年金投資運營的投資管理人是委托代理鏈條的終點。 在企業(yè)年金“五人制”的基礎上，職業(yè)年金制度的一個重大變化是取消了獨立的賬戶管理人，但卻引入了“代理人”。雖然“五人制”的數(shù)量維持不變，但與企業(yè)年金的委托代理模式相比仍存在風險。

首先，“代理人”的職責定位與邊界不清引發(fā)的操作風險。根據“92號文”的規(guī)定，所謂“代理人”，是指“代理委托人集中行使委托職責并負責職業(yè)年金基金賬戶管理業(yè)務的中央國家機關養(yǎng)老保險管理中心及省級社會保險經辦機構”?？梢钥闯?，代理人是全權負責委托人的年金業(yè)務，在職業(yè)年金中具有十分重要的作用和非常特殊的地位，但從另一方面來說也存在著兩個極端的可能性。一個可能性是導致“缺位”，即由于人才儲備不足等原因，管理賬戶的能力尚不具備，將賬戶管理和估值等一些自己職責范圍內的專業(yè)性事務再次委托出去，或變相地“讓渡”給受托人，或外包給年金市場以外的機構，社會保險經辦機構有名無實。另一個可能性是導致“越位”情況，即代理人的越位履職，對受托人的正常業(yè)務流程過多干涉，或“越過”受托人，直接干預托管人和投資管理人的相關業(yè)務，甚至對受托人選擇、監(jiān)督和更換托管人與投資管理人也多加干涉，成為年金制度中的“太上皇”，市場機制和市場規(guī)律遭到破壞。

其次，“委托人”的缺位與職能邊界不清引發(fā)的操作風險。依據“92號文”明確規(guī)定: “委托人是指參加職業(yè)年金計劃的機關事業(yè)單位及其工作人員”。對每一個代理人而言，它需要代理的是成百上千個機關事業(yè)單位和成千上萬甚至幾十萬工作人員。委托人數(shù)量太多就無異于委托人“缺位”，眾多的委托人的利益就沒有代表。事實上，應將機關事業(yè)單位與工作人員分開：各個機關事業(yè)單位是委托人，工作人員應是受益人。此外，每個省的機關單位和事業(yè)單位數(shù)量多，行業(yè)跨度大，訴求不一，缺乏專業(yè)人士，難以真正地行使委托人的法定職能。此外，機關事業(yè)單位作為委托人和受益人的雙重身份很容易在行為上出現(xiàn)越位現(xiàn)象。

再次，監(jiān)督機制的不完善將進一步放大委托代理風險。政府、中介機構和管理運營機構的監(jiān)管構成了職業(yè)年金運營環(huán)節(jié)的制約機制，參與職業(yè)年金運作的各個主體又屬于不同部門監(jiān)管范圍。在多環(huán)節(jié)的監(jiān)管制度中，容易出現(xiàn)監(jiān)管不到位和監(jiān)管漏洞的現(xiàn)象。特別是職業(yè)年金制度作為一項并沒有太多先期經驗可予以參照的新制度，如果出現(xiàn)監(jiān)管機制的不完善，很容易給受托人和代理人帶來投機冒險的沖動，放大委托代理風險，從而損害委托人利益。

美國TSP計劃管理的有益經驗

現(xiàn)行美國聯(lián)邦雇員退休制度體系中的一大重要環(huán)節(jié)是節(jié)儉儲蓄計劃(以下簡稱“TSP 計劃”) ，是一項針對聯(lián)邦政府雇員的繳費確定型的補充養(yǎng)老保險。從中美兩國對比情況看，美國聯(lián)邦雇員退休制度中的第三層次“TSP 計劃”與醞釀規(guī)劃中的我國機關事業(yè)單位職業(yè)年金最為相似，對我國的借鑒意義最大。

TSP計劃由聯(lián)邦退休節(jié)儉投資理事會負責管理。該理事會是一個獨立的政府機構。依據法律，TSP 的財務報表每年接受一次審計，經審計的財務報表在 TSP 網站公布。依相關法律設立的雇員節(jié)儉咨詢委員會為理事會提供咨詢意見，該咨詢委員會成員包括雇員組織、工會等機構的代表。該咨詢委員會主要向理事會提供有關TSP 計劃投資政策和管理的建議。

他山之玉，可以攻石。由此可見，美國TSP計劃管理的有益經驗揭示了一套完善的制度體系是職業(yè)年金應有之義。這套制度體系包括立法機構、管理機構、咨詢機構、私營服務機構和審計監(jiān)督等。只有建立完善的制度體系，才能樹立職業(yè)年金制度的公信力。

新華社發(fā) 徐駿 作

如何應對委托代理風險

綜上，職業(yè)年金“引入”代理人之后致使委托代理關系復雜化，集中體現(xiàn)在“代理人”“委托人”的職責的定位與邊界不清引發(fā)的操作風險，以及監(jiān)督機制的不完善將放大委托代理風險等問題。針對此，有如下應對策略。

首先，針對“代理人”職責的定位與邊界不清引發(fā)的操作風險。在職業(yè)年金制度中，只有代理人屬于“政府”，具有特殊的地位和優(yōu)勢，其他各管理人均為市場主體。既要防止代理人居高臨下、干預市場、出現(xiàn)尋租行為，又要防止代理人不作為，保護委托人的利益，確保代理委托人行使委托職責。因此，應盡快制訂代理人的職能條例。

其次，針對“委托人”的缺位與職能邊界不清引發(fā)的操作風險。在目前的職業(yè)年金制度設計中，應將“缺位”的委托人“做實”。一個重要思路是效仿美國TSP計劃設立一個獨立的政府機構，由每個省份建立一個“職業(yè)年金管理委員會”，指導和監(jiān)督各下屬單位的職業(yè)年金管理工作，監(jiān)督職業(yè)年金的繳費與待遇支付，受理職工關于年金方面的咨詢，代表工作人員的根本利益等；“職業(yè)年金管理委員會”對本級政府負責，每年采取適當方式例行報告本級職業(yè)年金年度管理情況；由“職業(yè)年金管理委員會”辦公室向工會聯(lián)合會、本地區(qū)總工會、本級機關事業(yè)單位職工進行日常信息披露，并建立咨詢通道?！奥殬I(yè)年金管理委員會”作為總委托人與代理人進行溝通。

再次，建立嚴格的監(jiān)管機制，約束參與各方行為。第一，建立有關職業(yè)年金的法律制度體系，從法律、法規(guī)層面具體落實機關事業(yè)單位養(yǎng)老保險制度改革的原則性條款，完善相關金融監(jiān)管立法。同時，明確規(guī)定機關事業(yè)單位、職工以及各代理機構各自所擁有的權利和應承擔的責任，建立權利和義務清單制度，并保證有效執(zhí)行。第二，充分發(fā)揮年金中介服務機構的監(jiān)督作用。在我國，審計、會計、精算和信用評級機構等中介機構也是年金監(jiān)管體系不可或缺的組成部分，是非政府監(jiān)管的主體力量。在實踐中可以采取由職業(yè)年金基金理事會聘請第三方中介服務機構監(jiān)督基金管理機構的各項活動，從而有效防范年金基金運營過程中的風險。