冉艷

摘 要 資產(chǎn)重組改變了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)格局和發(fā)展軌跡，由于中國市場的發(fā)展不完善等原因，各公司在資產(chǎn)重組時面臨著各種各樣的會計問題。本文旨在闡述資產(chǎn)重組的含義、資產(chǎn)重組的類別及相關(guān)會計問題，分析企業(yè)資產(chǎn)重組中存在的問題，提出有效的改進措施。

關(guān)鍵詞 資產(chǎn)重組 會計問題 對策

在企業(yè)的資產(chǎn)重組中，會計一直處于重要的地位。會計能夠如實反映企業(yè)資產(chǎn)的調(diào)整狀況，資產(chǎn)重組能夠優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)配置，改變企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)企業(yè)效益最大化。

一、資產(chǎn)重組的類別

（一）收購兼并

收購兼并就是上市公司以自己的利益為主體，主動收購其他企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，兼并其他企業(yè)，或定向擴股合并其他企業(yè)。上市公司為了產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低市場主體的交易費用，擴大所占市場的份額，可以通過整合企業(yè)的內(nèi)外部資產(chǎn)和股權(quán)實現(xiàn)，同時還能降低自身的經(jīng)營風險。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指上市公司根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得并購公司的部分股權(quán)，從而使自己成為新的股東或者控制原有股東的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓會引起公司股東、董事會、管理層次的變動，從而引入新的管理方法和策略，調(diào)整公司原有的業(yè)務(wù)活動，實現(xiàn)公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)的升級，起到了資產(chǎn)重組的重要作用。

（三）資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售

資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售，主要是指上市公司將自己的部分資產(chǎn)或股權(quán)出售給目標公司以此獲得收益的行為。這種資產(chǎn)的剝離或股權(quán)出售是上市公司減少經(jīng)營漏洞、改變經(jīng)營方向、彌補資金的有效措施。這也是上市公司提高利潤的方式之一，主要是將上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)剝離出售給母公司或者母公司的其他子公司。

（四）資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換，主要指上市公司用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者現(xiàn)金置換其他公司的存量資產(chǎn)，以物物交換的方式進行資產(chǎn)交換，從而將自己的劣質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高自己資產(chǎn)的質(zhì)量。在我國的證券市場上，資產(chǎn)置換被認為是各類資產(chǎn)重組方式中效果最快、最明顯的一種方式。經(jīng)常被上市公司，尤其是一些主營業(yè)務(wù)陷入困境或者業(yè)務(wù)虧損的上市公司作為扭虧為盈的手段。

（五）其他

我國的證券市場在上市公司中還出現(xiàn)過以下幾種重組方式：債務(wù)重組、公司分拆、租賃。債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生資金財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照與債務(wù)人達成的協(xié)議或者法院的裁定作出妥協(xié)讓步的行為。公司分拆是資產(chǎn)剝離細分的行為，資產(chǎn)剝離一種是資產(chǎn)的出售，一種就是分拆。租賃是一種以一定費用借貸實物的經(jīng)濟行為，公司可以通過租賃獲得收益以達到融資的目的。

二、資產(chǎn)重組的具體會計處理

各類資產(chǎn)重組方法有自己獨特的會計處理方式。

（一）收購兼并的會計處理

根據(jù)我國證券市場的發(fā)展，結(jié)合我國上市公司收購兼并的特點，所進行的賬務(wù)處理就是購買方在購買當日應(yīng)按照合并中所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負責的公允價值確定其入賬價值，企業(yè)合并成本與被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額，應(yīng)當確認為商譽或者計入當期損益。當把其中所產(chǎn)生的差額確認為企業(yè)的商譽時，計入企業(yè)的不可辨認資產(chǎn)，并且商譽要在10年內(nèi)攤銷。在收購兼并時被購買的上市公司不具有構(gòu)成業(yè)務(wù)的基本條件時，即“買殼”上市，展開購買業(yè)務(wù)的上市公司應(yīng)按照權(quán)益性交易原則處理，不得將此作為商譽。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計處理

1.受讓方股款一次到位。第一種情況是，受讓方通過公司間接支付給出讓方的股權(quán)款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀行存款”，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”；同時，借記“實收資本（或股本）—出讓方”，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目，貸記“銀行存款” 科目。第二種情況是，受讓方不通過公司直接支付股款給出讓方的股權(quán)款。根據(jù)受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據(jù)，借記 “實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本 ）—受讓方”科目。

2.受讓方股款分期到位。第一種情況是，受讓方通過公司間接支付給出讓方股款，當支付款小于50%股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格時，借記“銀行存款”，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”；當支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借記“銀行存款”，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”，并借記“實收資本（或股本）—出讓方”，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”。第二種情況是，受讓方直接支付給出讓方股款，當支付款小于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%，公司不進行任何賬務(wù)處理；當支付款大于50%股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格，借記“實收資本（或股本）—出讓方”，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”。

（三）資產(chǎn)剝離的會計處理

在上市公司剝離對公司的劣質(zhì)資產(chǎn)時，可以根據(jù)其性質(zhì)分為清理固定資產(chǎn)和中止經(jīng)營兩種。對于普通意義上的固定資產(chǎn)清理，我國的現(xiàn)行會計準則要求將實際過程中實現(xiàn)的損益列入營業(yè)外收支。而在我國的證券市場中，可以使用一種大概的標準將剝離的資產(chǎn)定義為中止經(jīng)營。我國對于損益的披露一直處于比較模糊的狀態(tài)，對于其劃分也不夠詳細，但具體來說，上市公司的下屬公司、下設(shè)機構(gòu)與部門，其擁有的資產(chǎn)和經(jīng)濟成果以及其他經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動能夠與上市公司的其余經(jīng)營資產(chǎn)和成果以及活動區(qū)別開來，對這部分的會計處置可以等同于中止經(jīng)營，并按照相應(yīng)方法進行會計處理。

（四）資產(chǎn)置換的會計處理

我國上市公司的資產(chǎn)置換分為整體資產(chǎn)置換（最常見）和部分資產(chǎn)置換等形式。企業(yè)的整體資產(chǎn)置換，在實際情況下應(yīng)按照公允價值銷售全部的資產(chǎn)和按公允價值購買另一方全部資產(chǎn)的形式進行賬務(wù)處理。而在會計上對于換出的整體資產(chǎn)不進行銷售的體現(xiàn)，只有在差價補償時，對于收到補價的而使交易過程中部分資產(chǎn)的價值的增值目的已經(jīng)實現(xiàn)的一方，需要確認這一部分實現(xiàn)的利潤。

三、資產(chǎn)重組中存在的會計問題

（一）資產(chǎn)重組中公允價值的確定

1.關(guān)聯(lián)交易。我國上市公司與大股東之間都存在關(guān)聯(lián)交易，大股東在公司上市之初往往持有大量股份，等到企業(yè)發(fā)展、股票增值之后獲得巨大利潤。對于一般交易而言，是在信息公開、消息對稱、自由主張等基礎(chǔ)上形成的公平交易。交易雙方一般會從自己的經(jīng)濟利益出發(fā)，不會輕易接受不平等條約，因為他們之間不存在共同利益。而財務(wù)報告是建立在公平交易的基礎(chǔ)之上的。當存在關(guān)聯(lián)方時，交易雙方不能建立在平等的交易上，關(guān)聯(lián)方之間的特殊關(guān)系常常使雙方利益產(chǎn)生交集或者趨同，而且雙方缺乏競爭，從而影響了交易，無法保持自身的獨立性，使資產(chǎn)公允價值的確定難以保證公允。

2.評估機構(gòu)和評估方法。目前，資產(chǎn)評估機構(gòu)仍然缺乏中間機構(gòu)應(yīng)該具有的獨立性，無法真正承擔評估所帶來的風險責任，難以客觀公正地為買賣雙方服務(wù)。而在評估方式上，估價方法比較單一，根據(jù)我國法規(guī)，可供選擇的資產(chǎn)評估方法有歷史成本法、重置成本法、收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法、清算價格法五種。當然，不同的方法有不同的適用范圍，使用不同的資產(chǎn)評估方法計算出的資產(chǎn)重組價格有時相差很大。

（二）會計調(diào)賬基準日期的確定

企業(yè)的資產(chǎn)重組有一定的復雜性，資產(chǎn)重組的程序繁多致使調(diào)賬基準日的確定具有一定困難。在資產(chǎn)重組中涉及的相關(guān)日期有資產(chǎn)評估基準日、協(xié)議簽訂日、董事會決議日、股東大會批準日、協(xié)議生效日、資產(chǎn)交割日、對外公告日、營業(yè)執(zhí)照變更日等，使用哪種日期作為企業(yè)資產(chǎn)會計調(diào)賬基準日沒有一定的論據(jù)，在會計處理上也無明確規(guī)定。而部分上市公司為了操縱公司利潤，盡可能將調(diào)賬基準日提前，由此來粉飾報表，增加利潤，提高業(yè)績。

四、資產(chǎn)重組會計問題的對策分析

（一）完善相關(guān)的法律法規(guī)

資產(chǎn)重組的復雜性必然要求法律法規(guī)，尤其是會計規(guī)范能夠得到完善，只有制定具體的制度加以控制和約束，才能提高企業(yè)的資產(chǎn)重組質(zhì)量。相關(guān)部門應(yīng)該結(jié)合我國經(jīng)濟發(fā)展的需要，加快制定有關(guān)資產(chǎn)重組的會計準則，注重會計準則與會計制定的相關(guān)性，強化準則的深度和廣度，以此提高資產(chǎn)重組的質(zhì)量，特別是對資產(chǎn)重組前的利潤的處理、資產(chǎn)重組損益的確認以及企業(yè)資產(chǎn)重組的公允價值的確認等。

（二）規(guī)范資產(chǎn)會計信息的披露

資產(chǎn)重組中的信息披露，應(yīng)該包括資產(chǎn)重組過程涉及的資產(chǎn)重組項目、重組金額、賬面價值、定價交易等信息，全面反映上市公司的資產(chǎn)重組進程。資產(chǎn)重組會計信息的真實披露，有助于使用者判別企業(yè)經(jīng)營成果的好壞，從而作出正確、合理的經(jīng)營決策，這對上市公司的會計行為起到監(jiān)督和制約作用，使證券市場的運轉(zhuǎn)更加穩(wěn)定。

（三）培養(yǎng)懂技術(shù)、懂管理的現(xiàn)代企業(yè)人才

隨著社會的發(fā)展，國內(nèi)的會計市場進一步擴大，對外開放程度有所加強，現(xiàn)代企業(yè)迫切需要一批懂技術(shù)、懂管理的高級人才，具有豐富的管理經(jīng)驗，熟練地掌握各種財務(wù)知識、管理模式和經(jīng)濟法規(guī)，并且能夠?qū)⒆约赫莆盏闹R運用于實際工作中。他們能夠適應(yīng)發(fā)展的需要，進一步整合資源，能夠在企業(yè)資產(chǎn)重組的進程中發(fā)揮作用。企業(yè)在重組之前，要注重專業(yè)人員的培養(yǎng)，組織有關(guān)的管理人員學習資產(chǎn)重組知識。

（作者單位為重慶三峽職業(yè)學院）

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