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摘要：資產剝離是企業(yè)的一種資本運營方式。隨著我國證券市場的建立和蓬勃發(fā)展，資產剝離正逐步成為上市公司資產操作的重要手段。資本剝離，是企業(yè)戰(zhàn)略部署的調整，是企業(yè)對現有經濟資源的重新規(guī)劃、重新整合，通過調整企業(yè)組織、人事、產品結構，充分有效發(fā)揮企業(yè)資源的最大使用效能，精益求精，提升企業(yè)的整體運行效率，達到利益最大化。本文將理論與實際相結合，分別從資產剝離目的、程序、方案這三個方面簡述了上市公司資產剝離的優(yōu)化方案，具有很強的現實指導意義。

關鍵詞：上市公司；資產剝離；剝離方案

中圖分類號：F275；F276.6 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2018）006-0-01

一、資產剝離目的

企業(yè)的資源是有限的，資產剝離作為一種收縮性戰(zhàn)略，是企業(yè)通過資產出售的手段，將盈利能力差、流動性低，與企業(yè)核心業(yè)務無關的資產出售，提高企業(yè)現金流和存貨周轉率，將企業(yè)的核心業(yè)務做大做強。資產剝離目的通常有以下幾種情況：

1.提高資產的流動性，盤活存量資產，甩掉不良資產，合理配置企業(yè)內部資源，做精做大做強主業(yè)；

2.調整公司戰(zhàn)略目標和部署，降低企業(yè)經營風險，避免被接管。

3.提高企業(yè)的利潤率，籌集更好的運營資本，換取更大的投資機會。

二、資產剝離程序

上市公司應根據擬剝離的資產規(guī)模，判斷是否構成重大資產重組，構成重組的按照《重組辦法》履行相應程序，不構成重組的按照《上市規(guī)則》履行相應程序。

若上市公司資產業(yè)務剝離構成重大資產重組，則資產剝離需要履行的主要程序如下：

1.聘請獨立財務顧問、法律顧問、會計師事務所、評估機構作為上市公司資產剝離的中介服務機構；

2.中介服務機構出具交易意見，協(xié)助上市公司編寫重大資產出售交易報告書，上市公司與交易對方簽署資產出售協(xié)議；

3.上市公司董事會審議資產剝離相關議案，同時交易報告書并進行披露；

4.交易所對交易方案進行問詢，中介機構進行反饋；

5.股東大會審議資產剝離相關議案；

6.如果資產剝離中涉及借殼或者發(fā)行股份的情況，還需要證監(jiān)會審核；

7.上市公司資產剝離實施完畢后3個工作日內編制實施情況報告書并披露，獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表結論意見。

三、資產剝離方案

1.方案概述

從資產剝離的途徑看，主要有兩種方法。方案一：將資產、負債、人員整體轉移到新公司；方案二：將資產、負債、人員整體轉移到上市公司子公司，之后將子公司股權轉讓給交易對方。

對于資產剝離而言，對交易雙方影響最大的事項就是資產轉讓期間的稅務負擔，下表統(tǒng)計上述兩種資產剝離途徑下，涉及的有關主要稅負：

方案一：資產、負債、人員整體出售：需要繳納所得稅、土地增值稅、印花稅，根據《法規(guī)1》《法規(guī)3》（見下）無需繳納增值稅，根據《法規(guī)2》無需繳納契稅。

方案二：1）資產、負債、人員整體出售給子公司；2）子公司出售給交易對象：出售給子公司所得稅滿足一定條件可不繳納，如果采用股份支付或者同一控制下企業(yè)合并的方式進行剝離，則所得稅方面可以適用特殊稅務處理，資產/股權出售方可以減免所得稅。子公司出售給交易對象需要繳納所得稅。土地增值稅法規(guī)無明確要求，但實踐中，稅務機關可能會要求進行繳納。增值稅和契稅不需繳納。需要繳納印花稅。

綜上，考慮到采用股權轉讓方式進行業(yè)務剝離在土地增值稅方面存在一定的減免可能，且相關程序流程較為簡單，故一般情況下，股權轉讓是上市公司資產業(yè)務剝離的主要形式。

2.具體方案（按照股權轉讓的方式予以設計，同時假設資產受讓人為上市公司的實際控制人）

第一步，原業(yè)務相關資產梳理。

上市公司對原業(yè)務涉及的資產、負債、人員進行梳理，編制擬剝離的資產清單、負債清單及人員清單。在財務會計系統(tǒng)、ERP軟件、辦公系統(tǒng)等后臺支持服務層面，同樣需要對新老業(yè)務做區(qū)分并做好相關的剝離。

采用特殊性稅務處理方式進行資產剝離，可以免繳所得稅。實際操作前，且需要滿足以下幾個條件：“（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。”（財稅[2009]59號通知）、（財稅〔2014〕109號）。

第二步，選擇用來承接原業(yè)務的特殊目的子公司。

若上市公司擬剝離資產中涉及增值率較高的土地使用權，且該土地使用權隸屬于上市公司的下屬子公司中，若稅務當局認可股權轉讓時無需繳納土地增值稅，則可選擇該子公司作為承接原業(yè)務的特殊目的公司。否則，上市公司可新設子公司或者選擇已成立的子公司，作為未來承接原業(yè)務的特殊目的公司。

增值率較高的土地使用權直接轉讓時，會產生大額土地增值稅。對于持有土地使用權的公司，其股權轉讓時，是否需要繳納土地增值稅沒有具體要求。上市公司可事先與稅務當局進行充分溝通，取得股權轉讓無需繳納土地增值稅的認可，并以股權轉讓的方式合理避稅。

第三步，資產負債轉讓、人員轉移。

上市公司將相關的資產、負債轉讓給特殊目的公司，原業(yè)務人員與特殊目的子公司簽署新的勞動合同。公司就業(yè)務轉移的計劃對公司員工進行充分的溝通，避免員工情緒波動對公司業(yè)務造成影響。

第四步，特殊目的子公司轉讓給實際控制人。

上市公司聘請評估機構對特殊目的公司的股權價值進行評估，按照評估值簽署資產轉讓協(xié)議，履行適當的信息披露及審批程序后完成資產交割。業(yè)務剝離后，上市公司、特殊目的公司之間要保持充分的獨立性，不能將上市公司財務核算體系納入特殊目的公司的管理系統(tǒng)之內。股權交易完成后，新老公司的獨立性將會受到監(jiān)管層的關注，短期內盡量避免不必要的關聯交易。例如代收代付、資金拆借、擔保等。

參考文獻：

[1]《法規(guī)1》——財政部、國家稅務總局《關于全面推開營業(yè)稅改征增資稅試點的通知》（財稅 [2016]36號）附件《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》.

[2]《法規(guī)2》——《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）.

[3]《法規(guī)3》——《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）.

[4]《法規(guī)4》——《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）.