苗中杰

《紅周刊》：韋爾股份擬以發(fā)行股份的方式購買北京豪威96.08%股權、思比科42.27%股權以及視信源79.93%股權，此次收購涉資金額高達近150億元，對于停盤已三月有余的韋爾股份而言，此次收購能否對沖停盤期間因股指下跌而產(chǎn)生的補跌風險？

小徐：假設沒有上述重組預案，目前韋爾股份的股價無疑是高估的。韋爾股份主營半導體分銷業(yè)務，雖說今年上半年公司凈利潤同比大增164.90%，達到了1.56億元，但其總市值高達170億元以上，而同樣以半導體分銷業(yè)務作為主業(yè)的力源信息今年上半年實現(xiàn)凈利潤2.16億元，但其總市值僅為63億元左右，還不及韋爾股份總市值的四成。

《紅周刊》：本次交易標的公司豪威科技、思比科為芯片設計公司，主營業(yè)務均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售，韋爾股份與標的公司的客戶均主要集中在移動通信、平板電腦、安防、汽車電子等領域，終端客戶重合度較高，此次收購無疑會較大程度提升韋爾股份的盈利及市場競爭能力，若考慮到此次重組因素，韋爾股份的估值又如何定位呢？

小徐：本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量合計4.43億股，本次交易完成后，上市公司總股本將增加至8.99億股，考慮到本次交易擬募集配套資金總額不超過20億元，若同樣按本次購買資產(chǎn)的定增價格33.88元/股估算，公司的總股本還要在上述基礎上增加約0.59億股，即公司總股本將增至9.58億股。

根據(jù)業(yè)績承諾，上述三項股權2019年合計將實現(xiàn)凈利潤約5.83億元，結合目前韋爾股份的實際情況，完成上述收購后韋爾股份2019年的凈利潤約在8.50億元左右，按9.58億股的總股本計算，折合每股收益約0.88元，按目前股價計算市盈率約43倍，若按芯片類上市公司的平均估值來衡量，尚在合理范圍之內。

《紅周刊》：看來若重組成功，韋爾股份目前的定位還是較為合理的，但在目前定增審核趨嚴的背景下，公司重組成功的可能性又有多大呢？

小徐：你說到了問題的關鍵，本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權、視信源79.93%股權，直接及間接持有思比科85.31%股權，雖然此次收購涉及的股權共計三項，但其中北京豪威100%股權的預估值高達141億元，因此北京豪威應是此次重組的重點環(huán)節(jié)。

早在2016年末，北京君正曾公告稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京豪威100%股權、視信源100%股權、思比科40.4343%股權，當時北京豪威100%股權的賬面值為73.25億元，收購價格120億元，但此次收購最終以失敗告終。

《紅周刊》：此次北京豪威100%股權的預估值為141億元，較北京君正收購時增加了21億元。

小徐：目前北京豪威的凈資產(chǎn)為90.92億元，較當初北京君正收購時的73.25億元大幅增加，由于凈資產(chǎn)大幅增長，因此看似此次收購價格增加20億元并不是大問題，但需要注意的是當初北京君正收購北京豪威時業(yè)績補償方承諾北京豪威2019年的凈利潤為8.50億元，而此次收購北京豪威業(yè)績補償方承諾北京豪威2019年的凈利潤為5.45億元，較上述的8.50億元大幅下滑。

即使考慮到2019年北京豪威因收購美國豪威產(chǎn)生的可辨認的無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)增值攤銷的影響數(shù)預計為1.55億元，因此北京豪威業(yè)績承諾方實際承諾的2019年經(jīng)營業(yè)績預計約為7億元，但7億元仍較8.50億元有較大幅度的下滑?？紤]到業(yè)績預期較上次收購大幅下滑這一因素，因此此次收購價格不降反增就似乎并不合理了，這也是影響此次收購是否成功的重要因素之一。

《紅周刊》：剛才你提到了美國豪威，這又是怎么回事？

小徐：2016年北京豪威通過對美國豪威私有化的方式收購了美國豪威，目前美國豪威是北京豪威的經(jīng)營主體，也是北京豪威最重要的資產(chǎn)。此次韋爾股份的公告并未詳細披露美國豪威的財務數(shù)據(jù)，但根據(jù)此前北京君正的披露，美國豪威于2014年、2015年、2016年1-9月分別實現(xiàn)凈利5.96億元、4.79億元和7.53億元，看似增長迅猛，但實際上美國豪威2014年度、2015年度、2016年1-9月分別確認投資收益高達1.46億元、2.08億元和7.15億元。其中2016年1-9月投資收益相比2015年度大幅增長243.21%，主要原因系2016年5月美國豪威出售持有的A股上市公司晶方科技10%股票取得較高溢價所致?？鄢墙?jīng)常性損益因素，美國豪威的經(jīng)營利潤非但沒有增長，反而大幅下滑，這也是影響此次收購是否成功的重要因素。