康輝

作為企業(yè)一種特殊的上市融資方法之一，反向購買在中國資本市場融資中曾經(jīng)起到非常重要的作用，許多無法達到證監(jiān)會上市要求的企業(yè)通過這種途徑獲得了企業(yè)發(fā)展必要的資金。反向購買中的商譽處理更是一個重要的問題。

反向購買 商譽

相關(guān)概念界定

反向購買中的商譽問題，主要涉及企業(yè)合并、反向購買、商譽等相關(guān)概念。

（1）企業(yè)合并。我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中對企業(yè)合并做出如下定義：“企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項”。而企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權(quán)。如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方（或被合并方）并不構(gòu)成業(yè)務，則該交易或事項并不構(gòu)成企業(yè)合并。

（2）反向購買?！镀髽I(yè)會計準則講解》中對反向購買作出如下定義：“并購雙方以發(fā)行權(quán)益性證券交換對方股權(quán)的方式進行的非同一控制下的企業(yè)合并，在合并后，法律上認可的母公司成為會計上確認的被購買方，法律上認可的子公司成為會計上確認的購買方，這一類企業(yè)合并即為反向購買。”

（3）商譽。商譽的內(nèi)涵主要有以下觀點：一是商譽是可以為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利的要素和情形；二是商譽是預期未來超額盈利的貼現(xiàn)值；三是商譽是企業(yè)總體價值與單個可辨認資產(chǎn)價值的差額。本文中的商譽是指反向購買中企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。

反向購買中商譽的核算

我國對反向購買中商譽的核算研究起步比較晚，直到2008年才有具體的操作指南，規(guī)定指出在反向購買中，購人商譽的成本應根據(jù)購買企業(yè)支付的價款扣除被收購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額后的余額確定，如果余額是負值，則計人當期損益。即反向購買中的合并商譽為法律上子公司合并成本與法律上母公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值之正差。

我國企業(yè)會計準則對反向購買中商譽的會計核算規(guī)定如下：

（1）不構(gòu)成業(yè)務的反向購買中商譽的核算。對于不構(gòu)成業(yè)務的反向購買，不適用于合并的準則，適用財會函[ 2008] 60號的規(guī)定，采用權(quán)益性交易，與權(quán)益性交易相關(guān)的利得與損失應計人權(quán)益，不確認商譽及當期損益。

（2）構(gòu)成業(yè)務的反向購買中商譽的核算?！镀髽I(yè)會計準則第20號一一企業(yè)合并》第十三條規(guī)定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。在實務中，反向購買的商譽往往比較大，由于商譽要遵循資產(chǎn)減值準則，每個會計年度確認減值，很可能造成合并后大額商譽減值，是否合理也引起人們的關(guān)注。

反向購買中商譽處理存在的主要問題

（1）合并商譽的計算方法過于簡單。在理論上商譽是企業(yè)帶來超額收益的能力，而在會計上直接將商譽的金額等于企業(yè)合并成本與被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之差，只是一種簡單的算法，沒有從商譽的本質(zhì)出發(fā)。這種方法可能因人為因素導致交易日為換取被購企業(yè)的控制權(quán)而獲得的資產(chǎn)、承受的負債以及購買企業(yè)發(fā)行的權(quán)益工具的公允價值被高估，被人為擴大的可直接歸因于企業(yè)合并的成本，將直接增加或減少商譽的賬面價值。

（2）合并成本的確認尤其是公允價值的確定缺乏指導性規(guī)定。在合并成本認定過程中，公允價值的第一選擇是市場價值，但市場價值受諸多因素的影響，在市場經(jīng)濟發(fā)展不完善的時期，市場價值與實際價值偏離很大。而在我國證券市場發(fā)展還不完善的情況下，很多股票重組時的市場價格，已將重組的預期收益包含在里面。

（3）負商譽確認為當期收益有失偏頗。通過研究負商譽的形成原因發(fā)現(xiàn)，負商譽產(chǎn)生的同時也可能帶給購買方一定經(jīng)營風險。首先，被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值可能被高估，特別是固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等非貨幣性長期資產(chǎn)被高估的概率更大，也就意味著并購項目未來盈利能力的預估水平存在水分，未來可能出現(xiàn)盈利下降或虧損的情況；其次，購買方在并購后可能需負擔原被購買方職工的安置費用、退休補助和養(yǎng)老開支等，這樣負商譽就成了購買方的隱性負債，故將負商譽直接確認為當期收益，顯得過于樂觀，影響投資者對企業(yè)盈利結(jié)果的判斷，不符合謹慎性和實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量要求。

對反向購買中商譽存在問題的相關(guān)建議

針對目前會計準則關(guān)于反向購買中商譽存在的上述問題，提出以下建議：

（1）完善商譽會計制度。結(jié)合我國會計環(huán)境的實際情況，借鑒國際研究成果和先進經(jīng)驗，適時制定商譽會計準則，完善與細化反向購買中商譽核算及減值相關(guān)規(guī)定，增強實務可操作性，提高商譽會計信息的相關(guān)性和可靠性。

（2）擴大一攬子股權(quán)收購認定范圍。針對企業(yè)合并中逐步增加股權(quán)并實現(xiàn)同一控制的情況，進一步明確“一攬子股權(quán)收購”界定標準，提高分步收購中不確定性因素的界定要求，杜絕非同一控制合并向同一控制合并的隨意轉(zhuǎn)換，對股權(quán)收購間隔期限做出嚴格規(guī)定，例如三年內(nèi)多次對同一公司股權(quán)進行收購均按一攬子股權(quán)收購進行會計處理，在實質(zhì)重于形式的基本原則下擴大一攬子股權(quán)收購認定范圍，減少人為調(diào)節(jié)商譽確認的空間。

（3）加強對反向購買形成的合并價差與商譽的關(guān)系的理論研究。目前，反向購買形成的合并價差與商譽的關(guān)系的研究還相對較少，建議從我國證券市場的實際出發(fā)，深入研究市場價格、合并價差、商譽、股票流通權(quán)等之間的關(guān)系，為進一步規(guī)范合并商譽確認方法做好理論基礎(chǔ)。