陳學(xué)梨

隨著市場的經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，競爭日益激烈，許多企業(yè)通過合并來快速擴(kuò)展資本規(guī)模，實現(xiàn)跳躍發(fā)展。而企業(yè)合并中不同的會計處理方法會產(chǎn)生不同的會計信息，影響著相關(guān)利益者的重要決策。本文對企業(yè)合并的主要方法中的購買法和權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行了分析，結(jié)合阿里巴巴并購UC優(yōu)視公司案例進(jìn)行深入探討，并提出合理優(yōu)化的相關(guān)措施。

企業(yè)并購 購買法

權(quán)益結(jié)合法 阿里巴巴并購案

企業(yè)并購的概念和動機(jī)

（1）企業(yè)并購的概念

并購在我國通常是兼并與收購的統(tǒng)稱，指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為獲得其他企業(yè)控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。1998年再次修訂的國際會計準(zhǔn)則第22號《企業(yè)并購》指出：企業(yè)并購指通過一個企業(yè)與另一個企業(yè)的結(jié)合或獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)，而將各單獨的企業(yè)合成一個經(jīng)濟(jì)實體。此定義較為完整地表達(dá)了企業(yè)并購的概念。

（2）企業(yè)并購的動機(jī)

1.獲取企業(yè)發(fā)展機(jī)會的動機(jī)。在競爭激烈的市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能保持和增強(qiáng)其市場中相對地位；企業(yè)發(fā)展一是通過企業(yè)內(nèi)部積累，二是通過并購其他企業(yè)，來迅速擴(kuò)大自己的生產(chǎn)能力。相比而言，并購方式比內(nèi)部積累方式速度快、效率高，更重要的是可以獲取未來的發(fā)展機(jī)會。

2.追求企業(yè)價值最大化的動機(jī)。企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)是企業(yè)價值最大化，追求企業(yè)長期利潤最大化是企業(yè)從事經(jīng)營活動的根本宗旨。

3.獲得特殊資產(chǎn)。特殊資產(chǎn)是一些對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn)，如土地，目標(biāo)企業(yè)所擁有的有效管理隊伍、優(yōu)秀研究人員、商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn)。

企業(yè)并購會計處理方法

購買法和權(quán)益結(jié)合法由于其在會計處理上的不同，最終產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果也就不同，進(jìn)而影響會計信息使用者作出相關(guān)決策。

（1）購買法

購買法是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等形式將企業(yè)合并視為某企業(yè)個體取得或購買其他企業(yè)個體凈資產(chǎn)的一項交易。在購買法下被并購企業(yè)被當(dāng)做一項資產(chǎn)，由并購企業(yè)買人，也就產(chǎn)生了資金的流入與流出。目前我國會計準(zhǔn)則規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)選擇購買法對其并購業(yè)務(wù)進(jìn)行會計處理。

（2）權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法是將企業(yè)合并當(dāng)做兩家或兩家以上企業(yè)的權(quán)益證券交換，將股權(quán)合為一體。由于權(quán)益結(jié)合法只是將普通股權(quán)進(jìn)行交換，而無法辨認(rèn)誰是購買方，誰是被購買方，所以不存在新的計價基礎(chǔ)，權(quán)益結(jié)合法下以賬面價值計量。由于不適用公允價值，因而權(quán)益結(jié)合法下不會產(chǎn)生商譽(yù)。在權(quán)益結(jié)合法下，被并購企業(yè)的留存利潤與全年損益都會計入并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)中。

阿里巴巴并購UC案例分析

（1）事件簡介

2014年6月11日，阿里巴巴集團(tuán)與UC優(yōu)視公司聯(lián)合宣布，UC優(yōu)視將整體并人阿里巴巴集團(tuán)，與阿里集團(tuán)部分業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。整合完成后，阿里巴巴將以UC為主體組建阿里UC移動事業(yè)群。阿里巴巴方面稱，整個交易對UC的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過之前“中國互聯(lián)網(wǎng)最大并購交易”百度對91無線的19億美元估值。根據(jù)雙方公布的消息jIC優(yōu)視公司董事長兼CEO俞永福將加入阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略決策委員會，并出任阿里UC移動事業(yè)群總裁。

當(dāng)日的消息為這樁長達(dá)五年的投資長跑畫上了階段性句點。阿里巴巴集團(tuán)最早在2009年戰(zhàn)略投資了UC優(yōu)視公司。據(jù)阿里巴巴集團(tuán)招股書披露，截至2014年5月7日，阿里巴巴集團(tuán)一共持有UC公司66%的股份，累計投資金額超過6.86億美元。

（2）阿里巴巴集團(tuán)簡介

阿里巴巴集團(tuán)由馬云于1999年創(chuàng)立提供多元化的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，涵蓋B2B貿(mào)易、個人零售、支付、企業(yè)管理軟件和生活分類信息等服務(wù)范疇。阿里巴巴是全球企業(yè)間（B2B）電子商務(wù)品牌，是目前全球最大的網(wǎng)上交易市場和商務(wù)交流社區(qū)。阿里巴巴總部設(shè)在杭州，并在海外設(shè)立美國硅谷、倫敦等分支機(jī)構(gòu)。阿里巴巴兩次人選哈佛大學(xué)商學(xué)院MBA案例，在美國學(xué)術(shù)界掀起研究熱潮，連續(xù)五次被美國權(quán)威財經(jīng)雜志《福布斯》選為全球最佳B2B站點之一。2014年03月16日，阿里巴巴集團(tuán)宣布啟動在美國的上市事宜。

（3）阿里巴巴財務(wù)狀況相關(guān)分析

1.營收增長情況?；ヂ?lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)資料顯示，阿里集團(tuán)營業(yè)收入從2009年至2013年逐年增長，毛利潤和凈利潤也都以高速增長。需要說明的是凈利潤如此高的增速是因為在2012年阿里支付給了雅虎5.5億美元的一次性技術(shù)使用費(fèi)用，拉低了全年的凈利水平。且阿里巴巴的營收增速在2011年第一季度之后基本都在電商行業(yè)平均增速之上。

2.互聯(lián)網(wǎng)巨頭BAT對比情況?；ヂ?lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)資料顯示，阿里巴巴2013年的營業(yè)收入落后于騰訊，但阿里巴巴的營收增速是騰訊的2.27倍。阿里、騰訊和百度的增速分別為60.67%，26.71%，28.92%。阿里巴巴的凈利潤在2013年第一次大幅超越騰訊成為中國最賺錢的互聯(lián)網(wǎng)公司。

3.周轉(zhuǎn)天數(shù)情況。阿里巴巴的流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)還是總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)從2009開始都在快速地下降，這代表這資產(chǎn)運(yùn)營效率的提高。2012年其流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為582天和873天，同比下降了8.5%和22%。但是阿里巴巴的流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)相對其他集團(tuán)來說仍然相對較高。

4.資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的狀況。阿里巴巴集團(tuán)的反應(yīng)短期償債能力的流動比率及反應(yīng)長期償債能力的長期資本負(fù)債率一直處在高位，企業(yè)整體的資產(chǎn)負(fù)債率在2012年更是高達(dá)88.83%，至2013年負(fù)債有所減少，但是整體的資產(chǎn)負(fù)債率仍然較高。

（4）目標(biāo)企業(yè)

UC優(yōu)視是全球領(lǐng)先的移動互聯(lián)網(wǎng)開放服務(wù)平臺提供商。公司始終以卓越的市場前瞻力和技術(shù)創(chuàng)新力推動著移動互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展，致力于幫助全世界一半以上的人通過手機(jī)享受開放、便捷的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。2004年創(chuàng)立以來，UC優(yōu)視以技術(shù)為本，致力于構(gòu)建開放合作的一站式移動互聯(lián)網(wǎng)用戶服務(wù)平臺。目前UC優(yōu)視全球用戶超過5億，旗下?lián)碛蠻C瀏覽器、神馬搜索、UC九游、PP助手等多個行業(yè)領(lǐng)先的移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及平臺，為用戶提供信息導(dǎo)航、移動娛樂、生活服務(wù)等多領(lǐng)域全方位的移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。UC瀏覽器是UC優(yōu)視的核心產(chǎn)品，擁有獨創(chuàng)的U3內(nèi)核和云端架構(gòu)，是全球使用量最大的第三方移動瀏覽器。UC優(yōu)視已成為中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的新一代領(lǐng)軍企業(yè)。

（5）案件解讀

1.并購動機(jī)

首先，阿里全面合并UC，是阿里彌補(bǔ)在移動互聯(lián)網(wǎng)中人口和流量不足的重要舉措，同時這也是阿里向國際市場邁進(jìn)的重要流量人口。通過并購UC，阿里后期可能推出震撼級產(chǎn)品。而UC也可以獲得阿里的資源，并借機(jī)曲線上市，從而避免被巨頭們甩在身后的境遇。

其次，UC在發(fā)展成為優(yōu)秀平臺的過程中，遇到了用戶增長逐漸滯緩、盈利模式無法創(chuàng)新，以及員工流失增大等各方面困難，這些困難使得其作出選擇一成為另一個巨頭的一部分。UC通過阿里可實現(xiàn)曲線上市，能夠獲得更大的價值。

再者，此舉向外界傳遞一個信號：阿里和UC要向移動互聯(lián)網(wǎng)沖刺。

2.并購前景

UC并人阿里后發(fā)展的機(jī)會與壓力井存。UC全面整合人阿里在內(nèi)部協(xié)調(diào)上會更加順利，例如神馬搜索此前是雙方持股，如今已統(tǒng)一為阿里旗下產(chǎn)品。UC需要依托阿里現(xiàn)有布局完成其線下資源整合，同時二者可以互相借力提升平臺影響力。此外，根據(jù)公告顯示阿里UC移動事業(yè)群除了現(xiàn)有UC集團(tuán)業(yè)務(wù)團(tuán)隊，還將整合阿里集團(tuán)其他相關(guān)業(yè)務(wù)和團(tuán)隊。在擁有了更多的應(yīng)用組合以后，如何實現(xiàn)電商、社交、瀏覽器、地圖都多個領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，這是阿里在并購后需要解決的重要問題。

3.會計處理方法分析

2001年，美國會計準(zhǔn)則委員會取消了權(quán)益結(jié)合法的使用。2002年國際會計準(zhǔn)則委員會也作出了同樣的決定。然后我國的特殊環(huán)境還繼續(xù)保留權(quán)益結(jié)合法，出現(xiàn)了購買法和權(quán)益結(jié)合法并存的局面。針對我國目前的狀態(tài)應(yīng)該對二者適用條件進(jìn)一步明確，減少企業(yè)隨意選擇會計處理方法的可能，應(yīng)加強(qiáng)對財務(wù)信息的披露及信息透明度，減少不必要的損失。

如果此次并購采用購買法，則有如下優(yōu)勢：

一是，購買法有助于評價管理當(dāng)局的合并決策，增強(qiáng)管理當(dāng)局的受托責(zé)任感。二是，購買法有利于合并后現(xiàn)金流量留存在企業(yè)內(nèi)部。一方面當(dāng)商譽(yù)攤銷被允許抵稅時，購買法可以減少企業(yè)的所得稅現(xiàn)金流出。另一方面由于購買法報告較低的凈利潤，從而使企業(yè)分紅派現(xiàn)象的壓力減小，現(xiàn)金得以沉淀在企業(yè)內(nèi)部，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁。三是，購買法有利于增強(qiáng)會計信息的質(zhì)量。

若采取權(quán)益結(jié)合法，會產(chǎn)生一定的問題：

一是，權(quán)益結(jié)合法容易引發(fā)代理問題。由于權(quán)益結(jié)合法能帶來較高的會計利潤，在證券市場沒有達(dá)到強(qiáng)有效的情況下，企業(yè)管理層為了確保能采用權(quán)益結(jié)合法從而對外報告較高的盈利，往往不惜犧牲股東的利益想?yún)⑴c合并的另一方支付額外的代價。二是，權(quán)益結(jié)合法不能提供企業(yè)合并中的交換價值。三是，權(quán)益結(jié)合法不利于證券市場資源的有效酉己置。

案例思考之優(yōu)化企業(yè)并購的相關(guān)

措施

此次阿里巴巴選擇目標(biāo)企業(yè)時對UC公司進(jìn)行了多方面的考慮，對公司結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)狀況進(jìn)行了具體詳細(xì)基礎(chǔ)上才制定出相應(yīng)的合并方案。通過這個案例可以總結(jié)出以下優(yōu)化的措施。

（1）謹(jǐn)慎選擇并購目標(biāo)企業(yè)

新會計準(zhǔn)則頒布前，選擇并購目標(biāo)企業(yè)時往往考慮三個方面：一是目標(biāo)企業(yè)的組織形式，即分析目標(biāo)企業(yè)是內(nèi)資還是外資、公司制還是合伙制、中外合資、合作還是外商獨資；二是并購類型的選擇，即是從選擇橫向并購、縱向并購還是混合并購的角度分析；三是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營地、注冊地。在新會計準(zhǔn)則下，企業(yè)實施并購除了要考慮以上因素外，還要考慮新會計準(zhǔn)則對目標(biāo)企業(yè)選擇的影響。新準(zhǔn)則的發(fā)布有效規(guī)范了企業(yè)合并的確認(rèn)、計量和相關(guān)信息的披露。同一控制下企業(yè)合并與非同一控制下企業(yè)合并的納稅情況不同。

（2）準(zhǔn)確評估并購目標(biāo)企業(yè)的價值

新會計準(zhǔn)則以提高會計信息的決策有用性為本，會提高我國上市公司的會計透明度，但是新的會計政策也將帶來賬面業(yè)績的波動和不確定性，這些都會改變投資者的風(fēng)險預(yù)期，從而影響到公司的估值水平。更為重要的是，會計政策的變更具有經(jīng)濟(jì)后果，會改變公司的經(jīng)營行為，從而影響上市公司的內(nèi)在價值。新會計準(zhǔn)則通過對一些具體業(yè)務(wù)的核算準(zhǔn)則進(jìn)行修訂，以減少對企業(yè)利潤的調(diào)節(jié)，如減少會計估計和會計政策的選擇項目，規(guī)范并控制會州人員對企業(yè)利潤的人為操縱?；蛘撸ㄟ^對一些具體業(yè)務(wù)的核算準(zhǔn)則進(jìn)行修訂從而擴(kuò)大企業(yè)利潤操縱空間，如引入公允價值作為計量屬性，給予企業(yè)更大的自主權(quán)來調(diào)整其會計政策等，使得一些企業(yè)仍然可以依據(jù)新準(zhǔn)則運(yùn)用新的手段來對企業(yè)業(yè)績進(jìn)行人為調(diào)節(jié)。因此廠企業(yè)實施并購時應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)在新會計準(zhǔn)則頒布前后幾年的經(jīng)營業(yè)績，對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行準(zhǔn)確的評估。

（3）合理選擇并購模式

我國企業(yè)的并購模式分為；承擔(dān)債務(wù)的模式、出資購買的模式、雙方融資的模式、股權(quán)控股的模式，新會計準(zhǔn)則的實施可能會對不同并購模式產(chǎn)生不同的影響。例如新會計準(zhǔn)則規(guī)定母公司對子公司的投資按成本法核算，這樣使得母公司減少了通過調(diào)節(jié)子公司的利潤進(jìn)而達(dá)到調(diào)節(jié)母公司利潤目的的可能性。對采用股權(quán)控制模式進(jìn)行并購造成了負(fù)面影響。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮新會計準(zhǔn)則對并購模式的影響，進(jìn)而合理地選擇并購模式。

[1]杜萍.我國企業(yè)合并會計處理方法的[J].商業(yè)研究，2004，（6）

[2]呂瑞.關(guān)于我國企業(yè)合并模式選擇的分析[J].企業(yè)導(dǎo)報，2012

[3]朱洪蕊.企業(yè)并購會計處理方法的研究[J].財會通訊，2005（10）

[4]侯翠平.不同并購交易的會計處理與涉稅影響[J].財會研究，2006（3）

[5]肖云龍.企業(yè)并購的會計方法選擇[J].企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2006（3）

[6]Elton E，Gruber M.M odern PortfolioTheory and Investment Analy sis.5thEd.New York：Wiley，1995

[7]于慧琴.企業(yè)合并會計處理方法的比較分析[J]中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2011（7）

[8]解燕莉.淺談多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并的會計處理[J]現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2012（9）