何金

“新三板”作為我國中小企業(yè)解決融資問題的重要平臺，為促進中小企業(yè)發(fā)展起到重要的作用。但是隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，“新三板”已不再滿足企業(yè)長遠發(fā)展的需求。本文結合我國“新三板”企業(yè)轉板的現(xiàn)狀進行了分析，并結合當前資本市場情況，提出了相應的建議和措施。

“新三板”企業(yè) 轉板 探討

“新三板”企業(yè)轉板，是指在“新三板”已經掛牌的公司，不斷優(yōu)化自身條件，按照《證券法》規(guī)定相關條件，實現(xiàn)股本總額、公司經營規(guī)范性、股權分散情況以及財務報告真實準確性等方面要求，從而申請上市的過程。當前，由于“新三板”采取注冊制，而創(chuàng)業(yè)板和主板上市為審核制度，同時，“新三板”向創(chuàng)業(yè)板和主板轉板仍處于探索中，尚未形成有效的轉板機制。

我國“新三板”市場及企業(yè)轉板概述

截止2017年底，“新三板”已有掛牌企業(yè)11630家，僅2017年全年新增掛牌企業(yè)就有1467家。“新三板”總股本也增加到6756.73億股，流通股占3416.92億股。隨著“新三板”市場的蓬勃發(fā)展，“新三板”企業(yè)轉板到創(chuàng)業(yè)板和主板需求日益增加。當前，企業(yè)要從“新三板”向創(chuàng)業(yè)板和主板轉板上市有兩種方式：一是“新三板”摘牌后，重新按照公開發(fā)行新股，與其他企業(yè)同樣，通過復雜的審核程序進行IPO，到交易所上市。二是按照現(xiàn)有存量股份，只要在“新三板”掛牌的企業(yè)，如果達到IPO條件，直接向證券交易所提出上市申請，通過后即可上市交易。目前，結合我國供給側結構性改革，我國在構建多層次資本市場方面不斷發(fā)力，國務院提出研究“新三板”向創(chuàng)業(yè)板和主板轉板機制，并發(fā)起試點工作。但是實際上，“新三板”企業(yè)轉板仍存在種種困難，轉板機制未有效建立。

新三板企業(yè)轉板意義及原因

（1）新三板融資能力和流動性受限

“新三板”成立以來，主要以協(xié)議轉讓的方式進行交易。由于“新三板”只能采用定向增發(fā)的方式進行融資，由于市場流動性不足，導致投資者熱情受限，因此融資能力受限。隨著近年“新三板”熱降溫，新三板企業(yè)融資能力受到挑戰(zhàn)。做市商制度實施后，“新三板”股份流動性有所增強，但成交量仍不及創(chuàng)業(yè)板以及主板市場，因此，企業(yè)如希望通過“新三板”掛牌籌集資金，貢獻度有限。

（2）轉板后有利于節(jié)約上市成本，促進企業(yè)健康發(fā)展

轉板為“新三板”掛牌企業(yè)提供了直接進入創(chuàng)業(yè)板和主板市場的通道，由于國務院日益注重我國資本市場建設健康和結構完整性?！靶氯濉睊炫频膭?chuàng)新型優(yōu)秀公司，待市場不斷規(guī)范后，達到轉板條件后進行轉板。對于“新三板”企業(yè)，能夠縮短上市時間，節(jié)約IPO時間，節(jié)約上市成本，并可根據(jù)企業(yè)不同發(fā)展階段的戰(zhàn)略需求，根據(jù)不同的資本市場平臺特點，明確企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

（3）轉板后有利于提升企業(yè)價值，促進資本市場健康發(fā)展

“新三板”企業(yè)在轉板成功后，有利于進一步促進證券市場運行機制，一方面激勵“新三板”企業(yè)不斷優(yōu)化自身治理結構，規(guī)范發(fā)展，不斷向創(chuàng)業(yè)板和主板市場靠攏，從而促進企業(yè)提升價值。同時，有利于促進市場競爭，實現(xiàn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰，加強上市企業(yè)流動，幫助資本市場健康發(fā)展；另一方面，“新三板”轉板不斷為更多企業(yè)讓出位置，幫助其他風險資本進入“新三板”，并起到激勵和示范效應，特別是針對有發(fā)展前景但未盈利的互聯(lián)網(wǎng)公司和技術創(chuàng)新型公司也可轉板，有利于促進我國有成長前景企業(yè)上市，并為其提供的融資市場。

完善我國新三板企業(yè)轉板的建議與措施

（l）健全“新三板”企業(yè)轉板上市的相關法律保障體系

當前，我國《證券法》并無“新三板”相關轉板的規(guī)定，雖然近年國家出臺政策促進資本市場健康發(fā)展，推動全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)向創(chuàng)業(yè)板轉板試點等工作，但是目前，“新三板”轉板仍無相關的法律可以遵循?；诖?，在法律層面的保證，特別是在《證券法》中增加相關的條款，是符合促進我國資本市場健康發(fā)展的大趨勢。結合“新三板”市場大力發(fā)展的現(xiàn)狀，我國法律體系方面應相應完善，增加關于如全國股份轉讓系統(tǒng)等場外交易市場規(guī)定以及相關的轉板上市規(guī)定。例如：從目前企業(yè)正常IPO上市交易的標準來看，上市的其中一個必要條件為“股票已公開發(fā)行”，而“新三板”掛牌企業(yè)股票滿足“股票已公開轉讓”的條件。根據(jù)《證券法》相關規(guī)定，“公開發(fā)行”和“公開轉讓”存在相關解釋的可能性。因此，可以通過將《證券法》中“公開發(fā)行”相關條款作出靈活解釋，使得“新三板”企業(yè)符合三種“公開發(fā)行”的規(guī)定，則可以使得“新三板”企業(yè)在法律層面上符合上市的相關要求。

（2）完善“新三板”企業(yè)轉板上市的條件要求

結合境外資本市場建設經驗，中小企業(yè)轉板上市相關條件往往將場外交易轉場內交易標準，設置為企業(yè)公開發(fā)行上市的標準相同。就我國“新三板”轉板上市的條件而言，應優(yōu)先考慮與該規(guī)定一致的制度設計。主要包括：“新三板”轉板進入創(chuàng)業(yè)板和主板進行上市交易，從長遠來看，是促進中小企業(yè)的健康發(fā)展，但根本目的不是給予“新三板”企業(yè)優(yōu)先轉板上市的特殊優(yōu)惠，而是在于通過各資本市場層級之前的轉換、聯(lián)通機制，從而活躍多層次資本市場，并進一步促進企業(yè)發(fā)展。再次，引入“新三板”轉板機制，意味著可能將風險引入創(chuàng)業(yè)板和主板，因此，由于“新三板”企業(yè)仍可能存在相對較大的市場風險，在轉板后，如果沒有相關的投資者保護機制，一旦降低“新三板”企業(yè)轉板標準，可能導致投資者風險。再次，防止企業(yè)通過借助“新三板”掛牌，從而更容易進入公開發(fā)行上市的創(chuàng)業(yè)板和主板，防范證券交易套利行為。

（3）優(yōu)化轉板通道，促進多層次市場體系健康發(fā)展

如前所述，當前“新三板”轉板仍不屬于真正意義的轉板，而是同樣通過審核公開上市。基于此，應進一步促進多層次市場體系健康發(fā)展，明確不同層次資本市場定位，發(fā)揮“新三板”作為上市孵化器或者苗圃的作用，對于尚不滿足創(chuàng)業(yè)板和主板上市要求，但具有可持續(xù)發(fā)展能力的企業(yè)，提供場外股權交易的市場。并在此基礎上，建立快捷的轉板通道，對于已通過完善和發(fā)展自身而達到上市條件的企業(yè)，應能夠獲得轉板上市的程序性的便利，并維護資本市場的平穩(wěn)運行。

（4）完善公司治理結構，規(guī)范企業(yè)財務及信息披露

由于正常通過IPO程序上市的企業(yè)，均需要通過上市輔導期，其中的重要內容包括：提升公司治理水平和完善公司治理結構。新三板企業(yè)在掛牌過程中，雖然不斷規(guī)范運作、強化監(jiān)管，但仍不一定符合創(chuàng)業(yè)板及主板上市的要求。因此，“新三板”企業(yè)應通過掛牌，進一步健全企業(yè)治理結構，盡量達到公開發(fā)行上市要求?！靶氯濉睊炫破髽I(yè)的基本要求包括治理機制健全，生產經營規(guī)范合法，業(yè)務明確，股權機制明晰，具有持續(xù)發(fā)展和經營能力。在此基礎上，企業(yè)如有意愿轉板，應進一步規(guī)范財務核算，關注財務規(guī)范及信息披露。特別應關注各類可能忽略的會計核算和財務管理行為，例如：存貨盤點不準確、財務指標計算粗放、虛增成本隱瞞利潤等情形，杜絕以上情形，防范新三板審計報告與IPO審計報告不一致的情況。在信息披露準確性方面，應進一步防范由于信息披露不及時，披露口徑和內容不規(guī)范，導致IPO中披露口徑與內容存在差異，例如：財務數(shù)據(jù)調整、經營業(yè)務細節(jié)及模式描述等，影響IPO審核。

小結

“新三板”掛牌企業(yè)轉板，是我國“新三板”企業(yè)持續(xù)發(fā)展和規(guī)模擴張的重要需求。目前，“新三板”轉板有利于滿足企業(yè)融資需求，從實際上看，眾多企業(yè)仍將其作為轉入主板的跳板。基于此，我國應進一步完善“新三板”轉板法律層面制度保障，合理設計轉板準入條件，并建立適當?shù)霓D板優(yōu)惠程序，設立“綠色”通道，幫助企業(yè)在符合上市條件的基礎上，能夠便利轉板。同時，應一步完善擬轉板企業(yè)的治理結構，規(guī)范運營，提一步提升企業(yè)效益，增強企業(yè)實力，促進企業(yè)財務管理準確規(guī)范性，并適當進行信息披露，盡量達到上市條件，促進轉板順利進行。

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