張蓉

并購風(fēng)險(xiǎn)的階段性特征

梅琦（2011）將企業(yè)并購從行業(yè)上和體制上分類，強(qiáng)調(diào)行業(yè)與體制對企業(yè)并購的影響，將并購程序分為三個(gè)階段：并購前的準(zhǔn)備階段、并購的實(shí)施階段和并購后的整合階段，針對企業(yè)并購各個(gè)階段、各個(gè)環(huán)節(jié)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行分析，著重從目標(biāo)企業(yè)信息透明化這一焦點(diǎn)就如何成功控制企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)提出了一些自己的見解。本文抓住并購的階段性特征，對不同階段的并購風(fēng)險(xiǎn)的防范和對策進(jìn)行補(bǔ)充。

并購初期的風(fēng)險(xiǎn)與防范

（1）并購初期的風(fēng)險(xiǎn)

對目標(biāo)企業(yè)的并購比人們熟知的單個(gè)產(chǎn)品的交易要復(fù)雜得多，目標(biāo)企業(yè)是一種集技術(shù)、人才及設(shè)備為一體的“活產(chǎn)品”，交易過程中所伴隨的風(fēng)險(xiǎn)可想而知。

戰(zhàn)略選擇風(fēng)險(xiǎn)最為突出。一、動機(jī)風(fēng)險(xiǎn)，好的動機(jī)避免了企業(yè)誤入歧途，好的戰(zhàn)略使企業(yè)得到長遠(yuǎn)發(fā)展的基石。單純地將并購作為融資手段或進(jìn)行盲目擴(kuò)張當(dāng)然容易因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，使企業(yè)背上沉重包袱。二、信息不對稱，即在考查目標(biāo)企業(yè)時(shí)，對其真實(shí)情況缺乏深入了解，貿(mào)然決定必然導(dǎo)致受到目標(biāo)企業(yè)的蒙蔽，如隱瞞了大量債務(wù)，或存在未決訴訟、擔(dān)保事項(xiàng)等。我國還存在體制風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)政府依靠行其政手段，對企業(yè)并購項(xiàng)目大包大攬，不顧市場規(guī)則，不僅最終往往難以達(dá)到預(yù)期效果，而且還會給企業(yè)并購帶來營運(yùn)的風(fēng)險(xiǎn)。在并購的前期風(fēng)險(xiǎn)中，法律風(fēng)險(xiǎn)也是不能忽視的。我國市場經(jīng)濟(jì)相較于西方市場經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的國家，起步晚，還沒有形成一套完善的企業(yè)并購監(jiān)管法律體系。由于企業(yè)在并購過程中的行為得不到正確引導(dǎo)或規(guī)范，并購雙方的正當(dāng)權(quán)益得不到法律保障，在某種程度上給企業(yè)并購埋下法律隱患，增加了并購風(fēng)險(xiǎn)。

（2）并購初期風(fēng)險(xiǎn)的防范

1.瞻前布局，搶占戰(zhàn)略高地

作為并購行為的主導(dǎo)者，并購方應(yīng)立足全局，認(rèn)清企業(yè)所處的環(huán)境，分析自身的優(yōu)勢與劣勢，然后針對當(dāng)前企業(yè)的戰(zhàn)略布局鎖定目標(biāo)企業(yè)。同時(shí)，初步分析并購雙方在資源上的互補(bǔ)、關(guān)聯(lián)和協(xié)同程度，進(jìn)一步分析在并購過程中可能影響并購效果的風(fēng)險(xiǎn)因素和風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)，并為所有關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵因素制定相應(yīng)的戰(zhàn)略方案和備選方案。

2.深入滲透，全面彌補(bǔ)信息漏洞

戰(zhàn)略布局只是企業(yè)并購的開端，整個(gè)企業(yè)并購還需并購企業(yè)管理層統(tǒng)籌安排。

一是應(yīng)對信息不對稱。專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)是企業(yè)可以求助的對象，專業(yè)地考查目標(biāo)企業(yè)并且的營運(yùn)能力、發(fā)展能力以及財(cái)務(wù)狀況，以此來作為目標(biāo)企業(yè)的未來收益能力的參考。企業(yè)的估值也需要專業(yè)機(jī)構(gòu)的評定，這樣從第三方獲知了比較可靠的信息，一定程度上降低了定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。二是從其他相關(guān)人員那里獲知企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)、人力資源狀況以及信譽(yù)等級等有利于全面掌握企業(yè)狀況的信息，這就需要企業(yè)內(nèi)部人員親自調(diào)查獲取。

并購中的風(fēng)險(xiǎn)與防范

（1）并購中的風(fēng)險(xiǎn)

并購中，雙方根據(jù)既定的合約進(jìn)行并購交易，這時(shí)整體的風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的措施尤為重要。

估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。由于企業(yè)間進(jìn)行的并購均會涉及到被并購方資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評估。往往評估結(jié)果就是成交價(jià)值的基礎(chǔ)，也是雙方博弈的焦點(diǎn)。一般還是依靠獨(dú)立的第三方進(jìn)行初步的估價(jià)。通常采用的抽樣核算方法會由于評估方法、評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)的不同而存在評估結(jié)果的誤差，且評估結(jié)果上的不確定性更加難以把控。

融資風(fēng)險(xiǎn)是并購中期的主要風(fēng)險(xiǎn)。并購交易往往要求大量的資金支持，并購方需要進(jìn)行大量的融資。并購方在預(yù)測了資金需要量之后，要進(jìn)行融資渠道、融資方式的選擇。不同的融資方式所具有的風(fēng)險(xiǎn)各不相同。一般，杠桿收購即舉債方式會給企業(yè)帶來負(fù)債比例的上升，資本結(jié)構(gòu)的惡化，可能使企業(yè)背上承重的還本付息的包袱，而發(fā)行新股在我國又受到額度的制約。

支付方式風(fēng)險(xiǎn)也值得關(guān)注。現(xiàn)金、股票方式來收購以及采取向外舉債的杠桿收購等形式是企業(yè)并購支付方式的基本形式。這些形式本身都不是完美的，如現(xiàn)金收購時(shí)雖然使用自有現(xiàn)金，簡單便捷，能快速完成并購交易，但是在短時(shí)間內(nèi)大量的現(xiàn)金流出可能會由于企業(yè)支付能力的限制，而使生產(chǎn)經(jīng)營資金鏈斷裂，或者并購計(jì)劃擱置，最終失敗。舉債收購雖然存在利用杠桿獲得理想經(jīng)濟(jì)效益的可能性，但是并購的整合完成，實(shí)現(xiàn)真正意義上的資金回流是不能完全預(yù)期到的，所以杠桿收購也加大了并購風(fēng)險(xiǎn)。

（2）并購中風(fēng)險(xiǎn)的防范

融資渠道、融資方式的選擇在并購交易中是很重要的一環(huán)。將現(xiàn)金支付、股票支付和債券等形式綜合運(yùn)用起來，增大融資彈性，降低某項(xiàng)支付方式帶來的不確定性。現(xiàn)金支付，注重融資渠道的拓寬，結(jié)合對融資成本低額考量和對償付能力的評定；股票一類的有價(jià)證券進(jìn)行支付，前期取得相關(guān)部門的增資資格，再確定合理的換股或是轉(zhuǎn)換價(jià)格，還要對擴(kuò)股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，以防控制權(quán)旁落。尋找多個(gè)可靠的投資人，形成戰(zhàn)略上的良好合作關(guān)系，有助于降低融資風(fēng)險(xiǎn)。

并購整合的風(fēng)險(xiǎn)防與防范

并購接近尾聲，并購的效果還未顯現(xiàn)，期后的整合工作直接決定了整個(gè)并購交易的去向。此時(shí)，經(jīng)歷了并購前期的戰(zhàn)略布局、并購中期的融資安排，并購后的企業(yè)變成了一個(gè)對雙方來說體量從未企及的龐然大物，需要重新磨合，正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

（1）并購整合期的風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)并購后，企業(yè)無法協(xié)同經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購?fù)?jīng)歷較長的時(shí)間，此間市場會發(fā)生較大變化，新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)的出現(xiàn)、新的競爭者的出現(xiàn)以及消費(fèi)者需求等都深刻地影響著企業(yè)并購的效果。

整合風(fēng)險(xiǎn)是除了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)之外的風(fēng)險(xiǎn)。除了經(jīng)營上的協(xié)調(diào)，技術(shù)上的協(xié)同也是實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)指數(shù)增長的重中之重。技術(shù)仍然是第一生產(chǎn)力。技術(shù)上的革新是企業(yè)能夠在的新的規(guī)模上出現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。其次，文化上的融合。文化上，并購前與并購后最大的不同是企業(yè)的凝聚力的變化。由于企業(yè)內(nèi)部制度衍生出的企業(yè)員工普遍接受的行為準(zhǔn)則發(fā)生變化，觀念的沖擊往往會帶來并購后企業(yè)內(nèi)人員間的摩擦，產(chǎn)生內(nèi)耗，降低工作效率。

（2）并購整合期的風(fēng)險(xiǎn)防范建議

1.資源整合，造就日趨協(xié)調(diào)的新經(jīng)濟(jì)體

并購后的企業(yè)在部門設(shè)置、人員安排、分銷渠道、消費(fèi)群體等方面存在者一定程度的交加與重疊。新的管理團(tuán)隊(duì)出于最大化地利用企業(yè)資源，整合人力資源、銷售渠道等，降低企業(yè)的成本，實(shí)現(xiàn)初步的經(jīng)營上的協(xié)同作戰(zhàn)。

2.文化整合，以文化催生新的企業(yè)優(yōu)勢

新的公司意味著新的管理結(jié)構(gòu)的誕生。一般，選派公司的核心人員擔(dān)任同一層級的聯(lián)絡(luò)員，減少公司的員工的抵觸，增強(qiáng)同一層級之間的溝通，從而慢慢形成凝聚力。其次就是要與將目標(biāo)企業(yè)的人員進(jìn)行廣泛的溝通，使個(gè)人認(rèn)同合并后的企業(yè)是原有企業(yè)的提升，更適合人才發(fā)展，相信個(gè)人發(fā)展在現(xiàn)有企業(yè)也有足夠的空間，消除被合并方的弱勢心理。最后，如果不是出于危機(jī)的考慮，盡力不裁減被合并方的人員，造成人心惶惶，企業(yè)反而應(yīng)鼓勵(lì)員工制定新的激勵(lì)措施，使員工增強(qiáng)工作的積極性。