杜旻

一、內(nèi)部控制概述

內(nèi)部控制主要是指企業(yè)管理人員為改善自身的經(jīng)營(yíng)管理效率和效果、保障財(cái)務(wù)相關(guān)信息的準(zhǔn)確性和真實(shí)性而制定的各種管控程序和策略。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定，企業(yè)的內(nèi)部控制主要包含五要素，即內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息和溝通、內(nèi)部監(jiān)督，其主要目的旨在有效防范和規(guī)避企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中的各種風(fēng)險(xiǎn)，保障企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的正常運(yùn)行。

二、證券公司內(nèi)部控制的主要特點(diǎn)分析

證券公司由于存在金融的脆弱性和資本市場(chǎng)的虛擬性、金融資產(chǎn)價(jià)格的波動(dòng)性、資本密集性、依賴于高科技平臺(tái)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理等特點(diǎn)，從而導(dǎo)致其在內(nèi)部控制方面呈現(xiàn)一些獨(dú)有的特點(diǎn)：一是證券公司的內(nèi)部控制將風(fēng)險(xiǎn)管理置于核心位置，是證券公司內(nèi)部控制的最直接目標(biāo)；二是證券公司所處的虛擬行業(yè)環(huán)境及過分依賴高科技信息化平臺(tái)導(dǎo)致其做出不合規(guī)的操作和管理失誤的可能性更大，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與合規(guī)要求之間的矛盾成為證券公司內(nèi)部控制的另一個(gè)特點(diǎn)。

三、證券公司內(nèi)部控制體系存在的主要缺陷分析

2013年8月16日的光大證券“烏龍指”事件進(jìn)一步暴露了當(dāng)前我國(guó)證券公司內(nèi)部控制體系在識(shí)別、防范和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部控制活動(dòng)、內(nèi)部溝通以及內(nèi)部監(jiān)督等方面存在著一定的缺陷。筆者結(jié)合自身的工作實(shí)際，對(duì)當(dāng)前我國(guó)證券公司內(nèi)部控制體系中存在的主要缺陷分析如下：

（一）內(nèi)部控制體系中的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)較低

由于我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展時(shí)間較短，高速的發(fā)展和資本經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)張逐漸凸顯出證券公司一系列的管理意識(shí)模糊發(fā)展理念錯(cuò)誤的問題，從而導(dǎo)致其風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)比較單?。阂皇莾?nèi)部控制的要素和制度雖然較為健全，但在實(shí)踐中卻缺乏保障內(nèi)部控制制度有效運(yùn)行的機(jī)制，從而導(dǎo)致公司在利益的驅(qū)動(dòng)下難以對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注；二是證券公司的業(yè)務(wù)種類較少，經(jīng)營(yíng)相對(duì)分散化，業(yè)務(wù)和服務(wù)普遍存在同質(zhì)化缺乏創(chuàng)新的問題，但是市場(chǎng)需求變動(dòng)卻不大，從而導(dǎo)致證券公司面臨的經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)壓力較大，進(jìn)而放大了其面臨各種風(fēng)險(xiǎn)的可能性。

（二）外部監(jiān)管力度低、低成本造成證券公司違規(guī)呈現(xiàn)常態(tài)化

內(nèi)部控制的一項(xiàng)重要職能即是保障企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法合規(guī)性。但是當(dāng)前我國(guó)證券公司普遍存在違規(guī)常態(tài)化的現(xiàn)象，究其原因，主要是因?yàn)橥獠勘O(jiān)管力度不足和違規(guī)的低成本性：外部監(jiān)管力度不足主要是受證券市場(chǎng)建立的主要目的所影響，即我國(guó)證券市場(chǎng)的建立主要是為國(guó)有企業(yè)的融資創(chuàng)造有利條件，從而在客觀上形成了監(jiān)管部門和被監(jiān)管部門統(tǒng)一化的現(xiàn)象，這樣外部監(jiān)管自然會(huì)流于形式；違規(guī)的低成本性主要是指證券公司違規(guī)所受懲處遠(yuǎn)低于其所獲的收益，從而導(dǎo)致一些公司不惜采取違規(guī)手段來獲取收益。

（三）有關(guān)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度缺位

隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展，證券公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新層出不窮，新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)逐漸增多，但是公司對(duì)這些業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度卻并未隨之進(jìn)行改進(jìn)和完善，導(dǎo)致證券公司存在有關(guān)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度缺位的缺陷，這種缺陷的存在很容易使得公司難以對(duì)自身的經(jīng)營(yíng)杠桿和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行合理管控，以滿足自身風(fēng)控的要求。

（四）內(nèi)部控制體系中存在信息不對(duì)稱和績(jī)效考核指標(biāo)不全面的問題

證券公司的內(nèi)部控制體系中的信息不對(duì)稱主要表現(xiàn)在信息披露缺乏強(qiáng)制性和一致性，即證券公司的內(nèi)部控制信息披露出招股說明書的披露具有強(qiáng)制性外，其他內(nèi)容均未作強(qiáng)制性要求，這就造成一些證券公司出于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)考慮僅披露對(duì)自己有利的信息，從而使得信息使用者與證券公司之間存在著信息不對(duì)稱的問題。

證券公司的內(nèi)部控制體系中的績(jī)效考核指標(biāo)不全面主要表現(xiàn)在績(jī)效考核指標(biāo)設(shè)計(jì)偏重于利潤(rùn)的完成情況，而沒有對(duì)內(nèi)部控制設(shè)置相應(yīng)的考核評(píng)價(jià)指標(biāo)，從而造成績(jī)效考核指標(biāo)具有片面性。

四、優(yōu)化證券公司內(nèi)部控制體系的建議

正因?yàn)楫?dāng)前我國(guó)證券公司的內(nèi)部控制體系存在上述這些缺陷，所以在實(shí)踐中多數(shù)證券公司的內(nèi)部控制體系缺乏有效性。筆者結(jié)合證券公司內(nèi)部控制的特點(diǎn)，認(rèn)為可從以下三個(gè)角度對(duì)其內(nèi)部控制體系進(jìn)行優(yōu)化完善：

（一）強(qiáng)化內(nèi)部控制的制度約束

要強(qiáng)化內(nèi)部控制的制度約束，首先是要將風(fēng)險(xiǎn)管理思想融入到證券公司的日常管理中，即在日常經(jīng)營(yíng)管理中應(yīng)當(dāng)將風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和防范作為重點(diǎn)貫穿于公司的內(nèi)部控制建設(shè)中，并對(duì)公司的所有制度和業(yè)務(wù)流程進(jìn)行梳理，以及時(shí)發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險(xiǎn)并加以評(píng)估和防范，其次是進(jìn)行業(yè)務(wù)管理制度層級(jí)的安排，證券公司一般規(guī)模龐大，涉及的地域較廣，因此在管理過程中筆者建議對(duì)業(yè)務(wù)管理制度進(jìn)行層級(jí)化管理，針對(duì)不同的業(yè)務(wù)層級(jí)設(shè)置不同的管理和審批權(quán)限，只有這樣才能保障內(nèi)部控制制度的約束力，從而提高其控制的有效性；最后是在建立完善的約束力強(qiáng)的內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)上，采取一定的監(jiān)督措施來提高其執(zhí)行力度。

（二）在證券公司內(nèi)部建立科學(xué)合理的機(jī)制來提升內(nèi)部控制的有效性

證券公司內(nèi)部控制有效的提升必須依賴于科學(xué)合理的保障機(jī)制，在實(shí)踐中筆者認(rèn)為可從四個(gè)角度來構(gòu)建內(nèi)部控制的保障機(jī)制：一是采取人員派駐的形式來提高內(nèi)部控制人員的專職權(quán)利，即在實(shí)質(zhì)上保障內(nèi)部控制工作人員的獨(dú)立性，二是通過建立跨級(jí)報(bào)告制度來強(qiáng)化內(nèi)部控制的嚴(yán)肅性，三是實(shí)施一票否決的形式來維護(hù)內(nèi)部控制合規(guī)管理的權(quán)威性，即證券公司在進(jìn)行重大決策時(shí)，各個(gè)級(jí)別的內(nèi)部控制管理人員可以對(duì)決策進(jìn)行“違規(guī)一票否決”，以從源頭實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的防范，四是通過建立封閉督辦制的方式來確保內(nèi)部控制制度執(zhí)行到位，即在證券公司內(nèi)部建立專項(xiàng)督辦機(jī)制，對(duì)違規(guī)事項(xiàng)或者內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)存在的隱患進(jìn)行跟蹤落實(shí)，以保障在內(nèi)部控制工作中及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行處置。該保障機(jī)制也可參考下列圖示：

（三）構(gòu)建內(nèi)部控制的五連環(huán)監(jiān)控模式

對(duì)于證券公司的內(nèi)部控制體系來說，它是一個(gè)封閉的、循環(huán)往復(fù)、螺旋式上升的體系，因此在實(shí)踐中可以按照其循環(huán)路徑構(gòu)建一個(gè)五連環(huán)的監(jiān)控模式，即“啟動(dòng)的合規(guī)審查—過程的偏離預(yù)警—結(jié)果的評(píng)價(jià)報(bào)告—反饋的總結(jié)報(bào)送—跟蹤校正” ，只有這樣才能使得證券公司從進(jìn)行決策到末端柜臺(tái)的操作都有可以進(jìn)行監(jiān)控的清晰的切入點(diǎn)，從而有效提升了內(nèi)部控制體系的管控效果。

需要注意的是，在構(gòu)建內(nèi)部控制的五連環(huán)監(jiān)控模式時(shí)，必須將有效防范和管控證券公司的風(fēng)險(xiǎn)作為主要目標(biāo)，并且在實(shí)踐過程中需遵循強(qiáng)制留痕的原則，同時(shí)還要明確該監(jiān)控模式的主要監(jiān)控對(duì)象應(yīng)當(dāng)包括決策、管理、部門、業(yè)務(wù)和項(xiàng)目等各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，不得存在遺漏。

五、結(jié)束語(yǔ)

受我國(guó)資本市場(chǎng)起步較晚，發(fā)展時(shí)間短的局限性，證券公司在日常運(yùn)營(yíng)管理中也存在著諸多問題，面臨著較高的風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部控制作為防范風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，在證券公司卻并未能充分發(fā)揮其管控作用。在此背景下，本文在探討當(dāng)前我國(guó)證券公司內(nèi)部控制體系存在的主要缺陷的基礎(chǔ)上，分別從強(qiáng)化內(nèi)部控制的制度約束、在證券公司內(nèi)部建立科學(xué)合理的機(jī)制和構(gòu)建內(nèi)部控制的五連環(huán)監(jiān)控模式三個(gè)角度提出了具體的優(yōu)化措施，以期能夠?qū)ψC券公司內(nèi)部控制體系的完善有所幫助。（作者單位為浙商證券股份有限公司金華分公司）