文/王雷 辛城 編輯/靖立坤

新版指引增加了非銀行機構內(nèi)保外貸業(yè)務集中登記、外債所涉結匯待支付賬戶等新的指引條目，填補了國內(nèi)外匯貸款項下的一些政策空白。

2015年以來，人民銀行、外匯局及相關部門出臺了多項涉及跨境信貸業(yè)務的法規(guī)，其中，人民銀行出臺的全口徑跨境融資宏觀審慎管理相關政策（以下簡稱“宏觀審慎管理政策”），對跨境融資管理模式進行了較大幅度的改革。外匯局新近發(fā)布的《資本項目外匯業(yè)務操作指引（2017年版）》（以下簡稱《2017版指引》）已經(jīng)將上述新規(guī)收入其中。為使各類市場主體更好地理解、執(zhí)行《2017版指引》，本文對其中有關外債、跨境擔保、國內(nèi)外匯貸款等三類跨境信貸業(yè)務相關操作的規(guī)定進行了梳理和分析，供市場主體參考借鑒。

《2017版指引》的主要變化

一是根據(jù)新出臺的相關政策法規(guī)，調(diào)整了主要的法規(guī)依據(jù)。外債登記相關的業(yè)務項下增加了《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發(fā)〔2017〕9號，以下簡稱“9號文”），外債結匯相關的業(yè)務項下增加了《國家外匯管理局關于改革和規(guī)范資本項目結匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2016〕16號，以下簡稱“16號文”），數(shù)據(jù)采集方面的政策調(diào)整為《國家外匯管理局關于發(fā)布〈金融機構外匯業(yè)務數(shù)據(jù)采集規(guī)范（1.1版）〉的通知》（匯發(fā)〔2016〕22號）。二是根據(jù)新的法規(guī)依據(jù)，對審核材料、審核原則、注意事項等內(nèi)容進行了調(diào)整；對外債登記業(yè)務、外債結匯業(yè)務、內(nèi)保外貸登記業(yè)務等項相關內(nèi)容進行了較大調(diào)整。三是增補了部分業(yè)務的操作指引，包括非銀行機構內(nèi)保外貸業(yè)務集中登記、外債所涉結匯待支付賬戶等新的指引條目，填補了國內(nèi)外匯貸款項下的一些政策空白。

外債項下的主要變化

一是根據(jù)宏觀審慎管理政策，外債登記環(huán)節(jié)中增加了全口徑跨境融資宏觀審慎模式的審核材料和審核原則，并明確了過渡期內(nèi)的制度安排。同時，為配合商務部門和工商管理部門，將原來要求的外商投資企業(yè)批準證書，改為備案類企業(yè)只需提供《外商投資企業(yè)設立/變更備案回執(zhí)》。

二是明確了境外發(fā)債業(yè)務的管理內(nèi)容，如登記時需要提交的審核材料，以及境外發(fā)債登記時限和管理模式等內(nèi)容。

三是進一步加強了對非銀行債務人非資金劃轉類提款備案的管理。明確非銀行債務人發(fā)生非資金劃轉類提款交易后，未按規(guī)定到外匯局辦理逐筆提款備案的，補登記時間延遲不得超過三個月。

四是明確境內(nèi)非銀行債務人向離岸銀行借用的離岸貸款，繼續(xù)視同外債管理。對于非銀行債務人向離岸銀行借用的離岸貸款，在相關外匯資金由離岸銀行劃轉至境內(nèi)借款人的外債專用賬戶時，外匯局應為其辦理非資金劃轉類提款備案。

五是強調(diào)企業(yè)和金融機構的跨境融資簽約幣種、提款幣種和償還幣種須保持一致，且沒有提前還款條款的不得提前還款。

六是根據(jù)16號文的相關內(nèi)容，明確外債項下資金使用的負面清單，并提出了意愿結匯制和結匯待支付賬戶的相關管理要求。

跨境擔保項下的主要變化

一是進一步加強了內(nèi)保外貸業(yè)務管理。第一，對債務人主體資格的審核。應審核債務人主體資格是否合法；對債務人為境內(nèi)居民直接或間接控制的境外機構，應審核其是否已經(jīng)按照有關規(guī)定辦理了相應的境外投資外匯登記。第二，更加關注貸款資金使用。內(nèi)保外貸項下的資金，不得為境外投資受限制的項目提供資金，對以內(nèi)保外貸境外融資替代境內(nèi)機構貨幣出資的境外投資項目，銀行及外匯局應按照現(xiàn)行對外投資相關監(jiān)管原則加強審核；允許內(nèi)保外貸項下資金通過向境內(nèi)進行放貸、股權投資等方式，直接或間接調(diào)回境內(nèi)使用，但不得直接或間接用于境內(nèi)證券投資。內(nèi)保外貸項下資金不得以外債形式調(diào)回境內(nèi)給政府融資平臺和房地產(chǎn)企業(yè)使用。第三，備注多個境內(nèi)擔保人。同一內(nèi)保外貸業(yè)務下存在多個境內(nèi)擔保人的，外匯局在辦理內(nèi)保外貸登記時，應在備注欄中注明擔保人所占份額等相關內(nèi)容。第四，加強履約管理。銀行應以適當方式監(jiān)督債務人按照其申明的用途使用擔保項下的資金。內(nèi)保外貸的擔保合同（或保函）與履約幣種原則上應保持一致。如果發(fā)生履約，銀行應首先動用自有資金對外賠付；如果需要動用客戶保證金進行購匯的，需要先至外匯局備案。第五，明確了內(nèi)保外貸注銷環(huán)節(jié)的操作。內(nèi)保外貸注銷時，非銀行機構提交材料增加了內(nèi)保外貸責任解除的相關證明材料，外匯管理部門應在《對外擔保登記表》上標注“注銷”并加蓋資本項目業(yè)務印章后退還擔保人。

二是增加了2.8“非銀行機構內(nèi)保外貸業(yè)務集中登記管理”操作指引。根據(jù)《國家外匯管理局關于對部分非銀行機構內(nèi)保外貸業(yè)務實行集中登記管理的通知》（匯發(fā)〔2015〕15號），對資格條件、提交材料、審核原則、數(shù)據(jù)報送等方面的內(nèi)容進行了明確。

三是細化了外保內(nèi)貸管理要求。市場主體外保內(nèi)貸履約形成的對外負債，應直接占用跨境融資額度。因此造成外債超出相關余額上限的，按未經(jīng)批準擅自對外借款進行處理。境內(nèi)債務人因外保內(nèi)貸業(yè)務發(fā)生擔保履約的，在境內(nèi)債務人償清其對境外擔保人的債務之前，未經(jīng)外匯局批準，境內(nèi)債務人應暫停簽訂新的外保內(nèi)貸合同；已經(jīng)簽訂外保內(nèi)貸合同但尚未提款或尚未全部提款的，未經(jīng)所在地外匯局批準，應暫停辦理新的提款。

首次將國內(nèi)外匯貸款項下業(yè)務納入操作指引

一是為了規(guī)范和明確國內(nèi)外匯貸款新規(guī)，增加了相應的操作指引項目。在《2017版指引》第三部分“外匯指定銀行直接辦理資本項目外匯業(yè)務操作指引”中，增加了3項業(yè)務內(nèi)容，分別為8.14“金融機構為境內(nèi)非金融機構開立、關閉國內(nèi)外匯貸款賬戶”、8.15“金融機構為非金融機構辦理國內(nèi)外匯貸款的支付與結匯”和8.16“金融機構為非金融機構辦理國內(nèi)外匯貸款還本付息”，進一步細化了相關管理要求，實現(xiàn)了業(yè)務的全覆蓋。

二是進一步細化了國內(nèi)外匯貸款結匯業(yè)務的操作?！秶彝鈪R管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號）出臺后，外匯局一直沒有出臺國內(nèi)外匯貸款結匯業(yè)務的相關操作細則，《2017版指引》則對相關具體操作進行了規(guī)范，明確：除具有貨物貿(mào)易出口背景的國內(nèi)外匯貸款外，其他國內(nèi)外匯貸款不允許結匯；國內(nèi)外匯貸款結匯可選擇支付結匯制和意愿結匯制，但對外支付時必須提交真實性證明材料；國內(nèi)外匯貸款結匯以后，如遇特殊情況購匯償還，需到外匯管理部門備案。

三是進一步規(guī)范了國內(nèi)外匯貸款還本付息管理?！?017版指引》明確了債務人可以自有外匯資金提前償還已結匯使用的國內(nèi)外匯貸款。債務人需購匯提前償還國內(nèi)外匯貸款時，售、付匯銀行應審核貸款合同中提前還款的相關條款。貸款合同中沒有提前還款條款的，債務人最多可提前5個工作日購匯匯入國內(nèi)外匯貸款賬戶。

難點業(yè)務剖析

當前外債業(yè)務的管理模式

根據(jù)9號文及相關規(guī)定，當前外匯管理部門對外債業(yè)務主要按照表1所列模式進行管理。

投注差和宏觀審慎管理模式對比分析

投注差管理模式。在該模式下，外商投資企業(yè)跨境融資額度上限（外商投資性公司和外商投資租賃公司除外）＝投注差×外方股東注冊資本到位比例（其中：投注差＝投資總額－注冊資本）；已占用跨境融資額度＝已借用外幣外債金額（短期按余額、中長期按發(fā)生額計算）＋已借用人民幣外債的發(fā)生額＋外保內(nèi)貸已履約金額；企業(yè)尚可使用的跨境融資額度＝外商投資企業(yè)跨境融資額度上限－已占用跨境融資額度。

宏觀審慎管理模式。中資和外資企業(yè)均可使用此種模式借債。在該模式下，跨境融資風險加權余額上限＝資本或凈資產(chǎn)×跨境融資杠桿率×宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)；跨境融資風險加權余額＝∑本外幣跨境融資余額×期限風險轉換因子×類別風險轉換因子＋∑外幣跨境融資余額×匯率風險折算因子；企業(yè)尚可使用的跨境融資額度＝跨境融資風險加權余額上限－跨境融資風險加權余額。

企業(yè)選擇模式時需關注的重點。一是對于中資企業(yè)或外資比例小于25%、投注差為0、未明確投資總額的外資企業(yè)來說，因在投注差管理模式下無法進行跨境融資，因此宏觀審慎管理模式是其唯一的選擇。二是對于經(jīng)營狀況不好等原因造成凈資產(chǎn)金額較少的外資企業(yè)來說，抓住過渡期的有利時機，采用原有的投注差管理模式是比較現(xiàn)實的選擇。但由于最終管理模式會統(tǒng)一為宏觀審慎管理模式，企業(yè)的運營管理應盡早適應相關的管理政策。三是對于未跨境融資或已融資規(guī)模較少的企業(yè)，企業(yè)尚可跨境融資金額主要取決于企業(yè)可跨境融資的額度上限，因此企業(yè)只需比較投注差模式（投注差×外方股東注冊資本到位比例）與宏觀審慎管理模式（2倍凈資產(chǎn)）兩種模式的計算結果，看哪種結果能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)跨境融資規(guī)模的最大化。對于外商投資性公司、外商投資租賃公司而言，由于企業(yè)可跨境融資的最大規(guī)模計算方式有所不同，因而需要根據(jù)企業(yè)自身情況進行周密測算才可進行選擇。四是對于經(jīng)常發(fā)生跨境融資業(yè)務的企業(yè)，需重點關注已使用跨境融資的規(guī)模。在計算已使用跨境融資規(guī)模時，投注差管理模式下，1年（含）以下的外幣外債按余額管理（歸還后釋放額度），本幣外債和1年以上的中長期外幣外債按發(fā)生額管理（歸還后不釋放額度）。宏觀審慎管理模式下，本外幣跨境融資和長短期跨境融資均按余額管理，但1年（含）以下的短期本外幣跨境融資以1.5倍的金額納入余額計算，1年以上的中長期本外幣跨境融資以1倍的金額納入余額計算。同時，全部外幣跨境融資還需再按0.5倍的匯率風險折算因子加成計算加權余額。另外，外保內(nèi)貸履約金額在兩種模式下也都需加入計算。由此可見，宏觀審慎管理模式更鼓勵企業(yè)借入本幣外債和中長期外債以規(guī)避風險。

企業(yè)跨境融資額度計算案例

在兩種模式下，本外幣外債和中長期外債在額度計算方面有著很大差別。下面以具體案例對兩種模式的額度計算進行對比分析。

案例：某外商直接向企業(yè)A投資2000萬元人民幣，注冊資本為500萬元人民幣，外資占比為50%，外方股東注冊資本金已全部到位；企業(yè)最近一期的審計報告中，企業(yè)的凈資產(chǎn)為1000萬元人民幣。該企業(yè)有多筆本外幣跨境融資業(yè)務：（1）人民幣貿(mào)易融資余額100萬元人民幣，（2）外幣貿(mào)易融資余額50萬美元，（3）已全部償清的10萬元短期人民幣借款，（4）已全部償清的30萬元中長期人民幣借款，（5）已全部償清的5萬美元的短期美元借款，（6）已全部償清的40萬美元的中長期美元借款，（7）簽約額和未償余額均為70萬元的短期人民幣借款，（8）簽約額為50萬元、未償余額為35萬元的中長期人民幣借款，（9）簽約額和未償余額均為60萬美元的短期美元借款，（10）簽約額為20萬美元、未償余額為15萬美元的中長期美元借款，（11）簽約額為8萬美元的未提款短期美元借款，（12）1筆金額為100萬元人民幣的外保內(nèi)貸履約額。

假設提款日人民幣兌美元中間價均為1美元＝6.55元人民幣，簽約日人民幣匯率中間價均為1美元＝6.50元人民幣，那么在投注差模式和跨境融資宏觀審慎模式下，各應如何計算尚可借債金額？本次還能否再次借入金額為500萬元的中長期人民幣外債？（延伸問題：如果是500萬元短期人民幣外債能借嗎？）

分析：根據(jù)兩種模式，對上述已

發(fā)生的跨境融資業(yè)務分析可見表2所示。

表1 當前外匯管理部門對外債業(yè)務的管理模式

表2 投注差模式和跨境融資宏觀審慎模式的跨境融資業(yè)務分析

表3 不納入計算的業(yè)務類型

表4 納入計算的業(yè)務類型

表5 宏觀審慎跨境融資風險加權余額情況表（企業(yè)版，中長期外債）2017年××月××日 單位 ：萬元人民幣

表6 宏觀審慎跨境融資風險加權余額情況表（企業(yè)版，短期外債）2017年××月××日 單位 ：萬元人民幣

根據(jù)表2可知，按照投注差管理模式，A企業(yè)跨境融資額度上限＝投注差×外方股東注冊資本到位比例＝（投資總額－注冊資本）×外方股東注冊資本到位比例＝（2000－500）×100%＝1500萬元人民幣，A企業(yè)已占用跨境融資額度＝⑶＋⑷＋⑹＋⑺＋⑻＋⑼＋⑽＋⑾＋⑿＝10＋30＋40×6.55＋70＋50＋60×6.55＋20×6.55＋8×6.50＋100＝1098萬元人民幣，A企業(yè)尚可使用的跨境融資額度＝1500－1098＝398萬元人民幣，小于500萬元人民幣。因此，本次不能再借用500萬元人民幣的外債（無論短期還是中長期）。

按照宏觀審慎管理模式，跨境融資風險加權余額上限＝凈資產(chǎn)×跨境融資杠桿率×宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)＝1000×2×1＝2000萬元人民幣，跨境融資風險加權余額＝∑本外幣跨境融資余額×期限風險轉換因子×類別風險轉換因子＋∑外幣跨境融資余額×匯率風險折算因子＝⑺＋⑻＋⑼＋⑽＋⑾＋⑿＝ 70×1.5×1＋35×1×1＋60×1.5×1×6.50＋15×1×1×6.50＋8×1.5×1×6.50＋100×1.5×1＋ 60×6.50×0.5＋15×6.50×0.5＋8×6.50×0.5＝1320.25萬元人民幣，A企業(yè)尚可使用的跨境融資額度＝跨境融資風險加權余額上限－跨境融資風險加權余額＝2000－1320.25＝679.75萬元人民幣，大于500萬元人民幣。因此，本次還可以再借用500萬元人民幣的中長期外債。對于延伸問題，如果要借入短期外債，其期限風險因子為1.5，因此500萬元的外債要占用750萬元人民幣的跨境融資風險加權余額，大于679.75萬元人民幣的尚可使用的跨境融資額度，所以不能借入500萬元人民幣的短期外債。

需要重點關注的問題

一是市場主體應根據(jù)實際情況謹慎選擇跨境融資管理模式，并及時關注過渡期安排。在9號文所規(guī)定的過渡期內(nèi)，外商投資企業(yè)第一次辦理外債簽約登記時，應向所在地外匯局提交書面?zhèn)浒笀蟾?，明確其在過渡期內(nèi)選擇的跨境融資管理模式。如選擇宏觀審慎管理模式，應同時報告最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)?？缇橙谫Y管理模式一經(jīng)確定，不得變更。過渡期結束后，外商投資企業(yè)跨境融資管理模式由中國人民銀行、國家外匯管理局根據(jù)對全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策總體實施情況進行評估后確定。2018年1月12日以前，外資金融機構可在短期外債余額指標管理模式和宏觀審慎管理模式下任選一種模式適用。2018年1月12日以后，外資金融機構自動適用宏觀審慎管理模式。

二是準確把握各業(yè)務類型是否納入宏觀審慎跨境融資風險加權余額計算。宏觀審慎管理政策規(guī)定，跨境融資風險加權余額計算中的本外幣跨境融資包括企業(yè)和金融機構（不含境外分支機構）以本幣和外幣形式從非居民融入的資金，涵蓋表內(nèi)融資和表外融資。鑒于各融資業(yè)務類型有納入風險加權余額計算的，有不納入計算的（不納入計算不等于不辦理外債登記），且納入計算的各業(yè)務類型計算余額的方式也存在不同，因此，為了準確計算跨境融資風險加權余額，務必清楚相關內(nèi)容（見表3、表4）

三是銀行在辦理業(yè)務前應審核外匯登記情況，并認真核對控制信息。目前直接投資項下的外匯登記已全部由銀行直接辦理，而外債和跨境擔保項下的外匯登記仍以外匯局登記為主。因此，銀行在辦理相關業(yè)務時，應首先關注該項業(yè)務是否辦理了外匯登記，是否有相關的登記證明和《業(yè)務登記憑證》，然后憑客戶提供的《業(yè)務登記憑證》，通過資本項目信息系統(tǒng)查詢相關控制信息，核對無誤后才能為其辦理賬戶開立或資金匯兌等業(yè)務。如核對發(fā)現(xiàn)錯誤，應及時向當?shù)赝鈪R局報告，待問題解決后方能辦理。

四是銀行應建立完備的內(nèi)控制度，認真落實“展業(yè)三原則”，加強業(yè)務真實性審核。隨著簡政放權的不斷深化，銀行也承擔了越來越多的真實性審核工作，這實際上也是與國際上通行的“展業(yè)三原則”要求相契合的。因此，銀行應當根據(jù)自身實際情況和外匯管理的相關要求，制定完備的內(nèi)部制度，加強內(nèi)部分工合作和協(xié)調(diào)管理，切實承擔起和履行好“了解客戶、了解業(yè)務、盡職審查”的責任。特別是在外債結匯、還本付息以及跨境擔保登記、履約等重點環(huán)節(jié)，更應明確崗位職責、規(guī)范業(yè)務操作、加強人員培訓，以確保業(yè)務真實合規(guī)。

填表提示

《2017版指引》要求企業(yè)填寫《宏觀審慎跨境融資風險加權余額情況表》。結合上文案例，本文給出填表范例。（表5為本次擬借用500萬元人民幣中長期外債的表格，表6為本次擬借用500萬元人民幣短期外債的表格。）