馬祿豐

併購(gòu)是企業(yè)迅速壯大做強(qiáng)的重要手段之一，然而，翻開企業(yè)併購(gòu)的記錄，結(jié)果并不令人鼓舞，各種研究統(tǒng)計(jì)表明，全球企業(yè)併購(gòu)失敗率高達(dá)75%。對(duì)於目前尚處?kù)栋l(fā)展初期的中國(guó)併購(gòu)市場(chǎng)來說，我們併購(gòu)的目的、方法、手段和過程的專業(yè)化和規(guī)範(fàn)化方面，都還有很長(zhǎng)的路要走。

在過去5年間，中國(guó)企業(yè)海外併購(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)模得到了快速增長(zhǎng)，在2016年以前中國(guó)企業(yè)拓展海外的腳步是衝著「買買買」而去，不關(guān)注全球佈局、上下游整合和技術(shù)革新，對(duì)高端製造、資訊科技等領(lǐng)域缺乏重視等。造成2016年中國(guó)企業(yè)跨境併購(gòu)交易的井噴式增長(zhǎng)。

[2017年的跨境併購(gòu)市場(chǎng)出現(xiàn)迴歸理性屬於正常表現(xiàn)，也在預(yù)期之內(nèi)。即便如此，較2015年的歷史數(shù)據(jù)，2017年中國(guó)企業(yè)的跨境併購(gòu)交易數(shù)量仍然上升了9%，交易總量上升超過50%。]

隨著中國(guó)企業(yè)跨境投資的數(shù)量和金額上升，開始引起收購(gòu)標(biāo)的所在國(guó)的關(guān)註，以美國(guó)為首針對(duì)中國(guó)買家的安全性審查日益嚴(yán)格。在此大背景下，針對(duì)中國(guó)買家交易確定性、審批和資金出境等風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)註度增加，導(dǎo)致嚴(yán)苛的商務(wù)條款，如保證金、反向分手費(fèi)等。

畢馬威中國(guó)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)合夥人王虹表示，在一些相對(duì)敏感的投資區(qū)域和行業(yè)，中國(guó)買家是否能成為從監(jiān)管層面認(rèn)為合適的收購(gòu)方，在交易的初期買賣雙方需要盡早依靠專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行甄別。

此外，投後整合依舊是世紀(jì)性難題，涉及企業(yè)文化、風(fēng)控管理、治理架構(gòu)、全球化運(yùn)營(yíng)管控等多個(gè)方面?！嘎仿湫捱h(yuǎn)兮，吾將上下而求索」，王虹認(rèn)為投後整合將是整個(gè)投資併購(gòu)過程中耗時(shí)最長(zhǎng)的環(huán)節(jié)，5年、10年甚至數(shù)十年都有可能。

大健康併購(gòu)「起風(fēng)了」

據(jù)畢馬威統(tǒng)計(jì)，2017年全球共有648宗跨境併購(gòu)交易，總額達(dá)到1480億美元。其中交易數(shù)量較2016年的776宗下降了20%，總金額較2016年的2170億美元下降了近50%。

回顧過去幾年數(shù)據(jù)，畢馬威認(rèn)為，2016年跨境併購(gòu)井噴之勢(shì)是多種因素推動(dòng)而成的，這其中包括了中國(guó)化工發(fā)起的430億美元的巨型交易以及較為寬松的國(guó)內(nèi)外監(jiān)管環(huán)境等。因此，2017年的跨境併購(gòu)市場(chǎng)出現(xiàn)迴歸理性屬於正常表現(xiàn)，也在預(yù)期之內(nèi)。即便如此，較2015年的歷史數(shù)據(jù)，2017年中國(guó)企業(yè)的跨境併購(gòu)交易數(shù)量仍然上升了9%，交易總量上升超過50%。

另?yè)?jù)湯森路透2018年6月28日發(fā)佈的2018年上半年併購(gòu)報(bào)告，年初至6月中國(guó)併購(gòu)交易額達(dá)到 3227億美元，比2017年同期增長(zhǎng)13%，已公佈交易量增加3.9%，創(chuàng)下自2016年以來同期併購(gòu)交易額的最高值。中國(guó)海外併購(gòu)交易額達(dá)746億美元，較2017年同期增長(zhǎng)41.8%。從區(qū)域分佈角度，中國(guó)的主要併購(gòu)方向仍然集中在亞洲、歐洲和北美。

越來越多中國(guó)企業(yè)海外併購(gòu)動(dòng)因也逐漸從戰(zhàn)略佈局到戰(zhàn)略協(xié)同。王虹稱：「2018年併購(gòu)延續(xù)著一些行業(yè)限制隻是導(dǎo)致交易數(shù)量下降的一方面，更關(guān)鍵的是，中國(guó)企業(yè)對(duì)於海外的大型交易更為理性和謹(jǐn)慎了?！雇鹾缰赋觯Ｍ鈦阗?gòu)交易正從以往一味的「豪買」轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略性佈局，如增加全球化佈局、根據(jù)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈做上下遊延伸以及同業(yè)橫向收購(gòu)等?！杆晕艺J(rèn)為從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，海外併購(gòu)朝著健康的方向發(fā)展，2018年會(huì)慢慢看到回升趨勢(shì)?！?/p>

從併購(gòu)行業(yè)的角度出發(fā)，隨著中國(guó)企業(yè)的海外併購(gòu)逐漸從外延式增長(zhǎng)向內(nèi)涵式增長(zhǎng)轉(zhuǎn)變，越來越多企業(yè)傾向於提升其自身的科技含量和專項(xiàng)技術(shù)，投資的行業(yè)分佈也更加多元化。

王虹稱，總結(jié)來看2018年的海外併購(gòu)集中在幾個(gè)領(lǐng)域，首先就是大健康，其中包括醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)療影像、醫(yī)療器械、制藥、專業(yè)醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)等。

「整合，這件事沒有捷徑可走」

王虹認(rèn)為，如果把交易比喻成婚姻，那麼是否能在婚後和諧相處，慶祝銀婚、金婚並不容易。

在她看來，整合規(guī)劃的制定是個(gè)循序漸進(jìn)的過程，從明晰願(yuàn)景、創(chuàng)造協(xié)同、實(shí)現(xiàn)掌控到最後實(shí)現(xiàn)融合「人員和文化」。併購(gòu)後整合是一個(gè)「路漫漫其修遠(yuǎn)兮，吾將上下而求索」的過程。為實(shí)現(xiàn)中國(guó)企業(yè)最終成功收購(gòu)，企業(yè)們需要更多地關(guān)註海外標(biāo)的的企業(yè)文化、管理理念、業(yè)務(wù)流程以及巨觀環(huán)境的差異。同時(shí)，大陸上市公司內(nèi)控管理的要求也不容忽視。

「整合真不是一年兩年的事情，在整合過程中遇到困難的案例有很多?！雇鹾鐢H例稱，有中國(guó)企業(yè)在整合時(shí)發(fā)現(xiàn)被「實(shí)質(zhì)架空」，即雖有股權(quán)卻無法真正掌控公司；還有企業(yè)由於遇到文化融合問題而無法達(dá)到原有計(jì)畫的產(chǎn)出效率。

「有時(shí)候中國(guó)的企業(yè)家無法理解，為什麼被收購(gòu)標(biāo)的國(guó)不習(xí)慣於加班文化，加薪也難以讓員工加班。有的國(guó)家的員工則習(xí)慣於在某項(xiàng)球賽熱播時(shí)停下手中的工作，關(guān)註球賽的動(dòng)態(tài)?！雇鹾缯J(rèn)為，各國(guó)情況各異，中國(guó)企業(yè)對(duì)不同的文化需要有一個(gè)接受的過程，然而企業(yè)勢(shì)必追求效率，因此接受並融合不是易事。

除地域性的文化融合外，還有行業(yè)的整合。很多企業(yè)在考慮海外併購(gòu)時(shí)尋求的是創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型，這導(dǎo)致被併購(gòu)標(biāo)的可能是併購(gòu)方從未接觸過的行業(yè)，換言之，可以被理解為另一個(gè)「從零開始」。王虹指出，正因?yàn)榇饲皼]做過，真的做到「吃進(jìn)來」並「消化」是不容易的。因此王虹建議，要建立一個(gè)比較健全的管控體系，設(shè)立合理的業(yè)績(jī)指標(biāo)、激勵(lì)機(jī)制，並給本被收購(gòu)標(biāo)的的本土CEO有效的資源輸出等。「實(shí)際上，企業(yè)能做到將整體的配置講清楚就已經(jīng)很不錯(cuò)了，企業(yè)離不開人，最終還是會(huì)迴歸到如何管理好人，發(fā)揮員工的生命力?！挂虼送鹾缯J(rèn)為，要合理安排海外業(yè)務(wù)人力資源相關(guān)的管理工作，包括組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和崗位設(shè)計(jì)、管理海外員工的派遣事宜。

第三，是註重公司管理和運(yùn)營(yíng)體系的整合。如制定海外風(fēng)險(xiǎn)管理的相關(guān)政策和流程，建立公司海外風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系，設(shè)計(jì)與優(yōu)化母公司、海外控股公司的管控模式與組織結(jié)構(gòu)，明確業(yè)務(wù)活動(dòng)的職能，制定並實(shí)施項(xiàng)目推出戰(zhàn)略（包括上市、整體出售、資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部重組、破產(chǎn)清算等）。

王虹強(qiáng)調(diào)，雙方不僅要形成共識(shí)，還應(yīng)沿著該共識(shí)繼續(xù)推進(jìn)而不是朝令夕改。「整合，這件事沒有捷徑可走?！?/p>

需要闖關(guān)CFIUS

從CFIUS審查統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)上看，美國(guó)不管是從被審查的數(shù)量，還是被審並被否定的比例都在逐年攀升，這確實(shí)給中國(guó)投資者帶來實(shí)質(zhì)性的交易障礙，甚至改變交易的模式和周期。「坦白講，目前還沒有很理想的應(yīng)對(duì)方案，在與客戶、業(yè)內(nèi)同行以及上下遊機(jī)構(gòu)的溝通中我們也了解到，在考慮美國(guó)併購(gòu)標(biāo)的的重點(diǎn)考慮之一，就是該標(biāo)的是否會(huì)存在被CFIUS審查否決的風(fēng)險(xiǎn)?！雇鹾缯J(rèn)為，這說明事情已經(jīng)上升到「決定性」的高度是不可否認(rèn)的事實(shí)。

從過往案例來看，幾大主要原因?qū)е铝私灰住钢墟j」，比如所收購(gòu)的美國(guó)目標(biāo)公司位於美國(guó)軍事或者政府部門要地；對(duì)於美國(guó)的投資被認(rèn)為影響美國(guó)網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施的安全；對(duì)於美國(guó)的投資被認(rèn)為是轉(zhuǎn)移美國(guó)具有保密性或者受到出口限制技術(shù)的掩蓋手段；抑或是所收購(gòu)的美國(guó)目標(biāo)公司屬於美國(guó)重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域等。