文/本刊記者 王騰

中國(guó)的IPO正在向著事實(shí)上的注冊(cè)制悄然演進(jìn)。

2.48億元人民幣，對(duì)于一個(gè)個(gè)人來(lái)說(shuō)，是怎樣的財(cái)富概念，摞起來(lái)就像是《人民的名義》中塞滿(mǎn)別墅墻壁、冰箱、床墊的趙德汗貪污的錢(qián)那樣多。而2.48億元，在現(xiàn)實(shí)的版本中是前發(fā)審委員馮小樹(shù)用區(qū)區(qū)300萬(wàn)元本金，提前埋伏擬幾家上市公司非法獲利的收入。

4月21日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，前發(fā)審委員馮小樹(shù)先后以他人名義入股擬上市公司，并在公司上市后拋售股票獲利，交易金額累計(jì)達(dá)到2.51億元，獲利2.48億元。據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，其曾違法買(mǎi)賣(mài)魚(yú)躍醫(yī)療等三只股票，并由此牽出前發(fā)審委兼職委員江作良、平安證券前總經(jīng)理薛榮年等。

證監(jiān)會(huì)的一紙罰書(shū)，再次將IPO鏈條中的巨額黑色利益空間，暴露在公眾視野下。如熱播的電視劇《人民的名義》中的丁義珍一樣，馮小樹(shù)本人知情后，選擇快速出國(guó)，“不過(guò)錢(qián)沒(méi)出去，就回來(lái)自首了?！?/p>

證監(jiān)會(huì)版“丁義珍”案件起到了一個(gè)很好的警示，市場(chǎng)化的注冊(cè)制改革已不容等待?？陀^地說(shuō)，目前IPO已經(jīng)有了很大進(jìn)步，發(fā)行節(jié)奏在加快而且沒(méi)有停息，離注冊(cè)制越來(lái)越近。治本之策是取消審批制，鏟除IPO階段權(quán)力尋租的土壤。

表1 近期部分IPO案例分析

不僅僅是證監(jiān)會(huì)的權(quán)力部門(mén)在權(quán)力尋租中會(huì)出現(xiàn)敗類(lèi)，那些資質(zhì)優(yōu)異的原本就不差錢(qián)的 “貴族”身份的上市公司占著這個(gè)融資平臺(tái)，也逐漸地變得不思進(jìn)取。

A股，不再只是有錢(qián)人的游戲

市場(chǎng)化的注冊(cè)制是創(chuàng)業(yè)類(lèi)公司一個(gè)籌集資本的機(jī)會(huì)。與審批制不同，注冊(cè)制解決的是有創(chuàng)業(yè)能力而沒(méi)有創(chuàng)業(yè)資本的問(wèn)題；審批制則更多要求那些所謂的“好公司”上市，但這些公司往往不缺資本資金。

冀中能源2017年1月21日發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì)在1月20日作出了兩項(xiàng)決議，第一項(xiàng)是為提高資金做用效率，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃和資金狀況，2017 年度，公司擬使用合計(jì)不超過(guò)30億元自有資金用于委托理財(cái)。第二項(xiàng)則是確定公開(kāi)發(fā)行公司債券發(fā)行方式的議案，同意公司向合格投資者公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)20億元（含20億元）公司債券。

冀中能源的這種“不差錢(qián)”的邏輯在資本市場(chǎng)上可以說(shuō)并不少見(jiàn)，資金閑著也是閑著不如拿去理財(cái)，但是讓投資者不解的是，既然有錢(qián)去理財(cái)，為什么還要發(fā)債，用30億元理財(cái)，然后發(fā)行債券，完全就是惡意圈錢(qián)。那么公司募投的項(xiàng)目算什么，可有可無(wú)么？也正是有這樣的邏輯在，使得一些上市公司募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，閑置的募集資金最終卻直接轉(zhuǎn)為了流動(dòng)資金，募投項(xiàng)目因?yàn)椴患邦A(yù)期而終止。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為：“很多上市公司前腳融資后腳理財(cái)?shù)默F(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，這種現(xiàn)象正在對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生‘很壞’的影響。說(shuō)明上市公司對(duì)其主業(yè)信心不大，是一種不思進(jìn)取的行為。若上市企業(yè)疏遠(yuǎn)主業(yè)過(guò)度沉迷于投資理財(cái)，或者把理財(cái)作為長(zhǎng)期性投資，可能會(huì)把主業(yè)給荒廢了，不利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展?！?/p>

而對(duì)于未來(lái)監(jiān)管層對(duì)再融資監(jiān)管的方向，證監(jiān)會(huì)也在2017年初給出了明確的態(tài)度證監(jiān)會(huì)表示，“下一步將采取措施限制上市公司頻繁融資或者限制單次融資金額過(guò)大的定增，健全上市公司募集資金使用現(xiàn)場(chǎng)檢查制度，督促保薦機(jī)構(gòu)對(duì)在審上市公司再融資項(xiàng)目進(jìn)行復(fù)核”。證監(jiān)會(huì)的態(tài)度非常明確，頻繁進(jìn)行融資的上市公司將受到限制，同時(shí)上市公司募集資金規(guī)模也將受到限制，一次性募資幾十億元或者上百億元的情況將變得不常見(jiàn)。同時(shí)證監(jiān)會(huì)還表示將對(duì)2006年一直沿用至今的再融資制度進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。

沒(méi)有所謂“好公司”

回顧國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)設(shè)立的初衷就是搭建一個(gè)融資平臺(tái)，當(dāng)然，是要為最需要融資或者缺乏其他融資渠道的企業(yè)搭建。顯然在以往30年的發(fā)展中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)過(guò)于在意上市公司是否能夠賺錢(qián)、賺大錢(qián)，是否足夠優(yōu)秀。而事實(shí)上，從全球成熟的資本市場(chǎng)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核的重點(diǎn)應(yīng)該放在財(cái)務(wù)合規(guī)性審查方面，監(jiān)管部門(mén)需要把關(guān)的只有三個(gè)字——真實(shí)性，即確保上市公司信息披露給投資者真實(shí)的信息。而這一“真實(shí)性”并非要在上市前完全“搞定”，上市后還需維護(hù)，并打擊虛假信息披露。

在最新的IPO過(guò)會(huì)名單中，有研究者做了這樣一個(gè)表格，我們從這張表格中看到的是這些過(guò)會(huì)公司有的有經(jīng)營(yíng)隱患，或者相比以往的上市公司顯得資質(zhì)欠佳，有的甚至公司治理結(jié)構(gòu)還比較含糊。那么是證監(jiān)會(huì)集體開(kāi)了“小差”么？顯然，這是個(gè)信號(hào)，中國(guó)的IPO正在向著事實(shí)上的注冊(cè)制悄然演進(jìn)。

顯然，此次過(guò)會(huì)的企業(yè)不再是傳統(tǒng)意義上的“好公司”，而這些“有瑕疵”的公司只要信披合規(guī)、真實(shí)，那么市場(chǎng)、投資者是否愿意接納并投資這樣的公司，那是投資者的自愿行為。所以，“真實(shí)性”才是資本市場(chǎng)所有交易和發(fā)展的核心。

讓我們看看在有著全世界最嚴(yán)格的信披制度的美國(guó)資本市場(chǎng)是如何確保上市公司披露信息的真實(shí)性。美國(guó)證監(jiān)局就那么些人員，如果采取以監(jiān)管部門(mén)為主的監(jiān)管，對(duì)于龐大的華爾街市場(chǎng)無(wú)論如何是監(jiān)管不過(guò)來(lái)的。如何解決？“發(fā)動(dòng)群眾”監(jiān)督，即建立完善、充分、多樣化的民間市場(chǎng)化格局的監(jiān)管體系。除此之外，媒體也成為監(jiān)督力量之一，美國(guó)資本市場(chǎng)也有著比較專(zhuān)業(yè)的網(wǎng)絡(luò)媒體股票市場(chǎng)監(jiān)督團(tuán)隊(duì)。

諸如美國(guó)著名的渾水公司、香櫞公司等純屬民間組織監(jiān)督體系，作用非常之大。而這種方式基于“不透明也可以賺錢(qián)”原理——通過(guò)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)披露虛假財(cái)報(bào)等公司，并與做空機(jī)構(gòu)聯(lián)手從而賺取利潤(rùn)。如此一來(lái)，監(jiān)督動(dòng)力將是永恒的。

2017年，證監(jiān)會(huì)的第一張罰單就開(kāi)給了瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，1月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的〔2017〕1號(hào)《行政處罰決定書(shū)》顯示，瑞華在審計(jì)海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司2013年年度財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。對(duì)瑞華責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入39萬(wàn)元，并處以78萬(wàn)元罰款；對(duì)兩位年度審計(jì)報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師秦寶、溫亭水給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款。

可以說(shuō)這從某種程度上是一個(gè)信號(hào)，2017，將會(huì)是中國(guó)證券市場(chǎng)向注冊(cè)制邁進(jìn)最重要的一年。IPO，真的要變了，不僅變的是監(jiān)管形式，更重要是是改變監(jiān)管的內(nèi)核。