王東

強(qiáng)勢(shì)監(jiān)管已經(jīng)覆蓋申請(qǐng)首發(fā)上市、再融資、資產(chǎn)重組、減持、退市的上市公司全生命周期，上市公司過(guò)往一些為保殼而進(jìn)行的投機(jī)取巧操作將越來(lái)越難

在剛剛過(guò)去的2017年，面臨戴帽、暫停上市甚至退市風(fēng)險(xiǎn)的公司，通過(guò)債務(wù)重組、變更會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等手段來(lái)“護(hù)航”當(dāng)年業(yè)績(jī)不時(shí)出現(xiàn)，而變賣(mài)資產(chǎn)仍是主要手段。

增值率高達(dá)1倍、3倍甚至10倍的資產(chǎn)出售不時(shí)出現(xiàn)，預(yù)期改善公司業(yè)績(jī)的同時(shí)，也引來(lái)了監(jiān)管層的問(wèn)詢。

《財(cái)經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，上市公司資產(chǎn)出售接盤(pán)者多是關(guān)聯(lián)方，在利益一致的情況下，不僅交易價(jià)格方便協(xié)商，而且付款多能及時(shí)到賬，即便交易資產(chǎn)出現(xiàn)瑕疵也不妨礙交易進(jìn)行。

證監(jiān)會(huì)此前就明確將強(qiáng)化對(duì)上市公司年末突擊進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度，交易所將聚焦上市公司年末突擊進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)行為，加大“刨根問(wèn)底”式問(wèn)詢力度，強(qiáng)化與二級(jí)市場(chǎng)交易核查的監(jiān)管聯(lián)動(dòng)。

在監(jiān)管層的多次詢問(wèn)下，部分變賣(mài)資產(chǎn)的上市公司爆出了背后協(xié)議，看似與公司沒(méi)有關(guān)系的接盤(pán)第三方與公司實(shí)際控制人，在標(biāo)的資產(chǎn)卻另有安排，這種情況在過(guò)去也有蛛絲馬跡可以追尋。

隨著證券監(jiān)管的升級(jí)，強(qiáng)勢(shì)監(jiān)管已經(jīng)覆蓋申請(qǐng)首發(fā)上市、再融資、資產(chǎn)重組、減持、退市的上市公司全生命周期。一位上市公司高管坦言，面對(duì)現(xiàn)在的監(jiān)管環(huán)境，過(guò)往一些投機(jī)取巧操作將越來(lái)越難。

高溢價(jià)頻現(xiàn)

2017年8月份，在2016年度、2017年前三季度都虧損的山東地礦（000409.SZ），擬通過(guò)掛牌轉(zhuǎn)讓太平礦業(yè)51%股權(quán)，最終只有公司控股股東地礦集團(tuán)一家意向受讓方辦理了受讓登記，4662.04萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用在12月28日劃轉(zhuǎn)至魯?shù)赝顿Y賬戶。

太平礦業(yè)基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為-3841.33萬(wàn)元，全部股東權(quán)益評(píng)估值高達(dá)9141.25萬(wàn)元。其中，太平礦業(yè)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估增值率高達(dá)1076.91%。本次交易，預(yù)計(jì)將對(duì)公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的影響為增加約4500萬(wàn)元。

山東地礦上述交易，加上公司此前以固定資產(chǎn)出資參股成立公司預(yù)計(jì)將增加公司2017年合并報(bào)表凈利潤(rùn)1.94億元，高于去年前三季度凈利潤(rùn)1.27億虧損額，使公司2017年業(yè)績(jī)發(fā)生盈虧性質(zhì)轉(zhuǎn)變。

為此，深交所發(fā)出《關(guān)注函》，要求山東地礦說(shuō)明轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易目的及商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在年末突擊創(chuàng)利的情形。

山東地礦證券部人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，太平礦業(yè)無(wú)形資產(chǎn)增值較多的原因詳見(jiàn)最新公告，后續(xù)如果交易所對(duì)此還有疑問(wèn)，公司將繼續(xù)發(fā)布公告。

山東地礦回復(fù)稱，太平礦業(yè)無(wú)形資產(chǎn)主要來(lái)自礦業(yè)權(quán)增值，評(píng)估價(jià)值是對(duì)采礦權(quán)通過(guò)預(yù)測(cè)未來(lái)收益法進(jìn)行評(píng)估得出的采礦權(quán)本身的價(jià)值。

出售資產(chǎn)增值率較高的情況，在其他公司也有出現(xiàn)。

2016年凈利潤(rùn)虧損2.6億元的華聯(lián)綜超（600361.SH），在2017年6月份，擬出售的華聯(lián)精品股東全部權(quán)益增值率高達(dá)1509.86%。

2017年12月份，海越股份（600387.SH）擬轉(zhuǎn)讓的耀江投資30%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.14億元，耀江投資在評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估后的所有者權(quán)益評(píng)估相對(duì)變動(dòng)率為473.59%。

關(guān)聯(lián)方馳援

《財(cái)經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，在上市公司出售資產(chǎn)的接盤(pán)方中，關(guān)聯(lián)方仍是主力。

赤天化（600227.SH）擬將所持貴州銀行0.12%股權(quán)及公司所屬部分土地資產(chǎn)分別以4535.25萬(wàn)元、5123.31萬(wàn)元的價(jià)格出售給公司股東赤天化集團(tuán)。

本次交易完預(yù)計(jì)可為公司帶來(lái)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益約7000萬(wàn)元，這對(duì)于2016年凈利潤(rùn)虧損3.49億元，2017年前三季度仍虧損1.09億元的赤天化來(lái)說(shuō)，無(wú)疑有重要意義。

值得注意的是，因?yàn)橘F州銀行資本充足率、不良貸款率、資本利潤(rùn)率等部分關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)指標(biāo)不及貴陽(yáng)銀行（601997.SH），但貴州銀行的評(píng)估基準(zhǔn)日的股權(quán)價(jià)值高于貴陽(yáng)銀行，上交所為此要求赤天化說(shuō)明公司擬出售貴州銀行股權(quán)估值的合理性。

無(wú)獨(dú)有偶，2015年度、2016年度連續(xù)虧損的*ST東數(shù)（002248.SZ），在2017年12月份，擬將智創(chuàng)機(jī)械100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給威高集團(tuán)，本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生收益約8500萬(wàn)元。

值得注意的是，2017年12月19日，威高集團(tuán)控股股東威高醫(yī)療投資競(jìng)得*ST東數(shù)原第一大股東持有的公司16.06%的股份，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，*ST圣萊（002473.SZ）5500萬(wàn)元出售資產(chǎn)的接收方，為公司實(shí)際控制人覃輝旗下公司潤(rùn)運(yùn)置業(yè)；2016年和2017年前三季度都處于虧損的中泰橋梁（002659.SZ）所掛牌出售的新中泰100%股權(quán)，最終接盤(pán)人為公司關(guān)聯(lián)方中晶建材。

值得注意的是，在相關(guān)上市公司出售資產(chǎn)的付款期限規(guī)定方面，多需要在2017年年底之前完成。

在2016年、2017年前三季度處于虧損的新日恒力（600165.SH）將與金屬制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，以10.09億元出售給公司控股股東上海中能的全資子公司中能恒力。中能恒力分別于2017年8月14日和9月29日向新日恒力及國(guó)貿(mào)公司共計(jì)支付10.09億元。

此外，中能恒力承諾：公司已充分知曉標(biāo)的資產(chǎn)所存在的權(quán)屬瑕疵，相關(guān)法律后果均由其承擔(dān)。

與新日恒力情況類(lèi)似的金杯汽車(chē)（600609.SH）在2017年12月4日，收到控股股東汽車(chē)資產(chǎn)公司關(guān)于公司出售金杯車(chē)輛100%股權(quán)的3.71億元轉(zhuǎn)讓款中的1.89億元。

有財(cái)務(wù)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者指出，處于業(yè)績(jī)壓力的上市公司選擇關(guān)聯(lián)方作為資產(chǎn)出售對(duì)象，實(shí)際付款時(shí)間較好控制，有利于公司及時(shí)收到相關(guān)款項(xiàng)改善當(dāng)期業(yè)績(jī)，畢竟關(guān)聯(lián)方也不希望相關(guān)公司被“戴帽”或暫停上市，在此方面，雙方的利益是一致的。endprint

隱藏“過(guò)橋交易”

《財(cái)經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，除了關(guān)聯(lián)方，承接具有業(yè)績(jī)壓力上市公司所出售資產(chǎn)的接手方，有些所承接的業(yè)務(wù)與自身主營(yíng)業(yè)務(wù)并沒(méi)有明顯的關(guān)聯(lián)，部分“白衣騎士”在監(jiān)管層刨根問(wèn)底的情況下，與相關(guān)公司關(guān)聯(lián)方“背后交易魅影”浮出水面。

針對(duì)一些上市公司年末突擊進(jìn)行重大交易或會(huì)計(jì)處理調(diào)整，借以扭虧摘帽、規(guī)避連續(xù)虧損戴帽、暫停上市以至退市的做法，證監(jiān)會(huì)在2017年11月份的新聞發(fā)布會(huì)上明確表示，上市公司年末突擊進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)法真實(shí)、完整地反映公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。如果上市公司利用缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的資產(chǎn)出售、突擊性債務(wù)重組等特定交易制造利潤(rùn)，扭曲資本市場(chǎng)正常的定價(jià)機(jī)制和優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)功能，不利于資本市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。

證監(jiān)會(huì)表示，將強(qiáng)化對(duì)上市公司年末突擊進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度，交易所將聚焦上市公司年末突擊進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)行為，加大“刨根問(wèn)底”式問(wèn)詢力度，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情況，依規(guī)采取行政監(jiān)管措施，達(dá)到立案標(biāo)準(zhǔn)的，堅(jiān)決啟動(dòng)立案稽查程序。

實(shí)際上，交易所此前已經(jīng)注意到這種情況，《關(guān)注函》和《問(wèn)詢函》不斷發(fā)出，對(duì)交易對(duì)方的資金來(lái)源、背后是否有其他交易安排等問(wèn)題進(jìn)行詢問(wèn)。

蓮花健康（600186.SH）2017年前三季度歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)僅為2840.47萬(wàn)元，同比減少79.35%，相對(duì)于上半年該項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)同比43.83%的跌幅呈現(xiàn)加速下跌狀態(tài)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果蓮花健康2017年經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，則公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2017年9月份，蓮花健康擬將蓮花糖業(yè)43%股權(quán)、佳能熱電100%股權(quán)分別以6600萬(wàn)元、2.44億元都轉(zhuǎn)給中新云投，兩個(gè)標(biāo)的公司在2017年1月-6月都處于巨虧狀態(tài)。中新云投經(jīng)營(yíng)范圍為創(chuàng)業(yè)投資，股東為李榮、關(guān)向華。公司當(dāng)時(shí)指出，中新云投與公司不存在產(chǎn)權(quán)等方面的關(guān)系。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，佳能熱電的投資人于2017年11月2日變更為中新云投，在2017年11月17日進(jìn)一步變更為喀什睿康，喀什睿康主要股東系夏建統(tǒng)，持股75%。此外，蓮花糖業(yè)43%股權(quán)也于2017年11月14日，由中新云投轉(zhuǎn)讓給喀什?？?。

在上交所的兩次詢問(wèn)下，公司才道出了背后“隱情”，喀什?？倒蓶|夏建統(tǒng)與公司實(shí)際控制人為同一人，公司與喀什?？荡嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系。

由于11月2日佳能熱電工商變更后，員工上訪頻次增加，中新云投對(duì)佳能熱電不能實(shí)施正常的管理，經(jīng)協(xié)調(diào)，喀什?？岛椭行略仆哆_(dá)成代持協(xié)議，因此，中新云投與喀什?？涤?017年11月11日簽訂了股權(quán)代持協(xié)議（《合作協(xié)議》），雙方約定將佳能熱電100%股權(quán)和蓮花糖業(yè)43%股權(quán)暫交由喀什?？荡?。

蓮花健康證券部人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，夏建統(tǒng)與中新云投股東李榮、關(guān)向華并沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，至于中新云投對(duì)佳能熱電不能實(shí)施正常的管理還要購(gòu)買(mǎi)上述兩項(xiàng)資產(chǎn)的原因，并不清楚，上述交易已取消，公司不會(huì)再收集相關(guān)資料。

最終，蓮花健康取消了上述兩項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，并表示后續(xù)不排除通過(guò)其他方式剝離處置上述資產(chǎn)的可能性。

歷史總有相似之處，此前一家ST公司曾將公司資產(chǎn)賣(mài)給第三方，而在幾年后，第三方股東又變更為該上市公司當(dāng)時(shí)的控股股東。

2012年10月，ST合金（000633.SZ）將部分土地及地上建筑物以7700萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沈陽(yáng)金恒置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“金恒置業(yè)”），公司當(dāng)時(shí)指出其與金恒置業(yè)并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。當(dāng)時(shí)，金恒置業(yè)股東為哈爾濱市金地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（出資比例為50%）、王吉財(cái)（出資比例為50%）。

2012年，ST合金的實(shí)際控制人為秦安昌，控股股東為遼寧省機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“機(jī)械集團(tuán)”）。

《財(cái)經(jīng)》記者在2018年1月2日查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，目前金恒置業(yè)股東之一為大連電業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“大連電業(yè)房地產(chǎn)”），而大連電業(yè)房地產(chǎn)股東之一為機(jī)械集團(tuán)。

*ST昌魚(yú)（600275.SH）在2017年11月份擬將大鵬畜禽99.90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達(dá)，轉(zhuǎn)讓金額為1.05億元，本次交易完成后公司將獲得股權(quán)投資溢價(jià)收益4293.24萬(wàn)元。霍爾果斯融達(dá)成立于2017年6月16日。

*ST昌魚(yú)回復(fù)上交所稱，公司與霍爾果斯融達(dá)沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司或關(guān)聯(lián)方與霍爾果斯融達(dá)不存在其他未披露的協(xié)議安排。endprint