范惠玲

【摘要】所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離使股東和經(jīng)理之間存在著利益矛盾沖突，這是代理理論中的第一類(lèi)代理問(wèn)題，而股權(quán)激勵(lì)是解決該矛盾沖突的主要方法。本文分析了股權(quán)激勵(lì)的幾種類(lèi)型，并以浙江醫(yī)藥股權(quán)激勵(lì)為例說(shuō)明股權(quán)激勵(lì)在我國(guó)的應(yīng)用。以對(duì)企業(yè)有一定的參考價(jià)值。

【關(guān)鍵詞】代理理論 股權(quán)激勵(lì) 浙江醫(yī)藥

一、代理理論中股東與經(jīng)理的矛盾沖突

代理理論主要涉及企業(yè)資源的提供者與資源的使用者之間的契約關(guān)系。按照代理理論，股東是資源的所有者，也是委托人，經(jīng)理是資源的使用者，也是代理人，負(fù)責(zé)對(duì)這些資源的合理使用及控制。Jensen等學(xué)者視代理關(guān)系為一種契約，在這種契約下，一個(gè)人或更多的人（即委托人）聘用另一人（即代理人）代表他們來(lái)履行某些服務(wù)，包括把若干決策權(quán)委托給代理人。代理理論認(rèn)為，當(dāng)經(jīng)理本身就是企業(yè)的所有者時(shí)，經(jīng)理?yè)碛衅髽I(yè)的全部剩余利潤(rùn)，經(jīng)理會(huì)非常努力地為企業(yè)工作，也就是為自己工作，這種情況下，就不存在什么代理問(wèn)題。但是，如果企業(yè)以發(fā)行股票方式取得資金，聘請(qǐng)經(jīng)理經(jīng)營(yíng)企業(yè)，即所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離之后，經(jīng)理就會(huì)懈怠，存在試圖提高自身消費(fèi)并降低工作強(qiáng)度和積極性的動(dòng)機(jī)，就是說(shuō)經(jīng)理這時(shí)候的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)并不總是圍繞股東利益最大化展開(kāi)，在公司內(nèi)部治理不完善、外部約束機(jī)制不健全的情況下，經(jīng)理的這種忽視股東利益最大化而追求個(gè)人利益最大化的經(jīng)營(yíng)行為便會(huì)發(fā)生，有時(shí)經(jīng)理為了追求個(gè)人利益往往盲目擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、濫用資金或增加管理成本，一旦企業(yè)遭遇經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，營(yíng)業(yè)收入下滑，使得過(guò)高的成本水平超過(guò)營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，企業(yè)的績(jī)效迅速降低，企業(yè)的生存和發(fā)展受到威脅，股東利益便遭受巨大損失，損害了股東的財(cái)富。

為了解決這個(gè)問(wèn)題，股東必須給予經(jīng)理人員適當(dāng)?shù)募?lì)，以及通過(guò)監(jiān)督約束代理人，使得經(jīng)營(yíng)管理者以股東利益最大化為目標(biāo)去經(jīng)營(yíng)公司。除此之外，還可以通過(guò)由經(jīng)營(yíng)管理者支付一筆費(fèi)用（保證金）確保股東可以得到補(bǔ)償，因此代理成本應(yīng)運(yùn)而生。按照簡(jiǎn)森和梅克林對(duì)代理成本的劃分，代理成本有監(jiān)督成本、守約成本和剩余損失。其中監(jiān)督成本是由于經(jīng)理可能會(huì)消費(fèi)過(guò)高或工作懶散，股東為消除經(jīng)理的這種情況而付出的代價(jià)；守約成本是指為達(dá)到股東的要求，獲取股東的信任，經(jīng)理要定期向股東出具報(bào)告以匯報(bào)經(jīng)營(yíng)狀況、聘請(qǐng)外部審計(jì)等而發(fā)生的自我約束的成本；剩余損失就是由于股東和經(jīng)理的利益有沖突而發(fā)生的其它損失。

二、解決公司治理中股東與經(jīng)理矛盾沖突的方法——股權(quán)激勵(lì)

調(diào)節(jié)股東與經(jīng)理之間的利益沖突需要負(fù)擔(dān)成本，股權(quán)激勵(lì)的作用之一便是降低代理成本，它起到協(xié)調(diào)股東與經(jīng)理間利益和風(fēng)險(xiǎn)沖突問(wèn)題，達(dá)到兩者互利互贏(yíng)和協(xié)同發(fā)展，被認(rèn)為是公司治理中解決股東與經(jīng)理之間利益沖突的一種長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，能完善上市公司的治理。根據(jù)我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)的適用辦法—證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的定義，股權(quán)激勵(lì)是指“上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)”。股權(quán)激勵(lì)的基本類(lèi)型主要有以下幾種方式：

股票期權(quán)（Stock Option），這是公司與管理者之間簽訂的一種契約，這種契約約定在未來(lái)規(guī)定好的一段時(shí)間內(nèi)公司給予管理者以雙方商定好的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)該公司一定數(shù)量的普通股的權(quán)利。管理者可以行權(quán)也可以放棄購(gòu)買(mǎi)，如果在規(guī)定時(shí)間里購(gòu)買(mǎi)的公司股票市場(chǎng)價(jià)格比行權(quán)價(jià)格高，管理者便會(huì)行權(quán)。反之則放棄購(gòu)買(mǎi)。

股票增值權(quán)（Stock Appreciation，SAR）股票增值權(quán)也是公司賦予管理者的一種權(quán)利，公司與管理者規(guī)定好一定的股票數(shù)量，允許管理者享有這些股票價(jià)值增值的權(quán)利，管理者并不用實(shí)際出資購(gòu)買(mǎi)股票，也不能實(shí)際擁有這些股票。當(dāng)管理者喜歡持有現(xiàn)金而不喜歡持有股權(quán)時(shí)，便會(huì)選擇股票增值權(quán)。

限制性股票（Restricted Stock）限制性股票是上市公司與管理層簽訂的一種被鎖定的本公司股票，管理者可無(wú)償獲得這種股票或以較低價(jià)格購(gòu)買(mǎi)取得。當(dāng)管理者為公司服務(wù)達(dá)到規(guī)定好的年限或完成某一特定業(yè)績(jī)目標(biāo)，這些股票方可解鎖，成為管理者持有的股票，便可上市交易、轉(zhuǎn)讓。未解鎖則由公司收回。

虛擬股票（Phantom Stock），與上面的激勵(lì)方式相比，虛擬股票的激勵(lì)效果較弱，它是公司授予管理者的紅利和股票價(jià)格增值的索取權(quán)，在完成規(guī)定好的業(yè)績(jī)目標(biāo)后，管理者可獲得與業(yè)績(jī)相關(guān)的紅利和股價(jià)增值，但不能真正擁有公司的股票。

業(yè)績(jī)股票，就是根據(jù)完成約定好的合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)給予一定數(shù)量的股票或以一定獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)本公司股票。在規(guī)定好的時(shí)間和數(shù)量上，業(yè)績(jī)股票才能流通買(mǎi)賣(mài)。

延期支付，指公司事先設(shè)計(jì)好的薪酬收入計(jì)劃，按完成的業(yè)績(jī)目標(biāo)從中獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)激勵(lì)收入，但是按公司股票的公平市價(jià)折算成股票數(shù)量，一段時(shí)間期限后，再支付股票或現(xiàn)金給激勵(lì)對(duì)象。

經(jīng)營(yíng)者或員工持股，公司為激勵(lì)員工，無(wú)償贈(zèng)與員工股票，或給予員工補(bǔ)貼讓員工自行購(gòu)買(mǎi)，員工可從股票價(jià)格上漲中交易獲利。

管理層收購(gòu)，指管理層主要通過(guò)借入資金購(gòu)買(mǎi)本公司股票，持有一定數(shù)量，成為公司的股東，對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)產(chǎn)生影響，實(shí)現(xiàn)持股經(jīng)營(yíng)，與其他股東一起共享公司的利益和共同承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

賬面價(jià)值增值權(quán)，具體有購(gòu)買(mǎi)型和虛擬型兩種。購(gòu)買(mǎi)型是賦予激勵(lì)對(duì)象按期初的每股凈資產(chǎn)價(jià)值購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的公司股份，等到期末再按期末的每股凈資產(chǎn)價(jià)值回售給公司。虛擬型是指在期初公司無(wú)償授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的名義上的股份，激勵(lì)對(duì)象不需要支付現(xiàn)金，期末再根據(jù)每股凈資產(chǎn)的價(jià)值和名義股份數(shù)量計(jì)算激勵(lì)對(duì)象的收益并支付給激勵(lì)對(duì)象。

三、限制性股票案例——浙江醫(yī)藥股權(quán)激勵(lì)

股權(quán)激勵(lì)概括而言可在以下幾個(gè)方面提高企業(yè)績(jī)效：首先，促使管理層盡可能降低道德風(fēng)險(xiǎn)的工作來(lái)滿(mǎn)足股東利益的最大化，使代理效率提高，代理成本降低；其次，能激勵(lì)管理層提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和企業(yè)價(jià)值；再次，對(duì)保留住優(yōu)秀管理人才，強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性；最后，使薪酬結(jié)構(gòu)更加合理，企業(yè)價(jià)值能持續(xù)的提高。endprint

限制性股票是我國(guó)常見(jiàn)的股權(quán)激勵(lì)方式。例如2016年9月26日，浙江醫(yī)藥股份有限公司召開(kāi)第七屆九次董事會(huì)、第七屆八次監(jiān)事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師出具了相應(yīng)法律意見(jiàn)書(shū)，具體情況如下：限制性股票授予日，2016年9月26日；授予價(jià)格為7.03元/股；授予對(duì)象是公司董事、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員；授予人數(shù)為184名；授予數(shù)量為2674萬(wàn)股，實(shí)際授予數(shù)量與擬授予數(shù)量無(wú)差異；登記日為2016年10月21日；股票來(lái)源，公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司人民幣A股普通股。激勵(lì)對(duì)象包括副董事長(zhǎng)張國(guó)鈞，副董事長(zhǎng)蔣曉岳，董事、總裁呂永輝，常務(wù)副總裁、昌海生物分公司總經(jīng)理呂春雷，副總裁張定豐，副總裁、維生素廠(chǎng)廠(chǎng)長(zhǎng)馬文鑫等。激勵(lì)計(jì)劃的有效期為購(gòu)注銷(xiāo)完畢之日止，不超過(guò)4年，鎖定期和解鎖安排情況如下，首次授予的限制性股票的鎖定期分別為12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月，首次授予的限制性股票在授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后分3期解鎖，每期解鎖的比例分別為40%、30%和30%，實(shí)際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果掛鉤。2016年10月14日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗(yàn)[2016]418號(hào)對(duì)該公司的驗(yàn)資報(bào)告，對(duì)該公司截止2016年10月13日止的新增注冊(cè)資本及實(shí)收資本情況進(jìn)行了審驗(yàn)，截至2016年10月13日止，184名激勵(lì)對(duì)象已繳納貨幣資金出資額187，982，200.00元，其中，計(jì)入實(shí)收資本人民幣貳仟陸佰柒拾肆萬(wàn)元（￥26，740，000.00）、計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）161，242，200.00元。截至2016年10月13日止，公司變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣962，848，000.00元，累計(jì)實(shí)收資本（股本）為人民幣962，848，000.00元。該公司本次授予的2674萬(wàn)股限制性股票于2016年10月21日完成了登記，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。

參考文獻(xiàn)

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