劉俊萍+張露瑤

摘要：因商業(yè)銀行面臨著特殊的經(jīng)營風(fēng)險，加強(qiáng)銀行內(nèi)部控制建設(shè)，做好全面風(fēng)險管理尤其重要。內(nèi)部控制信息披露反映了銀行內(nèi)部控制建設(shè)的基本情況，本文以上市商業(yè)銀行為樣本，分析了內(nèi)部控制信息披露中存在的問題，并提出通過轉(zhuǎn)變管理層的內(nèi)部控制觀念、加強(qiáng)監(jiān)管力度和完善公司治理結(jié)構(gòu)來改善上市銀行內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：上市商業(yè)銀行；內(nèi)部控制信息披露；內(nèi)部控制缺陷

自《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引發(fā)布以來，我國企業(yè)的內(nèi)部控制建設(shè)走上了規(guī)范化道路。因商業(yè)銀行作為金融企業(yè)面臨著特殊的經(jīng)營風(fēng)險，監(jiān)管部門和企業(yè)管理層歷來都高度重視內(nèi)部控制建設(shè)和風(fēng)險管理。但是，2017年曝光的幾樁銀行丑聞都昭示著我國銀行業(yè)的內(nèi)部控制體系還遠(yuǎn)談不上完善。本文擬對我國上市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制信息披露情況進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露中的問題，并提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。

一、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

本文的研究對象是2016年之前上市的商業(yè)銀行，一共16家。

1.上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的總體情況

這16家上市銀行均披露了2014年度和2015年度的內(nèi)部控制審計報告和內(nèi)部控制評價報告，董事會和監(jiān)事會都在年度報告中發(fā)表了獨立意見。這16家上市銀行均委托國際“四大”會計師事務(wù)所進(jìn)行內(nèi)部控制審計，“四大”給16家商業(yè)銀行出具的全部是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。

從形式上看，上市商業(yè)銀行都按照內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引和兩個證券交易所的信息披露要求對內(nèi)部控制信息進(jìn)行了披露，對內(nèi)部控制信息法規(guī)的遵循情況較好。

2.內(nèi)部控制缺陷信息的披露情況

內(nèi)部控制缺陷披露是內(nèi)控評價報告中信息含量最高的部分，也是信息使用者最為關(guān)注的部分。內(nèi)部控制缺陷分為財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，2014-2015年度上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷披露情況如表1所示。

就財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷而言，16家銀行均聲明不存在重要或重大缺陷。2015年度有13家銀行承認(rèn)存在一般缺陷，2016年度有14家銀行承認(rèn)存在一般缺陷。

就非財務(wù)報告內(nèi)部控制而言，16家銀行均聲明不存在重大缺陷。2015年度，農(nóng)業(yè)銀行和中信銀行披露存在重要缺陷，14家銀行承認(rèn)存在一般缺陷。2016年度。僅農(nóng)業(yè)銀行披露存在重要缺陷，所有16家銀行均承認(rèn)存在一般缺陷。

在這兩個年度內(nèi)，導(dǎo)致農(nóng)行披露重要缺陷的事由相同。2016年1月13日，農(nóng)業(yè)銀行北京分行票據(jù)買入返售業(yè)務(wù)發(fā)生重大風(fēng)險事件，存在質(zhì)押票據(jù)被調(diào)包和虛假入庫的情況，涉及金額達(dá)39.15億元。農(nóng)業(yè)銀行承認(rèn)其票據(jù)管理上的監(jiān)督環(huán)節(jié)存在重要缺陷。2015年11月10日，中信銀行蘭州分行金融同業(yè)部人員在款項未到的情況下，將票據(jù)提前交付，引發(fā)操作風(fēng)險事件，涉及金額人民幣9.69億元，中信銀行披露其投資管理環(huán)節(jié)存在重要缺陷。這兩個家銀行都對存在的重要缺陷做出了具體的描述，也在其內(nèi)部控制評價報告中提出了較為詳盡的整改計劃。

二、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露中存在的問題

1.內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容程式化，缺乏個性化信息

內(nèi)部控制評價報告的基本框架均大致相同，其中程式化信息占據(jù)了大部分篇幅，個性化信息缺乏，特別是信息使用者特別關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷信息含量很少。絕大多數(shù)銀行均承認(rèn)存在內(nèi)部控制一般缺陷，但是對此僅做概括性的說明，沒有披露缺陷的數(shù)量和具體情況，只是強(qiáng)調(diào)風(fēng)險可控，公司計劃、正在或已經(jīng)整改，不會影響公司經(jīng)營目標(biāo)。在16家銀行中僅平安銀行披露了詳細(xì)的個性化的內(nèi)部控制信息。

2.對內(nèi)部控制缺陷重要或重大缺陷的披露不真實

披露內(nèi)部控制重要和重大缺陷會對銀行產(chǎn)生較大的負(fù)面影響，因此銀行如果有此類嚴(yán)重缺陷，有隱藏不報的強(qiáng)烈動機(jī)。在2015-2016年兩個年度內(nèi)的僅有農(nóng)業(yè)銀行和中信銀行披露了內(nèi)部控制的重要缺陷，但這不代表企業(yè)自覺嚴(yán)格遵循披露法規(guī)的要求。導(dǎo)致農(nóng)業(yè)銀行和中信銀行披露重要缺陷的這兩個事由均因數(shù)據(jù)巨大，公安部門介入偵查而在媒體廣泛曝光，曝光時間在兩銀行發(fā)布年度內(nèi)部控制評價報告之前，事實上銀行不得不報。

2017年4月18日媒體曝光民生銀行30億元理財產(chǎn)品“飛單”案，說明至少在2016年民生銀行的內(nèi)部控制就存在重要缺陷，但是在2017年3月31日民生銀行披露的內(nèi)部評價報告中卻無任何反映。2017年6月28日媒體報道興業(yè)銀行在建行理財被騙10億元案件，同樣，在2016年度的興業(yè)銀行和建設(shè)銀行的內(nèi)部控制評價報告中，兩銀行也否認(rèn)存在內(nèi)部控制的重要或重大缺陷。

上述兩個案件的曝光時間都是在有關(guān)銀行2016年度的內(nèi)部控制評價報告發(fā)布之后，兩銀行均未披露有兩種可能，一是銀行沒有發(fā)現(xiàn)，二是發(fā)現(xiàn)了但是故意隱藏不報。如果是前者說明銀行的內(nèi)控評價工作效果不佳，后者說明銀行違反了內(nèi)控信息披露的要求。二者的結(jié)果都是信息使用者沒有獲得內(nèi)部控制缺陷的真實信息。

3.董事會和監(jiān)事會對內(nèi)部控制有效性的監(jiān)督流于形式

在各家銀行的董事會審計委員會履職情況報告中均強(qiáng)調(diào)審計委員會勤勉盡責(zé)，審議了公司年度內(nèi)部控制評價報告和持續(xù)指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計工作，但是從前面提到的案件中可以看到有的銀行審計委員會并沒有發(fā)揮有效的監(jiān)督職責(zé)。

在16家銀行的監(jiān)事會報告中都對有關(guān)內(nèi)部控制單獨列出了一欄專項，披露的內(nèi)容大多都為：“本公司持續(xù)加強(qiáng)和完善內(nèi)部控制，關(guān)于公司出具《XX年度內(nèi)部控制自我評價報告》，監(jiān)事會表示無異議。”監(jiān)事會對于內(nèi)部控制的監(jiān)督程序、方式、監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的問題，整改的執(zhí)行情況等均未披露任何信息。監(jiān)事會是否切實履行了對內(nèi)部控制的監(jiān)督職責(zé)外部信息使用者無從判斷，就上面提到的幾個案件看，有關(guān)銀行監(jiān)事會在內(nèi)部控制的監(jiān)督中并未發(fā)揮有效的作用。

三、改進(jìn)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的建議endprint

1.提升管理層對內(nèi)部控制信息披露的重視程度

許多公司對內(nèi)部控制的內(nèi)涵認(rèn)識不清楚，簡單地認(rèn)為制定內(nèi)部控制制度就是為了應(yīng)對檢查而已，只注重制度制定而不注重制度執(zhí)行。上市公司對風(fēng)險的防范意識其實恰恰表現(xiàn)在對這些制度的建設(shè)和維護(hù)上，內(nèi)部控制可以有效規(guī)避風(fēng)險，從而有助于實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。證監(jiān)會應(yīng)在上市公司的各項監(jiān)管法規(guī)中嵌入內(nèi)部控制信息披露的要求，通過各種宣教手段促使上市公司管理層和治理層重視內(nèi)部控制信息的披露。

2.加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露行為的監(jiān)管力度

一方面，證監(jiān)會、財政部、注冊會計師協(xié)會等監(jiān)管部門應(yīng)定期發(fā)布公告，對上市公司內(nèi)部控制信息的披露情況進(jìn)行一個總體評價，將上市公司內(nèi)控信息披露質(zhì)量納入上市公司的信用檔案。另一方面，監(jiān)管部門也應(yīng)該在處罰方面下功夫，對于內(nèi)部控制信息披露不實的、不完整的給予處罰，要讓違規(guī)成本高于守法的收益，違規(guī)成本高了，違規(guī)情況自然會減少。此外，監(jiān)管部門還要加大對相關(guān)責(zé)任人的懲罰力度，不有效履行監(jiān)督職責(zé)的董事、監(jiān)事不得再在上市公司中擔(dān)任相同的職位。

3.完善上市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)

有人曾把公司治理結(jié)構(gòu)形象的比作大腦的神經(jīng)系統(tǒng)，因而我們能理解一個完善的公司治理結(jié)構(gòu)對于公司而言是多么重要。內(nèi)部控制五要素中，公司治理結(jié)構(gòu)屬于控制環(huán)境要素，位于內(nèi)部控制金字塔的底層，因此完善公司的治理結(jié)構(gòu)，能夠為內(nèi)部控制建設(shè)和內(nèi)部控制信息的有效披露提供良好的基礎(chǔ)。

在前文的分析中，我們在監(jiān)督這一層面上對董事會和監(jiān)事會這兩大主體的職能缺位進(jìn)行了探討。董事會作為責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)在董事會報告中發(fā)表獨立、有參考價值的意見說明，而不是走形式化，用一筆帶過的方式敷衍了事。監(jiān)事會作為監(jiān)督主體，應(yīng)當(dāng)正確發(fā)揮監(jiān)督職能的作用，對于內(nèi)部控制的監(jiān)督情況詳盡說明，用獨立客觀的態(tài)度去履行監(jiān)督，這樣才能真正意義上保證監(jiān)督的有效性，而不是空有其名。

參考文獻(xiàn)：

[1]唐娟.上市銀行內(nèi)部控制信息披露的缺陷與改進(jìn)[J].財會月刊，2010（04）

[2]許莉，朱睿，王芳.上市銀行內(nèi)部控制信息披露淺析[J].金融會計，2010（09）

作者簡介：

劉俊萍，教授，研究方向：會計、審計；

張露瑤，貴州財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院2013級審計專業(yè)學(xué)生。endprint