摘 要 在國家調控力度不斷加大的背景下，房地產發(fā)展出現新特點，一級市場拿地越來越難，二級市場的土地并購也呈燎原之勢，主流房地產公司通過一、二級市場相結合，現實了飛躍式發(fā)展，萬億級公司呼之欲出。房地產企業(yè)土地的并購形式主要表現為企業(yè)并購，即通過收購合并持有存量土地的企業(yè)，來實現對土地的占有。由于企業(yè)并購比資產并購復雜，潛在的風險比較高?；诖耍疚膶Ψ康禺a企業(yè)并購及其風險進行了闡述，并對房地產企業(yè)并購提出了相關建議，以供參考。

關鍵詞 房地產企業(yè)并購 并購風險 風險防范

一、房地產企業(yè)并購的必然性與可能性

（一）房地產企業(yè)并購的必然性

進入白銀時代后，房地產行業(yè)集中度越來越高，行業(yè)百強所占市場份額在2016年已達到40%左右，市場的成熟與飽和導致整個房地產市場競爭越來越激烈，由于去庫存的基本政策沒有改變，各地土地供應量持續(xù)走低，“招拍掛”市場已是一片紅海。許多地方實行“一次性報價”，以報價最接近均價者為土地競得人，這些使得房地產開發(fā)企業(yè)獲取土地比中彩票還難。因此，通過企業(yè)并購來取得土地等生產資料資源，就成為更多企業(yè)的必然選擇。

（二）房地產企業(yè)并購的可能性

房地產市場上存在投資者與投機者，投資者通過土地開發(fā)，為當地城市建設及社會發(fā)展作出了貢獻。投機者不具備房地產開發(fā)資質，房地產市場的火爆帶動了土地的升值，使大部分投機者不能也不愿意從事房地產開發(fā)，而是通過出讓相關土地持有人的股份進行套現。

競爭的加劇及市場的分化，房地產投資開發(fā)商也會因為經營理念的落后，導致產品無競爭力，得不到市場的認可，從而陷入開發(fā)困境，形成爛尾樓。具有全國影響力的開發(fā)商數量有限，中小開發(fā)商開發(fā)樓盤較少，開發(fā)能力及資金能力的低下使爛尾項目普遍存在，特別是二、三線城市更為明顯。開發(fā)爛尾的存在就是企業(yè)并購的藍海。

二、房地產企業(yè)并購中的常見風險

（一）優(yōu)質目標公司的錯失風險

由于信息的不對稱，目標公司一般由中介公司提供，中介公司為了促成交易，往往會夸大目標公司的地塊潛力，同時鑒于中介公司對目標公司了解并不深入，實際在談判時，會導致公司談判對手實際上并未得到公司決策機構的授權，從而錯失了收購良機，浪費了大量人力與時間。

（二）劣質目標公司的誤判風險

由于前述目標公司的提供渠道是中介，同時目標公司所有人也希望順利出讓目標公司，這就會導致對目標公司的相關信息進行選擇性提供。一般是提供積極的信息，對目標公司存在的問題及潛在的風險，往往會揭示不夠，甚至是隱藏相關問題及風險。另外，一般的房地產開發(fā)企業(yè)更擅長房地產本身的開發(fā)工作，如工程管理、物業(yè)銷售等，而并不擅長企業(yè)并購，從而導致對風險估計不足，進而導致決策失誤，并購了不合適的目標公司，或者是并購成本嚴重偏離目標公司價值，導致后期開發(fā)利潤降低。

三、房地產企業(yè)并購的風險防范

（一）防止錯失潛在的優(yōu)質并購資源

1.成立專門的投資發(fā)展部。為了提高效率，房地產公司應成立專職的投資發(fā)展部門，明確職能與定位，并直接向公司董事長匯報工作。鑒于投資發(fā)展工作涉及投資、工程、資金等方面，專業(yè)性要求較高，對于投資發(fā)展部的組成人員，除了定位高外，還應積極吸納工程、銷售、財務等專業(yè)人員加入。對投資發(fā)展部的考核，除了要考核成功的數量，還要考核成功率，建立多維度的考核指標體系，為企業(yè)的并購發(fā)展奠定人力資源基礎。

2.弄清對方決策機構，直接對接最高權力機構。我國公司法規(guī)定，股東大會對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。現實中，目標公司往往是股東會、董事會及高管層同一化，這樣我們直接對接對方董事長即可；而對于公司管理層與治理層分立的公司，在進行并購邀約與談判時，要求對方談判者獲得股東會授權，能夠全權處理該并購事宜。

（二）避免并購過程中的誤判

1.引進律師、會計師團隊。由于房地產開發(fā)企業(yè)不擅長企業(yè)并購，另外企業(yè)并購也只是在一級土地市場獲取土地難度增大的背景下，才逐漸被房地產開發(fā)企業(yè)重視起來，大部分并購企業(yè)本身并沒有強大的并購團隊。一般來講，企業(yè)的投資發(fā)展部也只是起到個牽頭作用，并購過程中的具體工作也都是由企業(yè)各個部門人員臨時兼任，往往會導致工作效率不高。特別是在目標企業(yè)的合約法律風險、財務稅務風險以及或有風險方面，一般難以有足夠的時間和能力去深入研究，而這些往往是風險較大的地方，那么引進第三方智力資源就顯得很有必要，律師團隊能夠幫助企業(yè)發(fā)現存在的及潛在的風險，并能通過并購協(xié)議加以解決。若房地產開發(fā)企業(yè)忽視了稅務審計風險管理，將引發(fā)稅務風險問題，[1]而會計師又能起到稅務審計的作用，從而降低并購的稅務風險。

2.建立并購戰(zhàn)略合作機構。隨著地價的上漲及國家對房地產銷售采取限價政策，房地產公司的銷售回款和利潤空間被進一步壓縮，同時房地產行業(yè)具有投資大、周轉慢的特點，對資金的占用量也大。在并購過程中單純靠自有資金，難以并購較大的項目。企業(yè)在實施并購前，必須做好充分的資金和財務準備。[2]一般會利用金融機構的資金杠桿。而并購項目不同于經營性貸款或者開發(fā)貸款，沒有土地、在建工程作為抵押物，融資額會受到限制，那么和金融機構建立戰(zhàn)略合作就很有必要。對于大型集團企業(yè)，建立集團層面的戰(zhàn)略合作伙伴關系，約定集團控制下的企業(yè)并購，均可以享受金融機構的資金。

3.引入關鍵崗位責任人跟投機制。企業(yè)并購過程中，不同決策部門有不同的追求，投資發(fā)展部門需要取得業(yè)績，具體執(zhí)行部門為了擴大自身的管理范圍，都會有輕視并購質量、重視并購數量的利益訴求。為了克服盲目追求數量的沖動，可以實行并購關鍵崗位人員“強制跟投”，即決策相關人與公司之間建立利益互動機制，同樣承擔并購后的利益與風險。

4.關注并購股權溢價。根據我國的土地增值稅清算法律法規(guī)規(guī)定，房地產企業(yè)的核心稅種就是土地增值稅，其稅率從30%～60%不等。我們在進行企業(yè)并購時，是看中目標公司賬上的土地資產，在并購時，被并購公司并不進行土地增值稅的清算，此時如果進行清算往往增勢率會超過200%，從而執(zhí)行60%的累進稅率，稅負較重。對于該部分增值，對并購而言，形成股權溢價，不在目標公司的賬上作為開發(fā)成本核算。該股權溢價在后期的土地增值稅清算時，往往不能夠納入清算成本，導致企業(yè)承擔較多的土地增值稅。該金額在并購談判和并購分析時應該綜合考慮，作為并購談判的依據，以便降低并購成本。否則，稅務風險將逐步累積，會越來越難化解。一旦集中爆發(fā)，可能會讓企業(yè)蒙受極大的損失[3]

四、結語

房地產企業(yè)并購是一項綜合性的工作，涉及內容較多且復雜，需要給予高度重視。通過團隊建設、制度建設，為并購打下堅實基礎。同時，在執(zhí)行并購過程中，要注意引進外部資源，如律師等，要密切關注對方公司的治理結構，才能少走彎路，抓住重點，也才能將并購風險降到可控范圍內，避免重大損失。

（作者單位為昆山頤景園置業(yè)有限公司）

[作者簡介：潘海洋（1980—），男，江蘇沭陽人，研究生，會計師。]

參考文獻

[1] 侯亞萍.房地產企業(yè)的稅務風險與應對策略[J].企業(yè)改革與管理，2016，14 （07）：128-129.

[2] 孫玲.企業(yè)并購存在的風險及其防范措施[J].產業(yè)與科技論壇，2011，10（05）：255.

[3] 謝曉林.基于“營改增”背景下房地產企業(yè)稅務風險的防范研究[J].財會學習，2017（05）：146-149.endprint