文/郎靜

定向增發(fā)和資產(chǎn)注入的概念及對小股東利益的影響

文/郎靜

棗莊市國土資源局土地資產(chǎn)監(jiān)管處

定向增發(fā)和資產(chǎn)注入是證券市場中有重大影響的法律行為，涉及面極廣，它不僅直接涉及到投資者的利益，而且對其他相關(guān)社會利益都有重大的影響。在定向增發(fā)和資產(chǎn)注入過程中，與控股股東、公司管理層相比處于明顯弱勢地位的小股東的權(quán)益極易受到損害。本文主要探討了定向增發(fā)和資產(chǎn)注入的概念及定向增發(fā)和資產(chǎn)注入對小股東利益的影響。

定向增發(fā);資產(chǎn)注入;概念；小股東利益影響

1 定向增發(fā)和資產(chǎn)注入的概念

1.1定向增發(fā)的概念

目前，對定向增發(fā)的概念并沒有給予明晰的界定。學(xué)者們對定向增發(fā)的相關(guān)研究也比較缺乏，主要有以下幾種常見的概念:

第一種概念：所謂定向增發(fā)是指上市公司向特定對象(應(yīng)該不超過十名)非公開發(fā)行股票，募集資金的行為。

第二種概念：定向增發(fā)是上市公司向10名以內(nèi)的特定投資者進(jìn)行私募融資的行為，由此給有關(guān)公司提供了向特定對象進(jìn)行資產(chǎn)重組，或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者乃至讓新股東借殼上市的工具，為全流通背景下上市公司的并購重組提供了“新大陸”，并已經(jīng)成為并購重組的主要載體。

以上說法分析了定向增發(fā)的主體、對象、功能，與私募的關(guān)系，各有千秋。在此基礎(chǔ)上，可以將定向增發(fā)的概念定義如下: 定向增發(fā)是指認(rèn)購人以貨幣、非貨幣資產(chǎn)作為對價認(rèn)購上市公司以公允價格，非公開方式發(fā)行的有價證券，從而完成上市公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、控股關(guān)系的整合;實(shí)現(xiàn)認(rèn)購方資產(chǎn)證券化、并購、融資等意圖;最終達(dá)到各方雙贏。定向增發(fā)既是一種融資過程，又是融資工具和融資方式。

1.2資產(chǎn)注入的概念

資產(chǎn)注入是指上市公司大股東將自己的資產(chǎn)出售給上市公司，原則上該部分資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力強(qiáng)，于上市公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)密切，能夠提升上市公司業(yè)績。資產(chǎn)注入一般有下列運(yùn)作方式:

第一，大股東通過資產(chǎn)置換償還歷史欠款。第二，借殼上市，借殼上市是指一家公司借另一家公司，從而使自身股票上市的操作方式，這家欲上市公司首先在二級市場上物色一家“殼”公司。第三，以注入資產(chǎn)作為股改對價，股改對價可以理解為非流通股股東為取得流通權(quán)，向流通股股東支付的相應(yīng)的代價(對價)，對價可以采用股票、現(xiàn)金等其它共同認(rèn)可的形式。只要在股權(quán)登記日收盤之前買進(jìn)來的股票，就能獲得對價送的股票。第四，定向增發(fā)或自有資金收購大股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定向增發(fā)是指上市公司面向特定的投資者增發(fā)新股，其價格一般按二級市場流通股價格或流通股價格的一定折扣來向特定法人股股東定向發(fā)行，特定法人股股東可以以現(xiàn)金或符合標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)認(rèn)購發(fā)行人所增發(fā)的流通股的一種方式。

在以上幾種運(yùn)作方式中，以定向增發(fā)形式實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司是目前最為主流的資產(chǎn)注入方式。在定向增發(fā)中，有能力的控股股東可能借此整體上市，無能力整體上市或上市意愿不強(qiáng)的控股股東，則通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或?qū)ζ溥M(jìn)行資產(chǎn)重組而使上市公司提升盈利能力，使其基本面發(fā)生根本變化。

2 定向增發(fā)和資產(chǎn)注入對小股東利益的影響

2.1定向增發(fā)對小股東利益的影響

第一，定向增發(fā)對小股東的有利影響。首先定向增發(fā)可以增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，具有利好效應(yīng)，容易獲得市場的認(rèn)同。對于小股東來說，資產(chǎn)注入對上市公司的凈資產(chǎn)和每股收益有明顯的增厚作用，提升了上市公司的盈利水平和資產(chǎn)回報率，他們也將從上市公司分紅增多中獲得收益。其次由于大小股東利益趨于一致，定向增發(fā)通常能夠帶來股價的上揚(yáng)，小股東也將從上市公司股價的_L揚(yáng)中獲得收益。再者定向增發(fā)所獲資金在都用于一些大型的項(xiàng)目投資，在一段時間之后就可以得到項(xiàng)目獲益的好處，小股東就可以分享成果。凈現(xiàn)金流的增加使得公司的財務(wù)狀況償債能力都有所增強(qiáng)，公司的良好發(fā)展對于小股東而言是件好事。小股東在定向增發(fā)前后可以不掏一分錢就分享公司業(yè)績增長的好處。公司業(yè)績的提升使得小股東可以獲得更多的分紅。

第二，定向增發(fā)對小股東的不利影響。在定向增發(fā)中，如果面對關(guān)聯(lián)方定向增發(fā)，還需謹(jǐn)慎看待，此種定向增發(fā)對于小股東的影響就不一定是正面的。因?yàn)橛锌赡苌鲜泄就ㄟ^定向增發(fā)，將集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)裝入上市公司的資產(chǎn)中，新注入資產(chǎn)的經(jīng)營前景則值得考慮。如果定向增發(fā)過程中大股東注入的是劣質(zhì)的資產(chǎn)，或者大股東存在操縱股價的行為等等狀況，若從長期來看必定不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，公司的股價也有可能會下跌，那么在定向增發(fā)之后小股東的利益必將受到侵害，繼而這樣的定向增發(fā)對于小股東的影響就是十分的不利的。

2.2資產(chǎn)注入對小股東利益的影響

第一，資產(chǎn)注入對小股東利益的有利影響。上市公司擴(kuò)張一般通過兩種途徑:一種是內(nèi)涵式擴(kuò)張，即主營做大，逐步提升公司核心競爭力和資產(chǎn)規(guī)模，但此模式往往耗時過長，不確定因素較多;二是通過外延式擴(kuò)張，即通過集團(tuán)公司資產(chǎn)注入或整體上市，迅速改善和提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模，相對而言，后者見效更快，不確定性更小。股改、定向增發(fā)帶來的資產(chǎn)注入在較短時間內(nèi)迅速提升了上市公司的成長性以及經(jīng)營的持續(xù)性，將使得相關(guān)個股的投資價值得到迅速提升。

第二，資產(chǎn)注入對小股東利益的不利影響。目前，資產(chǎn)注入主要表現(xiàn)為大股東注入資產(chǎn)，大股東注入資產(chǎn)的主要動因是謀求資產(chǎn)注入上市公司后的流動性提升及資產(chǎn)市值迅速增加，實(shí)踐中大股東普遍從中獲得高增值收益；僅當(dāng)注入資產(chǎn)能夠帶來新創(chuàng)價值，真正的利益均衡才可能實(shí)現(xiàn)，但注入樣本公司的資產(chǎn)是否為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)仍有待于長期角度的檢驗(yàn)。發(fā)行價對各股東的利益均衡乃至長期利益分配格局具有關(guān)鍵性影響，不考慮新創(chuàng)價值時實(shí)現(xiàn)利益均衡的發(fā)行價應(yīng)等于上市公司每股內(nèi)在價值；樣本公司的非公開發(fā)行和資產(chǎn)注入過程中，發(fā)行價普遍低于每股內(nèi)在價值，大股東很可能侵占了小股東的利益。若投資者只關(guān)心短期投機(jī)收益，則股東間的利益不均衡必然存在。會對小股東利益的造成非常不利的影響。

[1]蘇鳳霞.我國企業(yè)整體上市問題初探.財經(jīng)界，2007,(1).

[2]王春梅.上市公司再融資方式比較.經(jīng)濟(jì)論壇，2008,(4) .

[3]莫光亮.再融資新規(guī)凸現(xiàn)新意.上海國資，2006,(5).