（西南大學，重慶 400715）

中國傳媒業(yè)上市公司治理結構比較分析

于志

（西南大學，重慶 400715）

我國正處在經(jīng)濟全球化的大時代，信息傳播國際化成為這一大時代的重要特征。新經(jīng)濟時代的來臨和經(jīng)濟全球化進程的加快，給傳媒產(chǎn)業(yè)帶來了前所未有的發(fā)展機遇，傳媒產(chǎn)業(yè)成為世界公認的最具發(fā)展前景的行業(yè)之一。然而，這一進程也給傳媒業(yè)帶來了前所未有的威脅和挑戰(zhàn)。因此，為了積極應對所面臨的威脅和挑戰(zhàn)，抓住發(fā)展機遇，必須要加快對傳媒業(yè)上市公司治理結構的學術研究以促進傳媒業(yè)的快速發(fā)展，進而帶動中國經(jīng)濟的全面發(fā)展。

中國傳媒業(yè)；上市公司

一、國內(nèi)外現(xiàn)狀

國外發(fā)展現(xiàn)狀：國外理論界較早就開始對傳媒業(yè)進行研究，并從管理學、經(jīng)濟學、傳播學等多個視角對傳媒業(yè)在管制、所有權、公司資本運作等方面進行了較為系統(tǒng)的分析研究[1]。國內(nèi)發(fā)展現(xiàn)狀：國內(nèi)學者對傳媒業(yè)的研究開始于傳媒管制與傳媒集團公司治理模式的構建，后到現(xiàn)代傳媒治理局面構建的實踐路徑的研究，再到傳媒上市公司經(jīng)營業(yè)績、公司治理結構比較研究，這些研究對傳媒業(yè)在國內(nèi)的發(fā)展起到很大的推動作用[2]。

二、中國傳媒業(yè)上市公司治理結構存在的問題

1、縱向比較方面存在的主要問題

（1）股東大會方面：第一，一股獨大現(xiàn)象嚴重，股東大會流于形式，大股東通過非流通股的低價發(fā)行與流通股的高價發(fā)行達到“一股獨大”的狀態(tài)。第二，由于國有股所有者虛位現(xiàn)象極其嚴重，從而國有資本缺乏增值的強烈動力，內(nèi)部控制十分混亂[3]。第三，股東大會召開不及時。

（2）董事會方面：第一，董事會成員構成情況不規(guī)范，主要表現(xiàn)在董事會成員中女性所占比例太低[4]。第二，董事會成員產(chǎn)生機制不規(guī)范。第三，董事會決策機制不是十分規(guī)范，主要表現(xiàn)在很少有公司專門制定相應的工作條例以及嚴格的審批制度。

（3）監(jiān)事會方面：第一，監(jiān)事會成員產(chǎn)生機制不規(guī)范。第二，監(jiān)事會“名存實亡”，監(jiān)事會被賦予的權力大多是形式上的，無實質性可談。

2、橫向比較方面存在的主要問題

（1）傳媒業(yè)與專業(yè)技術服務類行業(yè)上市公司的比較：第一，在股東大會機構方面，由于傳媒業(yè)上市公司國有股東處于“一股獨大”的強勢地位，所以傳媒業(yè)上市公司各股東之間權利制衡方面與專業(yè)技術服務業(yè)相比較弱[5]。第二，在董事會、監(jiān)事會規(guī)模和構成方面，傳媒業(yè)上市公司董事會發(fā)展緩慢，不規(guī)范現(xiàn)象嚴重。

（2）傳媒業(yè)與電力熱力等的生產(chǎn)與供應業(yè)上市公司的比較：第一，在股東大會機構方面，傳媒業(yè)上市公司股權集中度高于電力熱力等生產(chǎn)與供應業(yè)上市公司，“一股獨大”的股權結構現(xiàn)象更為明顯。在股東大會方面，傳媒業(yè)與電力熱力等生產(chǎn)與供應業(yè)相比股東大會出席率相差不大[6]。第二，在董事會、監(jiān)事會規(guī)模和構成方面，傳媒業(yè)上市公司董事會與電力熱力等生產(chǎn)與供應業(yè)相比，董事會規(guī)模較小，經(jīng)營決策所需信息得不到很好的補充[7]。

三、中國傳媒業(yè)上市公司治理結構存在問題的分析

1、縱向方面存在問題的分析

（1）股東大會機構方面：第一，第一股東持股比例。一方面，傳媒業(yè)上市公司中電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸服務行業(yè)的第一股東持股比例最大，約為百分之六十，“一股獨大”現(xiàn)象十分嚴重。另一方面，從股東性質來看，存在國有股所有者虛位現(xiàn)象，這種現(xiàn)象會導致國有資本缺乏增值動力，不利于傳媒業(yè)上市公司的良性發(fā)展。第二，股東大會召開次數(shù)。傳媒業(yè)上市公司每年召開股東大會次數(shù)不足3次。

（2）董事會方面：第一，董事會成員構成不規(guī)范，董事會成員中女性所占比例很小，而女性對娛樂、時尚、快訊等方面有較高的敏感度和關注度，這一方面對于傳媒業(yè)的長遠發(fā)展來講是極其重要的。第二，董事會召開次數(shù)，從2008年到2013年，傳媒業(yè)上市公司董事會召開總次數(shù)有所增加，這說明傳媒業(yè)上市公司中公司治理的相關制度越來越嚴格，董事會運作制度越來越完善[8]。

（3）監(jiān)事會方面：第一，從監(jiān)事會規(guī)模來看，傳媒各行業(yè)的監(jiān)事會建設較慢，從這一點可以看出監(jiān)管制度的不完善，監(jiān)事會虛職或監(jiān)事會職能弱化現(xiàn)象較為突出。第二，監(jiān)事會成員產(chǎn)生機制不規(guī)范，監(jiān)事會成員的提名和被選舉權大多由董事會和經(jīng)理決定。監(jiān)事會“名存實亡”，監(jiān)事會被賦予的權力大多是形式上的，無實質性可談[9]。

2、橫向方面存在問題的分析

（1）傳媒業(yè)與專業(yè)技術服務類行業(yè)比較。第一，在股東大會機構方面，傳媒業(yè)上市公司國有股東處于“一股獨大”的強勢地位的程度遠遠大于專業(yè)技術服務業(yè)的上市公司。在股東大會方面，傳媒業(yè)與專業(yè)服務業(yè)相比股東大會出席率相對較高，這有可能是由于大股東控制股東大會所導致的結果。第二，在董事會、監(jiān)事會規(guī)模和構成方面。一方面，無論是傳媒業(yè)還是專業(yè)技術業(yè)，以通訊方式出席董事會的比例從2008-2013年在持續(xù)增加，董事會召開總次數(shù)也有所增加[10]。這與相關政策鼓勵跨地區(qū)、跨部門、跨媒介組建上市公司有密切關系。另一方面，從傳媒業(yè)上市公司高級管理人員和董事會成員來看，專業(yè)技術服務行業(yè)女性所占比例略高于傳媒業(yè)上市公司，而從行業(yè)需要的角度來說，傳媒業(yè)高層人員中女性比例應該略高。

（2）傳媒業(yè)與電力熱力等的生產(chǎn)與供應業(yè)的比較。第一，股東大會機構方面。一方面，無論是傳媒業(yè)上市公司股權集中度還是電力熱力等生產(chǎn)與供應業(yè)上市公司的股權集中度，“一股獨大”的股權結構都十分明顯，從2008年到2013年這兩大行業(yè)的股權集中度都在逐漸下降，但是下降幅度都不是很大[11]。另一方面，電力熱力等生產(chǎn)與供應業(yè)上市公司第一股東持股比例比傳媒業(yè)上市公司更高。第二，董事會、監(jiān)事會規(guī)模和構成方面，一方面，無論是傳媒業(yè)還是電力熱力生產(chǎn)供應業(yè)，以通訊方式出席董事會的比例從2008-2013年在持續(xù)增加，董事會召開總次數(shù)也有所增加[12]。這與相關政策鼓勵跨地區(qū)、跨部門、跨媒介組建上市公司有密切關系。但是，從總體來看，傳媒業(yè)上市公司比專業(yè)技術業(yè)上市公司董事會召開次數(shù)略少，傳媒業(yè)上市公司董事會與力熱力等生產(chǎn)與供應業(yè)相比，董事會規(guī)模較小，經(jīng)營決策所需信息得不到很好的補充。

四、中國傳媒業(yè)上市公司治理結構的建議及對策

1、股東大會機構方面的建議及對策

第一，對股東大會機構縱向分析后的建議及對策。（1）鼓勵發(fā)展多元化股權?？梢栽诜旨壉O(jiān)督和治理國有資產(chǎn)的基礎上，通過吸收新的國有股東、戰(zhàn)略投資者等方法，實現(xiàn)股東多元化。（2）加強股權制衡機制建設。建立傳媒業(yè)上市公司高層管理人員的激勵約束機制，證券監(jiān)管部門應制定相關制度，調(diào)整各投資主體的持股比例，鼓勵推行員工持股計劃，合理增加法人和職工的持股比例。（3）約束大股東行為，建設完善的有關小股東的權利制度?？梢酝ㄟ^小股東代言人的方式使得小股東的利益既能夠在股東大會上表現(xiàn)出來[13]。

第二，對股東大會機構橫向分析后的建議及對策。（1）建立合理的股權結構。經(jīng)對比以上所述三大行業(yè)發(fā)現(xiàn)，專業(yè)技術服務業(yè)股權制衡度高，更能有效的改善公司的經(jīng)營績效，故應該借鑒此行業(yè)該優(yōu)點。（2）實現(xiàn)股東大會的規(guī)范化。主要是規(guī)范控股股東行為。上市公司的治理結構應確保所有股東,尤其是中小股東享有與大股東平等的地位。

2、董事會方面的建議及對策

第一，對董事會制度縱向分析后的建議及對策。（1）規(guī)范董事選聘程序。上市公司董事成員選聘程序應嚴格、透明。（2）提高董事會成員整體素質。（3）完善董事會會議制度。確保董事會待處理事項的通知、表決、會議記錄等都有章可循,從而確保董事會實現(xiàn)高效運作和科學決策[14]。（4）完善獨立董事制度。獨立董事應能夠真正獨立于上市公司股東。

第二，對董事會制度橫向分析后的建議及對策。一方面，需要合理規(guī)劃傳媒業(yè)上市公司的董事會規(guī)模，既能使董事會決策所需知識得到充分的信息，又能協(xié)調(diào)好各董事的團結與合作。另一方面，提高傳媒業(yè)上市公司高層人員中女性所占比例，實現(xiàn)“男女搭配”“老少搭配”。

3、監(jiān)事會方面的建議及對策

第一，對監(jiān)事會制度縱向分析后的建議及對策。（1）規(guī)范監(jiān)事選聘程序。確保監(jiān)事成員選聘程序實現(xiàn)“三公”——公平、公正、公開。（2）提高監(jiān)事會成員整體素質。當選監(jiān)事必須具有法律或會計等專業(yè)知識,能夠有效的實現(xiàn)監(jiān)督董事或經(jīng)理的職。（3）完善監(jiān)事會會議制度。確保監(jiān)事會書面詢問、書面聲明、檢查記錄都有章可循。（4）建立獨立監(jiān)事制度。必須強化監(jiān)事的獨立性，使其能夠真正獨立有效地實現(xiàn)對董事、經(jīng)理層的監(jiān)督權利。

第二，對監(jiān)事會制度橫向分析后的建議及對策。（1）清楚分開控股股東與上市公司的人、財、物，將各自機構、業(yè)務等分離清楚,確保各控股股東與上市公司各職能部門之間不存在上下級關系。（2）加強對監(jiān)事會的監(jiān)督，特別是加強監(jiān)督高層管理人員的權力行為，并且應更多地注重進行事前防范。（3）實行監(jiān)事權責對等機制，強化監(jiān)事的監(jiān)督義務和提高獎懲機制建設，使各監(jiān)事明白會因未盡法定義務給公司帶來損失，而承擔連帶賠償責任。

[l]劉正愷:關于國有資產(chǎn)流失問題的思考——基于委托代理關系的角度[J].未來與發(fā)展,2012(10):5-7.

[2]周炯:軍工上市公司股權結構與經(jīng)營績效關系的實證研究[J].華東經(jīng)濟管理,2012(2):11-13.

[3]百度百科統(tǒng)計分析法.[EB/OL].2012-10-25. http://baike.baidu.com/view/1397463.htm.

[4]M.Blair：“Ownership and Control:Rethinking Corporate Governance for the Twenty-First Century”,Washington:Brookings Institution[J].1995:1699-1720．

[5]Hart,O and J.Moore,“Property Rights and the Nature of.

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[8]龐萬紅、趙勛:傳媒上市公司運營績效分析[J].中國報業(yè),2009 (10):32-35.

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[11]劉蕊:近30年中國傳媒制度變遷特征之研究——以博弈論為視角[M].上海外國語大學碩士論文,2008(6):32-34.

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[13]姚偉峰、魯桐:董事會建設與企業(yè)效率[J].東南大學學報(哲學社會科學版),2010(7):68-75.

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（責任編輯：史二霞）