（唐山學(xué)院，河北 唐山 063000）

基于國企改革的國有資產(chǎn)公開市場交易問題研究

趙 巍，劉春玲

（唐山學(xué)院，河北 唐山 063000）

在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，國企改革特別是國有企業(yè)混合所有制改革是社會關(guān)注的焦點。建立健全統(tǒng)一開放的公益性產(chǎn)權(quán)交易市場，使國有資產(chǎn)在公開市場交易定價中實現(xiàn)效率、各種所有制資本在公開市場流通中兌現(xiàn)利益，是防范國有資產(chǎn)流失、維護各方利益的條件保障，是當前國企改革的當務(wù)之急。本文主要從建立統(tǒng)一開放的公益性產(chǎn)權(quán)交易市場的必要性、采取的措施兩方面進行分析研究國企改革的國有資產(chǎn)公開市場交易問題。

國企改革；混合所有制改革；統(tǒng)一產(chǎn)權(quán)交易市場；三三制原則；陽光改革

深化經(jīng)濟體制改革是全面深化改革的重點，國有企業(yè)改革是我國改革開放近40年來經(jīng)濟體制改革的中心環(huán)節(jié)，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是深化國有企業(yè)改革的重要舉措，是當前國企改革的重頭戲。在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，國企改革特別是國有企業(yè)混合所有制改革是社會關(guān)注的焦點。

一、建立統(tǒng)一開放的國有資產(chǎn)公益性產(chǎn)權(quán)交易市場的必要性

1、國家政策要求

2013年11月，黨的十八屆三中全會決定堅持和發(fā)展黨的十五大以來有關(guān)論述，提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，指出混合所有制經(jīng)濟是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式[1]。

《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（2015年8月）、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（2015年9月），從實際操作層面提出了今后國有企業(yè)改革、國有企業(yè)混合所有制改革的措施。

有媒體報道，截至2016年4月，全國至少已有25個省出臺了國企改革方案，近40個地級市發(fā)布了2016年國企改革工作計劃[2]。可以說，國企改革方案在2015年基本成型，2016年以及今后相當長的時期內(nèi)，包括國企混合所有制改革在內(nèi)的全面改革將進入全面落實的關(guān)鍵階段。

2、經(jīng)濟發(fā)展的客觀需要

國有企業(yè)改革，尤其是國有企業(yè)混合所有制改革被詬病的一個方面是，國有資產(chǎn)通過“改革”流失，即國有股權(quán)等全民所有資產(chǎn)被“賤賣”、“輸送”。面向全體民眾，通過全國統(tǒng)一的產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）交易市場陽光交易，是有效防范“國有資產(chǎn)流失風(fēng)險”的條件保障。

建立統(tǒng)一開放的市場體系是社會主義市場經(jīng)濟的核心。改革開放近40年來，包括各項生產(chǎn)資料在內(nèi)的商品市場、人才市場、資本市場基本建立健全。作為關(guān)涉產(chǎn)權(quán)交易的專業(yè)市場，深交所、上交所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）以及各地方政府指定的國資交易地方性產(chǎn)權(quán)交易所，為國資交易的“陽光交易”進行了卓有成效的實踐，并發(fā)揮了巨大作用。

但是上述產(chǎn)權(quán)交易市場及其交易規(guī)則，還遠遠不適應(yīng)占社會經(jīng)濟絕大多數(shù)的中小企業(yè)的要求。深交所、上交所、“新三板”等股權(quán)交易市場，拋開入場需要漫長甚至遙遙無期的“排隊”以外，昂貴的交易費用也讓絕大多數(shù)的“平民”公司望而卻步。

現(xiàn)有地方政府指定的地方性產(chǎn)權(quán)交易所，大都屬于盈利性公司，其交易規(guī)則，包括交易所需時間和交易費用，也讓視市場機遇為生命、視時間為金錢的中小型公司難以入場。以北交所為例，一項涉及國有資產(chǎn)的股權(quán)交易從啟動到完成需要8個月以上的時間；入場交易的費用除基本收費外，如果形成競價則收取最高達成交價格10%的費用。此外企業(yè)還要承擔(dān)不菲的審計、評估等費用。

現(xiàn)有各類產(chǎn)權(quán)交易市場實屬封閉的“貴族”市場。黨和國家改革文件中曾多次強調(diào)了要建立健全產(chǎn)權(quán)交易市場，健全國有資產(chǎn)定價機制。勞動創(chuàng)造價值，交易實現(xiàn)價值，實踐證明，包括國有資產(chǎn)在內(nèi)的所有資產(chǎn)、商品的價格都不是評估出來的，也不是監(jiān)管出來的，唯一可行的只能是通過“陽光市場”交易出來的，前提是得有一個統(tǒng)一開放的“陽光市場”。

借鑒淘寶網(wǎng)絡(luò)模式，充分運用互聯(lián)網(wǎng)便捷優(yōu)勢，總結(jié)現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)交易市場建設(shè)經(jīng)驗，立足國情，建立健全能滿足絕大多數(shù)普通公司股權(quán)、資產(chǎn)交易需求的統(tǒng)一開放的公益性產(chǎn)權(quán)交易市場（所）及其交易規(guī)則，通過充分競價確定資產(chǎn)價格，使國有資產(chǎn)在公開市場交易定價中實現(xiàn)效率、各種所有制資本在公開市場流通中兌現(xiàn)利益，是防范國有資產(chǎn)流失、維護各方利益的條件保障，是當前國企改革的當務(wù)之急。

二、建立統(tǒng)一開放的國有資產(chǎn)公益性產(chǎn)權(quán)交易市場具體措施

1、公司權(quán)力機構(gòu)議事規(guī)則實行“三三制”原則

股東會、董事會、監(jiān)事會是現(xiàn)代企業(yè)制度理念下的公司權(quán)力機構(gòu)，權(quán)力機構(gòu)通過會議形式來行使權(quán)力，發(fā)揮作用。因此可以在公司權(quán)力機構(gòu)議事規(guī)則上探索實行“三三制”議事規(guī)則，以公平、公正地保障各種所有制資本、利益方的話語權(quán)。

抗日戰(zhàn)爭時期，中共在各個革命根據(jù)地建立抗日民主政權(quán)，實行“三三制”政策，即共產(chǎn)黨員、黨外左派進步分子和中間分子及其他分子各占三分之一?！叭啤闭叩恼_實施，調(diào)動了各階級團結(jié)抗日的積極性，為爭取抗日戰(zhàn)爭的勝利發(fā)揮了重要作用[3]?！叭啤痹瓌t的核心是制衡，在思想沖突中求得利益平衡和團結(jié)行動，從而最大限度地避免風(fēng)險，使組織獲得可持續(xù)發(fā)展。

國有企業(yè)引入非國有資本進行混合所有制改革的假設(shè)是，不同資本具有不同優(yōu)勢，要讓各種所有制資本發(fā)揮各自的優(yōu)勢，抑制彼此的劣勢，取長補短、相互促進、共同發(fā)展；董事會引入獨立董事，借助其“智腦”以其超然獨立的身份，能夠客觀、獨立判斷事項的優(yōu)劣。這一假設(shè)不會靠自發(fā)和自覺實現(xiàn)，要靠各種所有制資本的“企業(yè)家”及其核心管理團隊在公司的權(quán)力機構(gòu)、日常生產(chǎn)經(jīng)營管理的“斗爭”中實現(xiàn)。在公司權(quán)力機構(gòu)中的“斗爭”具體說來，就是代表各種資本利益的股東代表、董事、監(jiān)事在各自的議事機構(gòu)會議中就表決事項獨立發(fā)表其意見，并說服或者是試圖說服對方。

（1）股東會會議表決權(quán)實行“三三制”原則。目標公司發(fā)起人初步確立公司設(shè)立的目的后，開展招商引資工作，籌備成立股東會。各股東（發(fā)起人）經(jīng)過充分討論后對公司的大政方針形成一致，制定公司的公司章程；或者是發(fā)起人找到認同自己主張即“志同道合”的投資人組建公司，但各方必須接受統(tǒng)一后的“志、道”約束。在這樣的前提下，股東會的表決權(quán)應(yīng)實行“三三制”原則，而不再按照出資比例行使。

股東的表決權(quán)由股東代表（人）參加股東會會議行使，體現(xiàn)的是股東方實際控制人的意愿。公司成立之初各種所有制資本（獨立經(jīng)濟實體）的優(yōu)勢通過協(xié)商將確定的公司的宗旨、大政方針發(fā)揮出來；公司成立后，各種所有制資本的優(yōu)勢會通過對股東會職權(quán)內(nèi)容的獨立判斷表決發(fā)揮出來。

因此可以借鑒外部獨立董事制度，試行“外部股東代表”制度。由相對獨立的第三方，依據(jù)黨紀國法、公司章程規(guī)定，獨立評判股東會職權(quán)內(nèi)容事項，制衡因“受切身利益羈絆易于動搖立場”的出資人，從而保證公司按照既定方針走下去。

（2）董事會、監(jiān)事會成員實行“三三制”原則。我國現(xiàn)行公司法及實踐中，董事會起決策作用，監(jiān)事會起監(jiān)督作用，經(jīng)理層起經(jīng)營管理作用[4]。董事、監(jiān)事在會議中實行一人一票制度。這樣，代表國有資本、非國有資本、職工（含外部人員）的三方董事、監(jiān)事各占三分之一，各方利益通過董事、監(jiān)事的表決權(quán)充分表現(xiàn)出來。同時，實行國企董事長、總經(jīng)理分設(shè)，黨組織書記兼任董事長的原則。

現(xiàn)行公司法除授予董事長優(yōu)先召集董事會的權(quán)力外，沒有授予其超越其他董事的權(quán)力。黨組織書記兼任董事長，既能將黨管企業(yè)、管干部的職責(zé)順利發(fā)揮，又能避免董事會虛設(shè)的覆轍。而適應(yīng)這一原則的標準是，公司的法定代表人應(yīng)當由承擔(dān)經(jīng)營管理作用的總經(jīng)理擔(dān)任。

除非各種所有制資本愿意實行外聘職業(yè)經(jīng)理人制度，一般應(yīng)由非國有資本企業(yè)家出任總經(jīng)理，以便于在公司日常經(jīng)營中充分發(fā)揮非國有資本的優(yōu)勢?？偨?jīng)理在黨紀國法、公司章程、股東會、董事會和監(jiān)事會等機構(gòu)的決策和監(jiān)督下，組織經(jīng)營管理團隊，具體落實既定的各項決策，對公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營成果負責(zé)。

實踐中，比董事會虛設(shè)更嚴重的是監(jiān)事會虛設(shè)。與黨組織的書記兼任董事長一致，本文建議監(jiān)事會主席由黨組織的紀委書記兼任，從而切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，落實黨組織在企業(yè)中的“紀委監(jiān)督責(zé)任”。

必須強調(diào)的是，首先董事長（黨組織的書記）、監(jiān)事會主席（紀委書記）行使權(quán)力應(yīng)以“否定意見”為原則，即監(jiān)督公司是否按照黨紀國法、公司章程組織生產(chǎn)經(jīng)營，董事會是否按照股東會決議履行職責(zé)，經(jīng)理層是否按照董事會決策、公司制度開展日常業(yè)務(wù)。其次國企權(quán)力機構(gòu)中要增加職工董事名額，主要是因為職工最了解企業(yè)實際情況，最關(guān)心企業(yè)的發(fā)展，最能代表廣大人民群眾的利益。最后，建立全國性的董事、監(jiān)事人才備選庫，可通過政府推薦、自薦考評等方式入庫備選，以代表國有資本等出任國有企業(yè)、混合所有制企業(yè)股東代表、董事、監(jiān)事。

2、實行國企陽光改革暨社會監(jiān)督

《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》第二十二條指出，國企改革要實施信息公開加強社會監(jiān)督。設(shè)立統(tǒng)一的信息公開網(wǎng)絡(luò)平臺，建設(shè)陽光國企，認真處理檢舉舉報，充分發(fā)揮媒體輿論監(jiān)督作用，有效保障社會公眾對企業(yè)國有資產(chǎn)運營的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)[5]。

社會各界對國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的顧慮是因為暗箱操作，導(dǎo)致國有資產(chǎn)在改革中損失；非國有資本對參與國有企業(yè)混合所有制改革的顧慮是容易被扣上侵蝕國有資產(chǎn)的“帽子”，非國有資本利益被侵蝕而無法申訴、追究、維權(quán)。

時至今日，黨和國家制定了眾多預(yù)防懲治腐敗的法規(guī)紀律，紀委、反貪局、審計局、監(jiān)事會等專門機關(guān)在各自職責(zé)范圍內(nèi)發(fā)揮著作用。本輪國企改革中黨和國家極其重視涉及國有資產(chǎn)的犯罪、腐敗問題，從內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)到外部監(jiān)管機構(gòu)，從內(nèi)部議事規(guī)則到外部監(jiān)管辦法等方面都進行了設(shè)計。相信隨著這些措施的落實到位，圍繞國有資產(chǎn)的腐敗必將得到有效控制。

非公資本不敢、不愿承擔(dān)風(fēng)險參與改革，是擔(dān)心參與后國有資本背后強有力的各級政府反悔，支持混改的官員調(diào)動后人走政息；受偏見影響，部分人士甚至公司內(nèi)部管理人員動輒就給正常的企業(yè)經(jīng)營行為扣上“關(guān)聯(lián)交易”、“利益輸送”、“國資流失”、“侵占國資”等“帽子”。

提高國有資本效率、增強國有企業(yè)活力是國企改革的中心。交易才能實現(xiàn)價值，交易才能實現(xiàn)效率，唯有交易才能達到國企改革目的。要區(qū)別看待交易中市場性資產(chǎn)貶值和惡意侵蝕國有資產(chǎn)的行為。如果經(jīng)過有權(quán)機構(gòu)的審批并且在公開市場交易，就應(yīng)該認定為交易是公平正當、合理合法的經(jīng)營行為，而不應(yīng)該被懷疑、指責(zé)及事后追責(zé)。

所有的貪污腐敗，都是在黑暗中進行的；所有違背公平正當原則的交易，都只能在黑暗中進行；坦誠于各方監(jiān)督下的“交易”，是合理的經(jīng)濟交易，都不容質(zhì)疑為“關(guān)聯(lián)交易”；陽光下進行的“國有資產(chǎn)流動”，是正當?shù)膰Y交易，都不容質(zhì)疑為“國有資產(chǎn)流失”；經(jīng)濟的實質(zhì)就是利益的交換，陽光下進行的利益交換，都不容質(zhì)疑為“利益輸送”。

為增強非公資本參與國企改革的信心，使非公資本受到不公正對待后“有冤可以申，有苦可以訴”，建議組建一個超脫地方政府、部門利益的全國性仲裁機構(gòu)，接受、裁決包括國有資本在內(nèi)的各種所有制資本受到“委屈”的申訴。

黨和國家非常重視監(jiān)管機構(gòu)及各級各類人員的履職問題，應(yīng)將嚴格責(zé)任追究制度作為本輪國企改革的重要內(nèi)容。將各級各類人員、機構(gòu)的履職行為向社會公告，接受全社會的監(jiān)督，是強化責(zé)任意識、增強責(zé)任動力的有益嘗試。在中央深改組或國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組等高規(guī)格機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)下，組建一個專門的仲裁機構(gòu)，設(shè)立一個統(tǒng)一的信息公開網(wǎng)絡(luò)平臺，固定一個專門的國企改革反腐機構(gòu)，處理國企改革中出現(xiàn)的爭議，信息公開，社會監(jiān)督，違紀必究，從而使得國企改革在陽光下開展。

（1）一個仲裁機構(gòu)?；旌纤兄聘母锖蠊镜倪\作、股東對公司權(quán)力的行權(quán)、公司內(nèi)部的管理都必須合規(guī)合法，各方都必須遵守章程、制度的規(guī)定。一旦發(fā)生爭議，應(yīng)該本著發(fā)展的目的，內(nèi)部平等協(xié)商解決。對于確實無法達成一致的，請求該專門仲裁機構(gòu)予以裁判。仲裁機構(gòu)除依據(jù)法律法規(guī)、政策規(guī)定、企業(yè)章程制度等評判外，還要按照有利于國家利益、股東利益、職工利益的“三個有利于利益”評判、裁定。

（2）一個信息平臺。將中央和地方政府的改革政策、法律法規(guī)、消息信息等集中刊發(fā)，凝聚社會焦點，形成國企改革信息集散中心、風(fēng)暴中心，強化國企改革的輿論宣傳和氛圍；強制要求各級國企將本單位改革信息，包括改革目標、改革方案、資產(chǎn)定價等信息公諸于眾，接受社會全面監(jiān)督；強制要求改革后企業(yè)參照上市公司管理模式，定期公開財務(wù)信息；各股東代表、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、高管公告履職履責(zé)情況；各類負有監(jiān)管責(zé)任的外部、內(nèi)部機構(gòu)公告監(jiān)管過程、結(jié)論。國企改革必須全方位接受社會監(jiān)督，這樣才能有效保障社會公眾對國企改革過程、企業(yè)國有資產(chǎn)運營的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

（3）一個國企改革反腐機構(gòu)。固定一個專門紀檢監(jiān)察機構(gòu)承辦、查處涉及國企改革的違法亂紀、貪污腐敗、瀆職等行為。接受企業(yè)干部職工、董事監(jiān)事、利益相關(guān)方、社會關(guān)注人的投訴舉報；查處負有職責(zé)的公務(wù)人員、董事監(jiān)事高管等亂作為、不作為、瀆職行為；譴責(zé)、懲處企業(yè)、有權(quán)機關(guān)、有責(zé)員違反法律法規(guī)、政策、約定等行為；在信息平臺公告查處結(jié)果，營造高壓反腐的氛圍。

三、結(jié)論及建議

國有企業(yè)改革是我國經(jīng)濟體制改革的核心內(nèi)容，混合所有制改革是國企改革的重要組成部分；在統(tǒng)一開放的市場交易中確定國有資產(chǎn)價格，是防范國有資產(chǎn)流失、保障國有資本利益的有效途徑；充分調(diào)動非國有資本參與國有企業(yè)改革，增強非國有資本話語權(quán)，充分發(fā)揮非國有資本的優(yōu)勢，公平、公正保護各種資本的利益，是國企改革成功的關(guān)鍵。

建立健全全國統(tǒng)一開放的公益性產(chǎn)權(quán)交易市場，使國有資產(chǎn)在公開市場交易定價中實現(xiàn)效率、各種所有制資本在公開市場流通中兌現(xiàn)利益，是防范國有資產(chǎn)流失、保障各方利益的有效途徑，是當前國企改革的當務(wù)之急。在公司權(quán)力機構(gòu)中實行“三三制”原則，能有效維護、平衡各種所有制資本利益、廣大職工群眾利益，能充分調(diào)動非公資本參與國有企業(yè)改革積極性、最大程度發(fā)揮各種資本優(yōu)勢。組建一個專門仲裁機構(gòu)，設(shè)立一個專門信息平臺，固定一個專門國企改革反腐機構(gòu)，以問題為導(dǎo)向協(xié)調(diào)解決各種所有制資本在改革中的爭執(zhí)，陽光改革，接受全社會監(jiān)督，違規(guī)必究，使各有權(quán)機構(gòu)、人員遵紀守法，遵章守制，勤勉盡責(zé)，保障各項改革制度、措施得以落實，從而成功實現(xiàn)改革目的。

[1] 強國論壇：中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定二（6）[EB/OL].http：//bbs1.people.com.cn/post/1/1/1/136001376. html，2013-11-12.

[2] 全國超上海證券報：25省出臺國企改革方案 發(fā)展混合所有制等成工作要點[EB/OL].http：//news.hexun.com/2016-04-12/ 183238577.html2016-04-12.

[3] 任學(xué)嶺：淺談陜甘寧邊區(qū)的“三三制”[J].延安大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），1981（1）.

[4] 新華網(wǎng)：中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見三（八）[EB/OL].http：//news.xinhuanet.com/politics/2015-09/ 13/c_1116547305.htm，2015-08-24.

[5] 中央政府網(wǎng)：國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見[EB/OL].http：//www.yueyang.gov.cn/zcfg2/content_494504.html，2015-09-24.

（責(zé)任編輯：張瓊芳）