文/張澄 編輯/謝松燕

紐聯(lián)儲銀行監(jiān)管實(shí)踐

文/張澄 編輯/謝松燕

紐約聯(lián)邦儲備銀行（下稱“紐聯(lián)儲”）是美國聯(lián)邦儲備系統(tǒng)中最重要、最有影響力的儲備銀行，屬于非營利性私營組織，與全美其他十一家聯(lián)邦儲備銀行和華盛頓的聯(lián)邦儲備局一起，承擔(dān)著美國中央銀行的公共職能。紐聯(lián)儲直接執(zhí)行美聯(lián)儲貨幣政策，擁有整個聯(lián)邦儲備體系約四分之一的資產(chǎn)，并進(jìn)行大量外匯交易，在美國金融監(jiān)管領(lǐng)域具有舉足輕重的作用。雖然紐聯(lián)儲的金融監(jiān)管仍存在不盡如人意的地方，但是其在對銀行的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、問題整改等方面的監(jiān)管做法和經(jīng)驗(yàn)，仍有值得我們借鑒之處。

紐聯(lián)儲的監(jiān)管特點(diǎn)

重視銀行的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制

一是在監(jiān)管理念上，紐聯(lián)儲認(rèn)為，治理結(jié)構(gòu)對銀行的風(fēng)險(xiǎn)偏好和合規(guī)經(jīng)營有決定性影響，是銀行的基礎(chǔ)和根本。如果一家銀行治理結(jié)構(gòu)存在問題或瑕疵，或者高管不能履責(zé)，必然導(dǎo)致銀行從總行到分支行的各級層面，都會出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)偏好、合規(guī)經(jīng)營等方面的問題。因此，紐聯(lián)儲把銀行治理結(jié)構(gòu)提升到根本性、全局性的層面來認(rèn)識，并將其融入紐聯(lián)儲金融監(jiān)管的頂層設(shè)計(jì)。例如，紐聯(lián)儲每年都會選擇部分銀行進(jìn)行檢查，通常3—5年就會將全部監(jiān)管銀行檢查一遍。而對外資銀行，紐聯(lián)儲一方面把外資銀行作為監(jiān)管的重點(diǎn)和難點(diǎn)，提高對外資銀行的檢查頻度和力度；另一方面采取多種針對性措施提升對外資銀行治理結(jié)構(gòu)的管理要求。

二是監(jiān)管檢查的重點(diǎn)，紐聯(lián)儲聚焦于銀行董事會和高級管理層的崗位職權(quán)與責(zé)任的設(shè)定，以及對董事會成員和高級管理人員是否勤勉盡職的判斷等。紐聯(lián)儲甚至?xí)︺y行董事和高管參加董事會和高管會議的次數(shù)、簽署文件內(nèi)容、數(shù)量和質(zhì)量等，都有具體的檢查要求。紐聯(lián)儲通過查閱銀行相關(guān)會議紀(jì)要、高管的請示報(bào)告、高管人員對重要文件的核簽意見等，來界定銀行高管是否切實(shí)履行了責(zé)任。上述檢查內(nèi)容與檢查結(jié)果均會出現(xiàn)在紐聯(lián)儲的正式檢查文件材料中。如果發(fā)現(xiàn)銀行董事會和高級管理層存在未勤勉履責(zé)，紐聯(lián)儲會直接約談銀行董事會成員和高管人員，向其發(fā)出警示并提出整改要求。

三是紐聯(lián)儲對銀行內(nèi)部審計(jì)的全面性、有效性等有較高的硬性要求。金融危機(jī)后，紐聯(lián)儲希望通過強(qiáng)化銀行自身內(nèi)審內(nèi)控的方式來促進(jìn)其監(jiān)管目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并強(qiáng)調(diào)銀行內(nèi)部審計(jì)要能夠全方位、不留死角地評估銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的能力和效果，要能夠驗(yàn)證相關(guān)內(nèi)控制度設(shè)置的時效性、全面性以及合適性。同時，紐聯(lián)儲還要求銀行內(nèi)部審計(jì)部門要根據(jù)內(nèi)部審計(jì)結(jié)果與發(fā)現(xiàn)情況，提出整改意見與改進(jìn)建議，要求銀行參與內(nèi)部審計(jì)人員具備合格的專業(yè)素質(zhì)，并按設(shè)定的周期計(jì)劃開展內(nèi)部審計(jì)（原則3年左右內(nèi)部審計(jì)要全部覆蓋一次）。如果內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)重大漏洞或重要情況，內(nèi)部審計(jì)的頻次和深度要進(jìn)一步加強(qiáng)。此外，紐聯(lián)儲會定期或不定期地檢查銀行內(nèi)部審計(jì)的實(shí)際執(zhí)行情況，包括內(nèi)部審計(jì)是否全面覆蓋，是否存在盲點(diǎn)，是否能夠有效發(fā)現(xiàn)問題，是否針對問題與隱患提出整改要求，整改要求與措施是否有效落實(shí)等。通過這一工作機(jī)制，提升了銀行自己發(fā)現(xiàn)問題和解決問題的能力。

重視銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理

一是紐聯(lián)儲加強(qiáng)了對銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)管。金融危機(jī)后,美聯(lián)儲推出了量化寬松政策，目的在于刺激實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。紐聯(lián)儲發(fā)現(xiàn)，轄內(nèi)一些銀行為了自身業(yè)務(wù)擴(kuò)張的需要,片面利用量化寬松政策，過度加大住房按揭貸款發(fā)放力度和規(guī)模，一定程度上產(chǎn)生了助長房地產(chǎn)泡沫的負(fù)面效應(yīng)。為了應(yīng)對這種與其監(jiān)管導(dǎo)向相悖的情況，紐聯(lián)儲以強(qiáng)化銀行全面風(fēng)險(xiǎn)管理和適度風(fēng)險(xiǎn)偏好要求為切入點(diǎn)和抓手，加強(qiáng)了對相關(guān)銀行的監(jiān)管。在具體技術(shù)手段方面，目前紐聯(lián)儲主要使用綜合資本分析審查監(jiān)管體系管理金融機(jī)構(gòu)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，測試在假定發(fā)生金融危機(jī)的情況下，由其監(jiān)管且資產(chǎn)規(guī)模在500億美元以上的金融機(jī)構(gòu)能夠承受的壓力，并以此評估和衡量金融系統(tǒng)、金融市場的整體風(fēng)險(xiǎn)。

二是紐聯(lián)儲十分重視對銀行風(fēng)險(xiǎn)偏好的設(shè)定，以及風(fēng)險(xiǎn)偏好在銀行內(nèi)部從上到下的傳導(dǎo)和執(zhí)行情況的監(jiān)管和檢查。銀行風(fēng)險(xiǎn)偏好一個主要的外在表現(xiàn)，是銀行對金融產(chǎn)品與服務(wù)的定價。為維護(hù)金融市場秩序、促進(jìn)監(jiān)管政策傳導(dǎo)，紐聯(lián)儲積極引導(dǎo)銀行建立科學(xué)、公平的定價機(jī)制。紐聯(lián)儲以日常監(jiān)管和檢查為直接手段，輔助以窗口指導(dǎo)，鼓勵銀行引入第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，幫助完善產(chǎn)品與服務(wù)定價機(jī)制，以遏制銀行不良風(fēng)險(xiǎn)偏好傾向。

三是在銀行風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制和新產(chǎn)品開發(fā)機(jī)制上，紐聯(lián)儲要求銀行不得以利潤和業(yè)務(wù)擴(kuò)張為業(yè)務(wù)導(dǎo)向，采用不利于客戶、違反公平原則和審慎經(jīng)營要求的經(jīng)營模式。特別是在新產(chǎn)品研發(fā)、推廣方面，紐聯(lián)儲要求銀行建立有制度保障且多部門參與的新產(chǎn)品評估、審批程序；要求銀行的新產(chǎn)品必須向紐聯(lián)儲備案，并充分說明產(chǎn)品可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；要求銀行新產(chǎn)品上市前，應(yīng)設(shè)置必要的部門和內(nèi)部控制制度；還要求銀行設(shè)置可執(zhí)行的檢驗(yàn)程序，及時檢驗(yàn)新產(chǎn)品的實(shí)際經(jīng)營狀況是否符合預(yù)先的設(shè)計(jì)。

重視對銀行的檢查和問題的整改

一是對銀行檢查,要求必須提供涉及業(yè)務(wù)的全部、準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)與信息。銀行數(shù)據(jù)的采集、儲存與應(yīng)用，必須能完全滿足銀行自身經(jīng)營和管理需要；銀行各業(yè)務(wù)條線都應(yīng)獲得并有效應(yīng)用與經(jīng)營管理相關(guān)的其他部門和條線的數(shù)據(jù)。

二是把加強(qiáng)銀行檢查作為促進(jìn)貨幣政策和監(jiān)管目標(biāo)實(shí)施的一個重要抓手。紐聯(lián)儲對銀行風(fēng)險(xiǎn)管理、風(fēng)險(xiǎn)評估、金融狀況、信息技術(shù)和違法違規(guī)處置等，均設(shè)定了具體的檢查標(biāo)準(zhǔn)和要求。同時，基于其“銀行管理的核心在總行決策管理層”的認(rèn)識，紐聯(lián)儲更重視對銀行總行的檢查。

三是注重對在銀行檢查（包括紐聯(lián)儲直接組織的檢查和銀行自身內(nèi)部審計(jì)檢查）中發(fā)現(xiàn)的問題與情況的后續(xù)追蹤，尤其關(guān)注銀行整改措施及其實(shí)施效果，要求銀行整改措施落實(shí)到具體崗位和職責(zé)設(shè)置，并有明確的整改要求與時限。

四是紐聯(lián)儲以其管轄的100多家金融機(jī)構(gòu)為樣本組，基于日常監(jiān)管與檢查的情況與結(jié)果，建立了一個動態(tài)調(diào)整的金融機(jī)構(gòu)評價（評級）體系。該體系能夠較客觀、準(zhǔn)確地評價銀行經(jīng)營管理在同業(yè)中的水平；同時，也能反映銀行經(jīng)營與管理的薄弱環(huán)節(jié)和高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)。該體系已經(jīng)成為紐聯(lián)儲提高銀行監(jiān)管檢查針對性和成效的一個重要的技術(shù)基礎(chǔ)。

紐聯(lián)儲監(jiān)管的局限性

紐聯(lián)儲私營機(jī)構(gòu)的本質(zhì)，影響其金融監(jiān)管的獨(dú)立性。紐聯(lián)儲與其監(jiān)管的銀行同為私營機(jī)構(gòu)，兩者根本利益是一致的。紐聯(lián)儲與其監(jiān)管的大銀行之間，人員交叉流動、聯(lián)系緊密，部分人員在紐聯(lián)儲監(jiān)管部門和商業(yè)銀行之間來回任職。這些因素都導(dǎo)致紐聯(lián)儲實(shí)際上無法很好地保證其應(yīng)有的獨(dú)立性。

紐聯(lián)儲對自己轄內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)“偏愛有加”。紐聯(lián)儲監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)股權(quán)關(guān)系錯綜復(fù)雜，管理層內(nèi)部“近親繁殖”現(xiàn)象嚴(yán)重，往往牽一發(fā)而動全身。對此，紐聯(lián)儲作為監(jiān)管者有所顧忌，而被監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)反而因此有恃無恐。現(xiàn)實(shí)中，其對檢查出的銀行比較嚴(yán)重的問題，即便在檢查或者閉門會議上言辭強(qiáng)硬、態(tài)度嚴(yán)厲，在最終的檢查文件和對外公布的文件中，措辭也往往會有所緩和，甚至還會以正面評價為主，凸顯其對轄內(nèi)金融機(jī)構(gòu)“偏愛有加”、“大事化小”的態(tài)度。

紐聯(lián)儲要求銀行引入第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)參與風(fēng)險(xiǎn)評估、產(chǎn)品定價的效果不如預(yù)期。金融危機(jī)后，紐聯(lián)儲把銀行引入第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)參與風(fēng)險(xiǎn)評估、產(chǎn)品定價作為一項(xiàng)重要的監(jiān)管對策來實(shí)施。但是對于第三方機(jī)構(gòu)本身的專業(yè)能力、職業(yè)操守等，并沒有具體要求與管理規(guī)范。從實(shí)際情況看，目前一些銀行選擇的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，有的并不具備應(yīng)有的專業(yè)素質(zhì)，或?qū)I(yè)能力存疑，有的甚至同時與銀行開展其他業(yè)務(wù)合作，導(dǎo)致監(jiān)管難以落實(shí)。因此，紐聯(lián)儲這一監(jiān)管要求的效果并不如預(yù)期。

紐聯(lián)儲的啟示

一是強(qiáng)化銀行治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制。第一，銀行的結(jié)構(gòu)治理要符合外匯管理法規(guī)和銀行外匯業(yè)務(wù)展業(yè)準(zhǔn)則的要求，需滿足防控外匯業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的要求。第二，銀行應(yīng)明確董事會和高級管理層在外匯業(yè)務(wù)經(jīng)營管理中的職責(zé)、權(quán)限和責(zé)任的劃分與設(shè)定，銀行董事會和高級管理層相關(guān)人員應(yīng)切實(shí)履職并留有記錄。第三，加強(qiáng)對銀行內(nèi)審內(nèi)控制度的建設(shè)和執(zhí)行。

二是加強(qiáng)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理。第一，銀行應(yīng)建立科學(xué)有效的外匯業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。第二，建議銀行建立科學(xué)的定價機(jī)制與模型，定價不得違反公平原則與審慎穩(wěn)健經(jīng)營的要求。第三，銀行經(jīng)營策略應(yīng)符合外匯管理導(dǎo)向，不得片面以利潤和業(yè)務(wù)擴(kuò)張為目的，與外匯管理導(dǎo)向相悖，影響金融穩(wěn)定及外匯市場秩序。

三是深化對銀行違規(guī)問題的整改和責(zé)任追究。第一，對于在外匯合規(guī)方面的問題和隱患，銀行應(yīng)在認(rèn)真分析其產(chǎn)生原因和根源的基礎(chǔ)上，確定并全面實(shí)施有效的整改措施。對于問題產(chǎn)生原因涉及銀行結(jié)構(gòu)治理、董事會和高級管理層相關(guān)崗位職責(zé)設(shè)置和履職方面的，整改范圍應(yīng)涵蓋包括董事會在內(nèi)的最高管理層。第二，銀行應(yīng)及時整改內(nèi)審內(nèi)控和外部監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的問題，如無特殊原因，重大問題應(yīng)在三個月內(nèi)完成整改；一般性問題，應(yīng)在半年內(nèi)完成整改；情況復(fù)雜或涉及制度流程修改或再造的問題，應(yīng)在一年以內(nèi)完成整改。第三，銀行董事會和高級管理層應(yīng)承擔(dān)整改的組織實(shí)施和督導(dǎo)檢查責(zé)任，并對整改結(jié)果負(fù)責(zé)。

作者單位：國家外匯管理局管理檢查司