鐘彩鳳

[摘要]文章首先分析了企業(yè)集團(tuán)控制的實現(xiàn)方式，然后分析了企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，結(jié)合目前企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制模式及組織結(jié)構(gòu)的特點，提出了完善企業(yè)內(nèi)部控制的策略和建議。

[關(guān)鍵詞]內(nèi)部控制；組織架構(gòu)；策略

一、企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制實現(xiàn)方式--

企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制實現(xiàn)方式包括了以產(chǎn)權(quán)為紐帶內(nèi)部控制、以契約為紐帶的內(nèi)部控制及行政控制三種方式。

（一）公司——事業(yè)部——工廠內(nèi)控模式

企業(yè)集團(tuán)采用集團(tuán)公司——事業(yè)部——工廠這一組織模式的通常采取行政控制模式，因為事業(yè)部是非獨立法人，集團(tuán)公司可以通過內(nèi)部管理章程和制度對其進(jìn)行管理和控制。而以母子關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)集團(tuán)，由于母子公司、全資公司、子公司都擁有的獨立的法人資格，集團(tuán)公司并不能完全的獨立參與下屬公司的日常經(jīng)營，因此在實踐中內(nèi)部控制的實現(xiàn)方式通常以產(chǎn)權(quán)為中心的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和契約兩種方式來實現(xiàn)內(nèi)部控制。

（二）產(chǎn)權(quán)中心的內(nèi)控模式

以產(chǎn)權(quán)中心的內(nèi)部治理是依靠集團(tuán)公司對子公司全額資產(chǎn)投資而獲得的權(quán)力，進(jìn)而對子公司實施戰(zhàn)略控制、人事控制和財務(wù)控制。通過實施這三項關(guān)鍵控制達(dá)到對整個企業(yè)集團(tuán)實施內(nèi)部控制的目的。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是以產(chǎn)權(quán)為紐帶而實施的控制，母子公司關(guān)系比較穩(wěn)定、持久，控制方式比較有效。

（三）契約為紐帶的內(nèi)控模式

以契約為紐帶的內(nèi)部控制與產(chǎn)權(quán)為紐帶的內(nèi)部治理控制不同類型的內(nèi)部控制實現(xiàn)方式，以契約為紐帶的內(nèi)部控制主要存在于參股公司或協(xié)作層面公司。偶爾會出現(xiàn)母子公司里面。對于參股公司或協(xié)作層面公司不能像內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)那樣加以控制，而只能采取通常市場契約、法律合同等方式對其重要的戰(zhàn)略崗位、戰(zhàn)略性資源實施控制，以達(dá)到集團(tuán)公司控制的目的。

以產(chǎn)權(quán)為紐帶的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)控制和以契約為紐帶的內(nèi)部控制，屬于兩種不同層面的控制。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)由于集團(tuán)公司可以對子公司實施戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制，因此控制的力度和緊密度相對比較強(qiáng)勢、穩(wěn)定性比較好。而契約為紐帶的內(nèi)部控制由于只能依靠公司的信譽(yù)、技術(shù)和品牌來實現(xiàn)對參股公司或協(xié)作層面公司進(jìn)行內(nèi)部控制，因此相對內(nèi)部控制力度相對比較弱，穩(wěn)定性比較差。

目前我國企業(yè)集團(tuán)在內(nèi)部控制上多采用的契約為紐帶的內(nèi)部控制，鑒于以契約為紐帶的內(nèi)部控制穩(wěn)定性差，控制力度不夠，因此未來以通過產(chǎn)權(quán)和股份制度改革，優(yōu)化企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，在契約內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，實施以內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中心的內(nèi)部控制方式，以切實提高企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制的效率和質(zhì)量。

二、企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制架構(gòu)

（一）基礎(chǔ)性內(nèi)部控制

內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)性內(nèi)部控制，主要包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、審計委員會、財務(wù)管理委員會之間的權(quán)力分布及責(zé)任劃分問題。內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)性內(nèi)部控制是經(jīng)營性監(jiān)督日?？刂频幕A(chǔ)，通過基礎(chǔ)性的內(nèi)部控制架構(gòu)和制度安排，明確權(quán)力、責(zé)任區(qū)間一方面可以加強(qiáng)股東大會、董事會、監(jiān)事會之間的控制鏈條和邏輯關(guān)系，另一方面為經(jīng)營日常監(jiān)督內(nèi)部控制提供了制度框架和伸縮空間。

（二）經(jīng)營性監(jiān)督日常內(nèi)部控制

經(jīng)營性監(jiān)督日常內(nèi)部控制。經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)，起著承上啟下的作用，經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制的對象十分廣泛，幾乎涉及到了企業(yè)經(jīng)營管理的各個層面的內(nèi)容。具體包括了：企業(yè)資產(chǎn)內(nèi)部控制、人員內(nèi)部控制、風(fēng)險內(nèi)部控制、現(xiàn)金流內(nèi)部控制、績效內(nèi)部控制與評價等內(nèi)容。而且企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營性監(jiān)督日常內(nèi)部控制會按照企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部總部、各個組成單位和成員之間的關(guān)系進(jìn)行有序安排。

（三）階段性內(nèi)部控制

階段性內(nèi)部控制。階段性內(nèi)部控制包含了兩個方面的內(nèi)容。一方面企業(yè)集團(tuán)應(yīng)根據(jù)自身管理水平、現(xiàn)實需要來安排內(nèi)部控制的內(nèi)容、進(jìn)行相應(yīng)的制度設(shè)計和安排，規(guī)范各成員單位各自的行為。另一方面階段性內(nèi)部控制是一種控制的理念和方法，針對不同的控制對象、控制內(nèi)容應(yīng)采取階段性的控制方法，通過階段性控制和評價，達(dá)到內(nèi)部控制的目標(biāo)。

三、完善企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制的建議

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)，夯實內(nèi)部控制基礎(chǔ)

前文提到公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，按照企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制，企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)是屬于基礎(chǔ)性內(nèi)部控制，基礎(chǔ)內(nèi)部控制不僅要考慮管理層與股東之間的代理關(guān)系，也要考慮控股股東與中小股東之間的代理關(guān)系：不僅要協(xié)調(diào)單個成員企業(yè)內(nèi)部各部門之間的利益，還要協(xié)調(diào)不同成員企業(yè)之間的利益及集團(tuán)整體的利益。同時，企業(yè)內(nèi)部的治理很難得到有效的外部監(jiān)督，因此只能依賴企業(yè)內(nèi)部制度的完善性和執(zhí)行力度來實現(xiàn)有效監(jiān)督。在治理機(jī)制的設(shè)計上，應(yīng)建立對中小股東利益補(bǔ)償責(zé)任制度，進(jìn)一步完善外部獨立董事制度。

（二）構(gòu)建系統(tǒng)性的經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機(jī)制

構(gòu)建經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機(jī)制應(yīng)做好以下幾個層面的工作。（1）以企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)制定經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機(jī)制。企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)是內(nèi)部控制的理論依據(jù)，內(nèi)部控制應(yīng)充分發(fā)揮其作用，如果不符合企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)，應(yīng)給予糾正與反應(yīng)。（2）針對內(nèi)部資本行為建立經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機(jī)制。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，結(jié)合企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制的特點，應(yīng)構(gòu)建經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機(jī)制，例如關(guān)于資金轉(zhuǎn)移和占用、關(guān)聯(lián)交易、盈余管理等行為，都應(yīng)制定合理的內(nèi)部控制機(jī)制，用于充分考察和預(yù)警這些行為可能對企業(yè)集團(tuán)整體績效所帶來的影響。（3）加強(qiáng)風(fēng)險控制。風(fēng)險控制是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制的主要功能，企業(yè)經(jīng)營運行過程中充滿了各種風(fēng)險，經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制一個主要功能就是針對各種可能風(fēng)險加以控制。因此應(yīng)完善企業(yè)集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)、有效控制各個階層的權(quán)力與責(zé)任等。

（三）強(qiáng)化企業(yè)集團(tuán)外部監(jiān)管

一方面要加強(qiáng)信息披露的立法要求，要求多元化的企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)詳細(xì)、充分地披露關(guān)聯(lián)交易信息、企業(yè)終極控制人信息、各分部財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，建立準(zhǔn)確及時的信息傳導(dǎo)機(jī)制，同時加強(qiáng)對重要信息的審計與監(jiān)督，確保內(nèi)部控制信息披露的真實性。

另一方面要約束內(nèi)部控制存在的不合理行為，加強(qiáng)對資金轉(zhuǎn)移和占用、擔(dān)保行為等的約束，保證其公平性。在當(dāng)前母子公司關(guān)聯(lián)交易頻繁發(fā)生的情況下，有必要提高立法層級，由證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)方大股東的表決行為做出禁止性的規(guī)定，以形成合理的市場秩序。endprint