劉金喜

摘 要：上市公司董事會實(shí)現(xiàn)科學(xué)治理是公司健康發(fā)展的前提條件。分析董事會治理中存在的問題，明確以上市公司規(guī)范運(yùn)作與實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化為治理原則，在對我國現(xiàn)行的董事會運(yùn)行實(shí)踐和制度環(huán)境進(jìn)行分析后剖析存在的問題和造成問題的原因，就我國上市公司董事會治理提出了一系列建議和對策，希望能夠?yàn)樯鲜泄景l(fā)展提供有益的借鑒。

關(guān)鍵詞：上市公司；董事會治理；問題；舉措

當(dāng)前我國供應(yīng)側(cè)改革進(jìn)入攻堅(jiān)階段，社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展取得顯著成績。上市公司普遍處在歷史最佳發(fā)展機(jī)遇期，但同時(shí)也面臨系列挑戰(zhàn)。規(guī)范董事會運(yùn)作是促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的前提。只有依托科學(xué)的管理理論，遵循企業(yè)發(fā)展規(guī)律，采用科學(xué)的方式方法，同時(shí)結(jié)合企業(yè)自身的實(shí)際，進(jìn)行科學(xué)治理，才能更好助力和推動企業(yè)加快發(fā)展。

一、規(guī)范上市公司董事會治理的意義

董事成員按不同標(biāo)準(zhǔn)可以分為：執(zhí)行和非執(zhí)行董事、內(nèi)部和外部董事、職工和非職工董事、正式和事實(shí)與影子董事、持股和非持股董事等。董事會治理是為保障董事會科學(xué)決策、提高其運(yùn)行效率而對董事會的構(gòu)成、權(quán)利、義務(wù)、運(yùn)行方式以及董事會的具體職責(zé)所做的機(jī)制上的安排。董事會是股份制企業(yè)的決策機(jī)構(gòu)，在聘用或解雇高級管理人員以及做出重大經(jīng)營決策等方面發(fā)揮關(guān)鍵作用，可以說，董事會治理水平與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成之間存在密切關(guān)系。董事會對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重要人事任免等重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，因此，必須要對董事會治理給予高度重視。當(dāng)前，雖然已經(jīng)充分認(rèn)識到董事會治理的重要性，也在持續(xù)加強(qiáng)董事會建設(shè)，但董事會治理中存在一定的問題亟待解決。

二、上市公司董事會治理中存在的問題

董事會治理包括內(nèi)部治理和外部治理。董事會內(nèi)部治理主要體現(xiàn)在董事會的內(nèi)部科學(xué)決策、有效制衡，強(qiáng)調(diào)董事會與公司管理層及企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間的決策與執(zhí)行、監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系；董事會的外部治理則具體是指上市公司與其他利益相關(guān)者，如大股東、債權(quán)人、客戶、政府、公眾對上市公司董事的一系列激勵和制約機(jī)制。具體來說，上市公司董事會治理主要存在以下幾點(diǎn)不足：

1.董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員構(gòu)成不夠合理

董事會機(jī)構(gòu)的不合理性表現(xiàn)在以下幾方面：一是，對董事缺乏有效管理機(jī)構(gòu)。董事會或者無常設(shè)機(jī)構(gòu)，或常設(shè)機(jī)構(gòu)無實(shí)質(zhì)性職權(quán)即處于弱勢地位，導(dǎo)致對董事缺乏有效的管理和引導(dǎo)，也難以激勵董事們勤勉盡職；二是，董事疲于應(yīng)付使決策流于形式。董事會作為決策機(jī)構(gòu)，董事們常常身兼多個行政職位，沒有足夠的精力與時(shí)間參與研討與決策，在重大決策時(shí)，常在缺乏充分論證的情況下盲目表決，最終因決策失誤給公司造成重大損失；三是，董事職業(yè)化程度不夠高。受傳統(tǒng)管理模式的影響，不少上市公司的董事會多由原企業(yè)上級主管部門的領(lǐng)導(dǎo)以及企業(yè)總經(jīng)理一并構(gòu)成，有明顯的干部任命特征，董事成員多為內(nèi)部董事，并不能很好地維護(hù)股東利益，甚至容易導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營管理失控，董事的專業(yè)化能力有待提升。

2.董事會會議流于形式

董事會議是董事會行使決策權(quán)力的重要形式。但從當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)情況來看，存在以下不足：一是，會議次數(shù)偏少。董事會現(xiàn)場開會的次數(shù)偏少，而且其中不少是以通訊表決的方式召開，董事們難以就擬決策事項(xiàng)進(jìn)行充分討論；二是，會議內(nèi)容單一。會議議題偏重常規(guī)的經(jīng)營事務(wù)、對外投資等方面，而公司戰(zhàn)略性的議題、關(guān)系企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的事項(xiàng)決策過少，董事會成員到場參會的比率較低。

3.獨(dú)立董事制度不完善

從現(xiàn)實(shí)情況來看，上市公司董事會違規(guī)操作的現(xiàn)象并不鮮見，其中最突出的就是獨(dú)立董事未能充分發(fā)揮作用，這是由獨(dú)立董事制度不完善造成的。我國獨(dú)立董事制度確立的時(shí)間不長，部分上市公司對獨(dú)立董事的作用缺乏深入理解，獨(dú)立董事多由大股東推薦產(chǎn)生，導(dǎo)致獨(dú)立董事難以真正“獨(dú)立”，限制了獨(dú)立董事真正發(fā)揮效用。獨(dú)立董事一般專業(yè)性較強(qiáng)，但實(shí)踐中未能充分發(fā)揮其專業(yè)性特長推動上市公司規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)治理。

4.外部制約機(jī)制乏力

當(dāng)前，外部對上市公司董事會工作難以進(jìn)行有效的監(jiān)管，監(jiān)事會難以真正起到監(jiān)督作用，往往只是形式上的存在，無實(shí)質(zhì)性監(jiān)督權(quán)力。再加之一些上市公司內(nèi)部普遍出現(xiàn)高級職務(wù)兼任，如董事長兼任總經(jīng)理，最終導(dǎo)致董事會職能與公司日常經(jīng)營管理職能分工不明，這也給外部監(jiān)管帶來了困難。

三、完善上市公司董事會治理的舉措

針對上述問題，探究造成問題的原因，尋求解決的策略與辦法：

1.增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性

增強(qiáng)上市公司董事會的獨(dú)立性，扭轉(zhuǎn)大股東完全操控董事會的局面，在董事會內(nèi)部形成有效的制衡，是規(guī)范董事會治理的關(guān)鍵。只有制衡大股東權(quán)力，協(xié)調(diào)好內(nèi)、外部董事的比例，才能更好地維護(hù)上市公司的整體利益，保護(hù)全體股東利益，使董事會服務(wù)于公司的整體發(fā)展。

2.完善獨(dú)立董事制度

完善獨(dú)立董事制度，確保獨(dú)立董事能夠更好地發(fā)揮作用。給予獨(dú)立董事獨(dú)立調(diào)查、獨(dú)立行使職責(zé)的權(quán)力，考慮實(shí)行獨(dú)立董事一票否決權(quán)。同時(shí)，要避免大股東對獨(dú)立董事的意見置若罔聞，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，確保獨(dú)立董事具備相應(yīng)的權(quán)利、能力，為其履職創(chuàng)造條件，提供便利。

3.加大對董事違規(guī)處罰的力度

追究董事的決策責(zé)任是一個重要問題，強(qiáng)化對董事的制衡，督促其勤勉盡責(zé)，這涉需要進(jìn)行全面的、綜合性考量，制定系統(tǒng)的處罰標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)行辦法，以切實(shí)避免和解決董事會的“不作為”和“胡作為”。

4.建立科學(xué)的董事會考評機(jī)制

建立科學(xué)的董事會考評機(jī)制，一方面對要重視對董事會整體的考評，另一方面是對董事會成員進(jìn)行個人考評。評價(jià)董事會的治理狀況既能夠更好地吸引投資者，同時(shí)還能有效地增強(qiáng)董事會與管理層、董事會普通成員與獨(dú)立董事之間的相互了解，增強(qiáng)合作意識，權(quán)責(zé)分明、各司其職，實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策。

董事會的治理工作直接關(guān)系到公司和股東切身利益，是公司最為重要的內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制。討論和研究上市公司的董事會治理是當(dāng)前我國公司治理中的核心問題，完善董事會治理是提高上市公司管理水平、實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策的關(guān)鍵。對此，上市公司要高度重視董事會治理中存在的問題并有針對性地加以解決，為推動上市公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

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