黃喆++孫睿

摘 要 隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展的全球化，傳統(tǒng)的稅收籌劃已不能滿足跨國企業(yè)的需求，迫使跨國企業(yè)積極尋求更合理的籌劃方式。如：通過關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價(jià)來進(jìn)行稅收籌劃。因此研究跨國企業(yè)無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)就更具有實(shí)踐價(jià)值和意義。

關(guān)鍵詞 無形資產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓定價(jià)；跨國企業(yè)

本文通過分析無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的估價(jià)方法，從可比非受控價(jià)格法和利潤分割法這兩種方法出發(fā)來研究無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)。

一、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的估價(jià)方法

無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的估價(jià)方法主要包括三種：成本法、市場法、收益法。

1.成本法

成本法是以替代或重置原則為基礎(chǔ)，即評估一項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值是以在當(dāng)前市場價(jià)格下創(chuàng)造一項(xiàng)相似資產(chǎn)所發(fā)生的支出為基礎(chǔ)，主要涉及到重置成本、替代成本、折舊成本、原始成本和賬面成本。成本法一般用于那些能被替代的無形資產(chǎn)的價(jià)值評估。成本法的局限性在于受到產(chǎn)品生命周期、替代技術(shù)和開發(fā)替代技術(shù)能力的影響。該方法是運(yùn)用成本與價(jià)值的相關(guān)性為研究前提的，但在實(shí)踐中，并不是只要投入了研發(fā)費(fèi)用就一定會研究出有價(jià)值的東西，在無形資產(chǎn)的形成過程中，成本的投入與價(jià)值并不成正比。因此，這也是成本法可能在一定條件下受限的原因。

2.市場法

市場法以獨(dú)立企業(yè)間買賣或許可使用的可比無形資產(chǎn)的市場價(jià)格為基礎(chǔ)來評估一項(xiàng)無形資產(chǎn)價(jià)值。一般應(yīng)用于要評估的無形資產(chǎn)可以找到與其類似的無形資產(chǎn)及其近期獨(dú)立交易的價(jià)格信息。其估值過程中關(guān)鍵要素包括四點(diǎn)：第一點(diǎn)，存在可以進(jìn)行無形資產(chǎn)交易的活躍市場；第二點(diǎn)，無形資產(chǎn)的交易是在可比環(huán)境下進(jìn)行交易的；第三點(diǎn)，可以從市場上獲取交易的價(jià)格信息；第四點(diǎn)，都是出于自愿的原則去進(jìn)行交易的，沒有誰去強(qiáng)迫誰。

該方法的局限性在于：一是可比公開市場交易信息較少，即使存在，交易的財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)也通常不披露；二是由于大多數(shù)無形資產(chǎn)并不具有市場價(jià)格；三是某些情況下無形資產(chǎn)是與其他資產(chǎn)一起交易，很難單獨(dú)分離其價(jià)值。

3.收益法

收益法以歸屬于無形資產(chǎn)在其剩余經(jīng)濟(jì)壽命中的預(yù)期收益為基礎(chǔ)評估一項(xiàng)無形資產(chǎn)的價(jià)值。常用的模型是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。其估值過程中的關(guān)鍵要素有三點(diǎn)：第一，無形資產(chǎn)在未來能夠形成預(yù)期的收益流；第二點(diǎn)，收益流在未來能夠持續(xù)性獲得；第三點(diǎn)，有與實(shí)現(xiàn)未來預(yù)期收益相關(guān)的成本和風(fēng)險(xiǎn)的假設(shè)。

其局限性在于需要估計(jì)無形資產(chǎn)的未來收益貢獻(xiàn)，估計(jì)其經(jīng)濟(jì)壽命及合適的貼現(xiàn)率。因此，一般來說，該方法僅當(dāng)上述估計(jì)能夠有效實(shí)施時(shí)方能適用。

通過不同的無形資產(chǎn)估價(jià)方法就可會導(dǎo)致無形資產(chǎn)價(jià)值的不同，在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中就會造成不同的稅負(fù)差異，因此要選擇合適的估價(jià)方法。

例如：假設(shè)一個(gè)農(nóng)藥公司甲，于2011年11月投資100萬元研發(fā)成功一種新的農(nóng)藥配方D，2012年11月甲公司欲將此農(nóng)藥配方投入生產(chǎn)，隨著技術(shù)的更新，再研制同樣的配方僅需60萬元。甲公司的另一種新農(nóng)藥的配方E與配方D在在使用材料、針對的客戶群等都是相似的。配方E在2008年10月底以150萬元的價(jià)格對外售出。公司甲預(yù)計(jì)該配方D每年持續(xù)能夠產(chǎn)生額外的現(xiàn)金流10萬元。2012年11月物價(jià)比上年同期上漲1.2%。如下表1.1所示：

從案例中可以看出，在對無形資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評估時(shí)，每一種方法在特定的情景和目的下可能都是合理的。然而方法的選擇會影響評估的結(jié)果。如上圖最高評估值與最低評估值相差90萬，但需強(qiáng)調(diào)的是方法的選擇并不是基于估價(jià)的結(jié)果，而是應(yīng)該根據(jù)案例的實(shí)際情況和評估的目的來選擇合適的評估方法。

二、跨國企業(yè)無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的合理選擇

目前轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法一般有五種：可比非受控價(jià)格法、再銷售價(jià)格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法。從稅收實(shí)踐的角度出發(fā)，可比非受控價(jià)格法和利潤分割法法在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)中運(yùn)用得最多。因此本文僅從這兩種方法出發(fā)來研究無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)。

1.可比非受控價(jià)格法的應(yīng)用

（1）可比非受控價(jià)格法的適用性

所有類型的關(guān)聯(lián)交易均可適用于可比非受控價(jià)格法，但有是否為最佳方式之分。鑒于無形資產(chǎn)的特殊性，雖然難以有匹配的可比交易，但可比非受控價(jià)格法在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)中仍然是優(yōu)先考慮的。對于關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易之間的差異比較，及無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格能否可靠的計(jì)量并作出合理的解釋分為三種情況：第一種，兩者之間無差異，則結(jié)果是直接和可靠的；第二種，兩者之間的差異很小，并不影響無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，或者這些差異能夠可靠地量化且能夠作出合理解釋，則認(rèn)為兩者是可比的；第三種，存在差異且差異不能可靠計(jì)量并作出合理調(diào)整時(shí)，則應(yīng)用可比非受控價(jià)格法的可靠性將會降低。在應(yīng)用可比非受控價(jià)格法時(shí)，易遇到的難題：難以獲得高質(zhì)量、可靠的可比數(shù)據(jù)。

（2）交易情形的可比性

涉及無形資產(chǎn)交易情形的可比因素包括，功能風(fēng)險(xiǎn)情況、無形資產(chǎn)的開發(fā)投資、獨(dú)占程度、轉(zhuǎn)讓條件、受讓成本等因素的影響。如：A公司是設(shè)立在美國的一家醫(yī)藥公司，發(fā)明了一種新藥Z，能有效治療zeezee疾病，該公司在美國和X國、Y國都已經(jīng)取得了專利，并且都已經(jīng)取得了市場準(zhǔn)入。美國在X國設(shè)立了一家子公司，生產(chǎn)和銷售新藥Z。X、Y國是相鄰的兩個(gè)國家。X、Y國的企業(yè)同時(shí)向美國支付這種新藥的特許權(quán)使用費(fèi)，在考慮這種情況下的特許權(quán)使用費(fèi)支付情況的可比性時(shí)，除了確定上述已經(jīng)可比的因素外，還必須考慮下面這些因素：（1）X、Y國是否對專利有同樣的保護(hù)程度；（2）人口總數(shù)是否相同，得zeezee疾病的幾率是否相同，人均收入是否相同；（3）新藥Z在X國和Y國的銷售量是否相似；（4）X國和Y國生產(chǎn)新藥Z的成本是否相似；（5）美國股市給X國和Y國的特許條件是否完全一樣等。在考慮了這些實(shí)質(zhì)性因素都相似后，才能認(rèn)為，以Y國非關(guān)聯(lián)企業(yè)支付的特許權(quán)支付比例作為X國關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)支付特許權(quán)支付比例的參照才是可靠的。

2.利潤分割法的應(yīng)用

利潤分割法，是一種合理分配合并利潤或虧損的分配方法，它適用的前提條件是在企業(yè)與關(guān)聯(lián)各方都承擔(dān)了各自的功能和風(fēng)險(xiǎn)。常用的對合并利潤進(jìn)行分割的方法有貢獻(xiàn)分析法和剩余利潤分析法兩種。

第一，貢獻(xiàn)分析法。使用貢獻(xiàn)分析法的關(guān)鍵在于要知道各關(guān)聯(lián)方在關(guān)聯(lián)交易中雙方所承擔(dān)的功能和創(chuàng)造價(jià)值的比重。而所承擔(dān)的功能主要是指是否有使用無形資產(chǎn)的權(quán)力、是否承擔(dān)決策的功能、在交易過程中擔(dān)任什么角色等。對于創(chuàng)造價(jià)值主要是指能夠獲得多少市場報(bào)酬。

第二，剩余利潤分析法。在剩余利潤分析法中存在常規(guī)貢獻(xiàn)和非常規(guī)貢獻(xiàn)這兩個(gè)概念。首先按照關(guān)聯(lián)交易各方在關(guān)聯(lián)交易中的常規(guī)貢獻(xiàn)分配利潤，使各方能夠獲得相應(yīng)的市場回報(bào)。而市場回報(bào)的獲得一般是與從事的交易相對稱的報(bào)酬；其次，依據(jù)關(guān)聯(lián)交易各方在關(guān)聯(lián)交易中的非常規(guī)貢獻(xiàn)對剩余利潤進(jìn)行分配。這主要考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)所擁有的無形資產(chǎn)。

如：從美國的葛蘭素史克的利潤分割法的案例可知，葛蘭素史克根據(jù)母子公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排，1989-1996年支付特許權(quán)使用費(fèi)后的平均毛利率為55%，平均經(jīng)營利潤率為16%，利潤分割法比例為葛蘭素史克美國取得全部利潤的31.4%。后來美國國內(nèi)收入局認(rèn)為葛蘭素史克美國的超額利潤主要來源于營銷性無形資產(chǎn)和美國這個(gè)特殊的市場。美國國內(nèi)收入局對葛蘭素史克美國進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后葛蘭素史克美國支付特許權(quán)使用費(fèi)后的平均毛利率為80%，平均經(jīng)營利潤率為41%，利潤分割法比例為81.7%。

因此合理地選擇轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法，也是無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)稅收籌劃的一種，可以起到減少稅收，增加稅后利潤的方法。

參考文獻(xiàn)：

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[2]Andrew B. Bernard， J. Bradford Jensen & Peter K. Scott. Transfer Pricing by U.S.-Based Multinational Firms[J].NBER Working Paper No. 12493，2006 （ 8 ）.

作者簡介：

黃喆、孫睿湖北財(cái)稅職業(yè)學(xué)院教師。endprint