田原

摘 要 獨(dú)立董事制度是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，作為現(xiàn)代公司制度的發(fā)源地，英美國家在獨(dú)立董事制度方面已經(jīng)積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。獨(dú)立董事制度作為舶來品引入我國，一直以來都面臨著水土不服的問題。國內(nèi)學(xué)者指出，我國獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)措施不當(dāng)，嚴(yán)重影響了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，從而造成公司監(jiān)管缺位，事故頻發(fā)。學(xué)界研究者已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了獨(dú)立董事薪酬支付方式與獨(dú)立性的辯證關(guān)系，并希望從這一關(guān)系入手，解決獨(dú)立董事薪酬問題。本文從現(xiàn)狀分析入手，結(jié)合“權(quán)力距離”理論，探討為什么我國需要運(yùn)用獨(dú)立董事間接薪酬支付方式，以期為完善我國獨(dú)立董事制度提供思考。

關(guān)鍵詞 獨(dú)立董事 間接薪酬 “權(quán)力距離”

一、引言

獨(dú)立董事制度源于英美，被監(jiān)管層引入我國，最初目的是為了保護(hù)中小股東的合法權(quán)益、完善上市公司治理機(jī)制。但事與愿違，隨著科龍電器、啤酒花等一系列上市公司重大財(cái)務(wù)舞弊事件的出現(xiàn)，獨(dú)立董事制度面臨著越來越多的質(zhì)疑。

2006年調(diào)查結(jié)果顯示，約有33.3%的獨(dú)立董事在董事會(huì)表決時(shí)從未投過棄權(quán)票或反對(duì)票，35%的獨(dú)立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東或者高管等實(shí)際控制人有分歧的獨(dú)立意見，甚至還有很多獨(dú)立董事從未行使或打算行使《指導(dǎo)意見》賦予他們的若干重大權(quán)力。上市公司公布的年報(bào)顯示，獨(dú)立董事年薪差別很大，上海汽車獨(dú)立董事的年薪僅有3萬，而前不久爆出債務(wù)丑聞，董事長外逃的啤酒花股份公司，其獨(dú)立董事年薪為5萬。

種種現(xiàn)象表明，我國上市公司獨(dú)立董事薪酬制度存在著嚴(yán)重的問題，這些問題涉及多個(gè)方面。其中，在薪酬支付方式上，有專家提出，我國上市公司應(yīng)該采取間接薪酬支付方式。所謂間接薪酬支付方式，是指該企業(yè)先按約定通過某種渠道向指定的第三方繳付薪酬費(fèi)用，第三方作為特殊支付中介再按規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向任職人員發(fā)放此項(xiàng)薪酬。2009年，國資委發(fā)布的《專職外部董事管理辦法》規(guī)定，央企控股上市公司專職外部董事的選聘、評(píng)價(jià)、激勵(lì)、培訓(xùn)等由國資委負(fù)責(zé)。這意味著我國首次有企業(yè)實(shí)行了獨(dú)立董事間接薪酬支付方式。國資委的這次嘗試在很大程度上解決了央企控股上市公司內(nèi)部人控制問題。

二、理論背景及文獻(xiàn)回顧

理論背景——“權(quán)力距離”理論：

“權(quán)力距離”理論是Hofstede（1980）在研究國家文化差異的過程中提出的，他認(rèn)為，由于不同國家、地區(qū)乃至群體的成員接受的教育、社會(huì)經(jīng)歷存在差異，因而導(dǎo)致思維方式相異，進(jìn)而形成不同的文化傾向，也就是文化差異。Hofsted（1984）總結(jié)出了四個(gè)可以解釋不同國家和地區(qū)文化差異的基本維度，即權(quán)力距離、不確定性規(guī)避、個(gè)人主義與集體主義、男性化與女性化。

Hofstede的跨文化理論的第一個(gè)文化差異維度“權(quán)力距離”，成為文化研究領(lǐng)域中的重要理論概念。Hofstede（1991）將“權(quán)力距離”定義為，“一個(gè)社會(huì)對(duì)組織中權(quán)力分配不平等的情況所能接受的程度”，它體現(xiàn)了社會(huì)的等級(jí)差異及個(gè)體與權(quán)威之間的疏離關(guān)系。Hofstede在全球多個(gè)國家和地區(qū)進(jìn)行了調(diào)研，進(jìn)而得出了不同國家的權(quán)力距離指數(shù)及其排名，拉丁美洲和亞洲國家普遍屬于高權(quán)力距離國度，而美國、英國等歐美國家則屬于低權(quán)力距離國度。不同權(quán)力距離文化之間，在許多基本特征上有著顯著的差異。

在高權(quán)力距離的文化中，普通員工很容易自愿接受管理者的約束，并且很少有參與企業(yè)管理的要求，企業(yè)中很少出現(xiàn)員工反抗或者主動(dòng)要求參與管理的狀況。而在低權(quán)力距離的文化中，普通員工會(huì)自覺主動(dòng)地參與企業(yè)管理。員工參與管理能有效提高組織的凝聚力、學(xué)習(xí)能力，對(duì)管理者產(chǎn)生約束作用，減少領(lǐng)導(dǎo)的不公行為。

本文關(guān)注的是中國上市公司的獨(dú)立董事薪酬發(fā)放方式，本質(zhì)目的是保護(hù)上市公司獨(dú)立董事在行使權(quán)利時(shí)的獨(dú)立性，因此本文關(guān)注點(diǎn)聚焦于組織維度的權(quán)力距離導(dǎo)向。在組織內(nèi)部，高權(quán)力距離比較符合中國傳統(tǒng)文化的特征，中國人習(xí)慣于接受等級(jí)分明的治理結(jié)構(gòu)，愿意服從領(lǐng)導(dǎo)管理。在華人組織中，員工已經(jīng)養(yǎng)成了不假思索地遵守領(lǐng)導(dǎo)命令的習(xí)慣，不愿意提出自己的想法。獨(dú)立董事作為企業(yè)中重要的外部監(jiān)督力量，需要主動(dòng)參與組織事務(wù)，更多地表現(xiàn)出組織公民行為。很顯然，獨(dú)立董事的這些行為都會(huì)受到所在國家和地區(qū)組織中權(quán)力距離高低的影響。

三、我國獨(dú)立董事薪酬支付方式面臨的問題及選擇

（一）我國獨(dú)立董事薪酬支付方式面臨的問題

第一，直接薪酬支付方式比重過大，問題叢生。2009年，國資委要求參加中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的企業(yè)，全面實(shí)行獨(dú)立董事間接薪酬支付方式，這標(biāo)志著我國上市公司開始嘗試獨(dú)立董事間接薪酬支付方式。資料顯示，截至2013年3月8日，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的中央企業(yè)共52家，這些企業(yè)按照國資委要求，全面推行了獨(dú)立董事的間接薪酬支付方式，其他公司由于缺乏類似國資委這樣的中介組織，至今仍未推行獨(dú)立董事的間接薪酬支付方式。

第二，間接薪酬支付方式推行緩慢，阻力重重。在目前的上市公司中，獨(dú)立董事的直接薪酬支付方式仍然占據(jù)重大比重。這主要是因?yàn)?，?dú)立董事的間接薪酬支付方式必須由一個(gè)中介組織負(fù)責(zé)，而上市公司并沒有促成這樣的中介組織建立的積極性。獨(dú)立董事由于散布于各個(gè)企業(yè)，他們也很難形成合力。所以，建立獨(dú)立董事的間接薪酬支付體系，應(yīng)該由證監(jiān)會(huì)科學(xué)地進(jìn)行“頂層設(shè)計(jì)”，并貫徹推行。

（二）高權(quán)力距離下間接薪酬在中國的適用性

獨(dú)立董事的直接薪酬制度，在無形中導(dǎo)致了獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)的上下級(jí)依附關(guān)系，使得獨(dú)立董事雖然在形式上與董事會(huì)平級(jí)，但是在心理上形成了上下級(jí)的觀念。根據(jù)Hofstate教授的調(diào)查結(jié)果，中國大陸屬于高權(quán)力距離地區(qū)。在高權(quán)力距離文化的影響下，組織中的下屬通常會(huì)出于對(duì)有權(quán)勢(shì)者的充分尊敬，無論從言語還是姿態(tài)上都維持應(yīng)有的等級(jí)感。在這種狀況下，想要求獨(dú)立董事們?nèi)ケO(jiān)督公司管理層的運(yùn)作，簡直是天方夜譚。

東西方在文化上的這種本質(zhì)差異，造成了同樣在面對(duì)獨(dú)立董事薪酬支付方式的問題上，我們需要采取不同的方式。這種現(xiàn)象在跨文化交流過程中經(jīng)常會(huì)遇到，除了獨(dú)立董事的薪酬支付方式問題之外，社會(huì)監(jiān)督體系如何構(gòu)建、完善的權(quán)責(zé)約束機(jī)制如何形成等問題，都需要監(jiān)管者注意類似的文化差異造成的影響。

四、獨(dú)立董事薪酬支付具體方案的探究

第一，成立中介組織——獨(dú)立董事協(xié)會(huì)。由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)牽頭成立獨(dú)立董事薪酬支付的中介組織，由上市公司支付薪酬給獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，再由協(xié)會(huì)向獨(dú)立董事發(fā)放薪酬。獨(dú)立董事協(xié)會(huì)一方面可以有力維護(hù)獨(dú)立董事的權(quán)利，另一方面，可以使獨(dú)立董事薪酬發(fā)放過程透明化。這樣就打破了獨(dú)立董事與上市公司心理上的上下級(jí)依附關(guān)系，轉(zhuǎn)而形成“上市公司-獨(dú)立董事協(xié)會(huì)-獨(dú)立董事”三方互相制約的關(guān)系。

第二，促進(jìn)獨(dú)立董事職業(yè)化市場(chǎng)的形成。職業(yè)化是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，獨(dú)立董事也不例外。職業(yè)資格認(rèn)證考試是職業(yè)化的第一步。獨(dú)立董事的職業(yè)資格認(rèn)證考試建議由證監(jiān)會(huì)組織，每年舉行一次。首先要對(duì)報(bào)考資格進(jìn)行嚴(yán)格審查，如必須符合《指導(dǎo)意見》所規(guī)定的條件。通過職業(yè)資格認(rèn)證考試的人員可以獲得獨(dú)立董事資格證書，并由獨(dú)立董事協(xié)會(huì)建立獨(dú)立董事人才庫。證監(jiān)會(huì)要根據(jù)上市公司現(xiàn)有董事會(huì)的規(guī)模、上市公司的經(jīng)營狀況和上市公司向證監(jiān)會(huì)提交的書面申請(qǐng)材料等，在人才庫中篩選符合條件的人員，再根據(jù)相關(guān)法規(guī)對(duì)通過考試的人員進(jìn)行資格審查，排除不符合要求的人員，確定最終人選。如果符合條件的人數(shù)不夠，寧缺毋濫。

（作者單位為南開大學(xué)金融學(xué)院）endprint